北京昆仑万维科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议通知于2019年4月9日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第三届董事会第五十四次会议于2019年4月12日以通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务并由控股股东提供关联担保的议案》
为盘活现有资产、拓宽融资渠道，公司及公司全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以下简称“昆仑在线”）拟以昆仑在线完全享有的《愤怒的小鸟：王牌战机V1.0》（登记号：2015SR119899）和《师父有妖气V1.0》（登记号：2015SR049784）的软件著作权与北京市文化科技融资租赁股份有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额壹亿元人民币，租赁期限36个月。公司控股股东周亚辉先生为上述融资租赁提供连带责任担保，公司免于支付担保费用。
为便于公司顺利进行融资租赁交易，董事会授权董事长全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁交易相关的一切事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。本次关联交易没有构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务并由控股股东提供关联担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。关联董事周亚辉回避表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年4月29日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度第四次临时股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第五十四次会议决议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年四月十二日