证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2019-055
广东伊之密精密机械股份有限公司关于向公司第一期限制性股票激励计划对象授予限制性股
票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年7月15日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年7月15日为限制性股票的授予日，同意向44名激励对象授予306万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第一期限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司通过集中竞价方式回购的A股普通股。
3、激励对象：本次激励计划激励对象包括公司、全资子公司、控股子公司的中高层管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 余焯焜 | 董事、副总经理 | 14 | 4.5752% | 0.0324% |
| 2 | 肖德银 | 副总经理、董事会秘书 | 11 | 3.5948% | 0.0255% |
| 3 | 杨远贵 | 财务总监 | 9 | 2.9412% | 0.0208% |
| 4 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员（41人） | 272 | 88.8889% | 0.6296% | |
| 合计（44人） | 306 | 100% | 0.7083% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、限制性股票授予价格：3.68元/股
5、限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2022年四个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年为基数，2019年、2020年营业收入平均增长率不低于10%；以2018年为基数，2019年、2020年归属于母公司的净利润平均增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年为基数，2020年、2021年营业收入平均增长率不低于26%；以2018年为基数，2020年、2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低于26% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年为基数，2021年、2022年营业收入平均增长率不低于40%；以2018年为基数2021年、2022年归属于母公司的净利润平均增长率不低于40% |
（2）所在经营单位层面业绩考核
根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的个人绩效考核系数：
（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
根据公司的实际情况，将激励对象划为两类，第一类激励对象来源于公司相关职能部门，第二类激励对象来源于公司各经营单位，不同激励对象的限制性股票解除限售适用以下不同的计算方法：
1、公司各职能部门的激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各职能部门的激励对象的考核分两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*G*D
备注：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司层面业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为1；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、D为个人绩效考核系数（个人在考核期内的年度考核结果为卓越、优秀或良好的，系数为1；个人在考核期内的任一年度考核结果为合格、不合格的，系数为0）。
2、公司各经营单位的激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各经营单位的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*（G+J）*D
其中：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、J为所在经营单位的绩效考核系数（所在经营单位层面绩效考核结果为达标，系数为
0.6；所在经营单位层面绩效考核结果为不达标，系数为0）、D为个人绩效考核
| 考核评级 | 卓越（A） | 优秀（B） | 良好（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 个人绩效考核系数 | 1 | 0 | 0 | ||
系数（个人在考核期内的年度考核结果为卓越、优秀或良好的，系数为1；个人在考核期内的任一年度考核结果为合格、不合格的，系数为0）
（二）第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月15日，公司召开了2019年第一次临时董事会议和2019年第一次临时监事会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公司时间为2019年6月17日起至2019年6月27日止，在公示期间内，没有任何组织或者个人向公司监事会提出公示的人员不能成为激励对象，不存在提出异议的情形。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年6月28日出具了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年7月5日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》，同日披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年7月15日为授予日，向符合条件的44名激励对象授予306万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的44名激励对象授予306万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况说明
1、授予日：限制性股票的授予日为2019年7月15日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为306万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为44人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.68元/股。
5、股票来源：股票来源为公司通过集中竞价方式回购的A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 余焯焜 | 董事、副总经理 | 14 | 4.5752% | 0.0324% |
| 2 | 肖德银 | 副总经理、董事会秘书 | 11 | 3.5948% | 0.0255% |
| 3 | 杨远贵 | 财务总监 | 9 | 2.9412% | 0.0208% |
| 4 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员（41人） | 272 | 88.8889% | 0.6296% | |
| 合计（44人） | 306 | 100% | 0.7083% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年7月15日，在 2019年-2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为1092.42万元，则 2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） |
| 306 | 1092.42 | 204.83 | 409.66 | 300.42 | 136.55 | 40.97 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
九、独立董事的独立意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2019年7月15日，该授予日符合《管理办法》 以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019 年7月15日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向44名激励对象授予306万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4、独立董事对第三届董事会第十一次会议有关议案的独立意见；
5、北京海润天睿律师事务所出具《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司第一期股权激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会2019年7月16日