国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述为促进高新产业实体经济发展，投资计算机、通信和其他电子设备制造业的非上市公司股权，公司拟与四川商投资本股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川商投基金”）、四川川商股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川川商投资基金”）、自然人黄谦、叶平、吴婕、陈英、肖鲲合作设立产业投资基金，基金规模为人民币3,081.6万元，公司认缴出资金额为人民币642万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，四川商投基金为公司关联方。本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况（一）关联合作方暨普通合伙人基本情况1、四川商投资本股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91510100MA6DEQNF61类型：其他有限责任公司成立日期：2017年07月20日注册资本：2000万人民币
住所：成都高新区天府大道北段1199号2栋31楼3101-3103号法定代表人：岳锋经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。控股股东及实际控制人：川商投产融控股有限公司主要投资领域：计算机、通信和其他电子设备制造业登记备案：四川商投资本股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1068777。
关联关系：公司控股股东四川中光高技术研究所有限责任公司持有四川商投基金10%的股权；公司监事会主席罗航宇担任四川商投基金董事职务。
（二）非关联合作方暨有限合伙人基本情况1、四川川商股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91510100057457802B类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王欢成立日期：2012年12月17日住所：成都高新区天府大道北段318号5栋2楼1号经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务2、自然人黄谦姓名：黄谦身份证号：51068119********153、自然人叶平姓名：叶平身份证号：51010619********374、自然人吴婕姓名：吴婕身份证号：31022119********225、自然人陈英姓名：陈英身份证号：51010219********24
6、自然人肖鲲姓名：肖鲲身份证号：51010319********19上述非关联合作方暨有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
三、拟设基金基本情况及管理模式（一）基本情况1、基金名称：成都鹰击长空投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业3、基金规模：3,081.6万元4、基金期限：合伙企业经营期限为5年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。其中投资期3年，投资退出期2年。经基金管理人提议并经全体合伙人同意，投资期和投资退出期可以延长，但延长期限均不得超过2年。
5、执行事务合伙人:四川商投资本股权投资基金管理有限公司。
6、出资方式：全体合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。
7、出资进度：合伙人按合伙协议约定的出资期限一次性缴纳。
8、合伙企业管理费：在投资期，管理人按照合伙企业实缴出资总额2%每年收取管理费；在投资退出期，管理人按照合伙企业实缴出资总额1%每年收取管理费。
9、投资目标：通过投资计算机、通信和其他电子设备制造业的非上市公司股权，并从投资收益中为全体合伙人获取良好回报。
10、退出机制：合伙企业经营期限届满且未延期的通过对本合伙企业清算方式退出。
11、会计核算方式：合伙企业使用企业会计制度进行独立核算。
（二）管理模式1、管理和决策机制：
合伙企业授权执行事务合伙人决定是否委托托管机构对合伙企业的资金实施托
管并执行相关事项。
投资决策委员会是合伙企业投资方面最高决策机构，定期就投资管理重大问题进行讨论，确定合伙企业投资策略。执行事务合伙人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务。投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派2名委员。
2、各投资人的合作地位：
本合伙企业唯一普通合伙人为四川商投资本股权投资基金管理有限公司，由该普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受全体有限合伙人的监督。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
各合作方对基金拟投资标的没有一票否决权。3、各投资人的权利：参加合伙人会议并依其实缴出资额行使表决权、查阅会计报表资料、监督经营状况并提出合理意见、收益分配权、出资转让权。有限合伙人的义务：全额缴纳其认缴出资额、以认缴出资额为限承担有限责任、如期足额缴付出资、保密义务、不参与合伙企业的经营管理。
4、收益分配机制：合伙企业清算时，由执行事务合伙人按照以下顺序和比例向各合伙人分配：
（1）首先按其实缴出资比例向全体有限合伙人分配其各自实缴出资额（若不足，则按实际剩余金额进行分配）。
（2）在完成上述第（1）项收益分配后的剩余金额，向普通合伙人分配其实缴出资额（若不足，则按实际剩余金额进行分配）。
（3）在完成上述第（2）项收益分配后的剩余金额为超额收益，超额收益（如有）按照如下比例进行分配：按照单利计算，基金年化收益不超过10%的部分，全部按实缴出资比例分配给全体有限合伙人；基金年化收益超过10%且不超过30%的部分，向普通合伙人分配20% ，剩余部分按实缴出资比例分配给全体有限合伙人；
基金年化收益超过30%且不超过50%的部分，向普通合伙人分配30%，剩余部分按实缴出资比例分配给全体有限合伙人；基金年化收益超过50%的部分，向普通合伙人分配50%，剩余部分按实缴出资比例分配给全体有限合伙人。
（三）其他说明截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额认购，未在该投资基金中任职。
四、本次交易的定价政策及定价依据本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购价格一致，未对公
司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明基金投资领域为计算机、通信和其他电子设备制造业，未来收购的标的存在与
公司主营业务相近或相同的可能。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，基金将采取合理措施解决同业竞争问题。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
六、其他说明根据《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“备忘录第21号”）中第二条中第（六）条的规定，公司此次拟设立的与主营业务相关的投资基金事项，不适用备忘录第21号第二条中第（四）项和第（五）项的规定。
七、对公司的影响和存在的风险（一）对公司的影响公司本次参与设立的投资基金，旨在通过投资计算机、通信和其他电子设备制造业的非上市公司股权，符合公司的发展战略和投资方向，拓展公司的盈利空间，提升公司的盈利能力和影响力。
公司本次参与投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险基金尚未完成注册登记，可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风
险。产业投资基金成立后，存在未能寻求到合适标的项目的风险。
基金具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金的运作还将可能受到宏观经济、行业周期、交易方案、经营管理等多重因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见出具日，公司与四川商投基金未发生关联交易。九、关联交易履行的程序及意见（一）董事会审议情况2018年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会一致同意本次对外投资设立产业投资基金。
（二）独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于公司参与设立产业投资基金
暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟对外投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司本次与专业机构合作设立基金，可借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，我们对本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序。
本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次拟参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程久君 杜跃春
国信证券股份有限公司
年 月 日