读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
道氏技术:招商证券股份有限公司关于公司2017年重大资产重组之2018年度持续督导意见 下载公告
公告日期:2019-05-06

招商证券股份有限公司

关于广东道氏技术股份有限公司2017年重大资产重组

之2018年度持续督导意见

独立财务顾问

二零一九年五月

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”)担任广东道氏技术股份有限公司(以下简称“道氏技术”或“上市公司”)2017年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)等法律法规的相关规定,本独立财务顾问对道氏技术2017年重大资产重组履行了持续督导责任。道氏技术于2019年4月26日公告了2018年年度报告,结合该报告和2018年度持续督导工作情况,本独立财务顾问对道氏技术2017年重大资产重组2018年度持续督导发表如下意见:

一、交易资产的过户情况

(一)本次重组方案概况

道氏技术以现金方式对广东佳纳能源科技有限公司(以下简称“佳纳能源”)增资,佳纳能源注册资本由9,830.30万元增加至15,447.55万元,增资前道氏技术持有佳纳能源23%的股权,增资后道氏技术持有佳纳能源51%的股权(以下简称“本次重组”)。

标的资产:本次重组的标的资产为本次重组完成后佳纳能源51%的股权与本次重组前佳纳能源23%的股权的差额部分。

交易对方:本次重组的交易对方为佳纳能源的股东广东远为投资有限公司(以下简称“远为投资”)和新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)。

标的资产的定价依据和交易价格:根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中联羊城评字[2017]第VNMPC0248号),以2017年3月31日为评估基准日,佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币79,042.88万元。经交易各方协商一致,本次重组前佳纳能源的股东全部权益作价78,750万元。本次重组的交易价款为人民币45,000万元,其中人民币5,617.25万元计入佳纳能源的注册资本,其余人民币39,382.75万元计入资本公积。

支付方式:现金支付。

(二)本次重组的实施过程和过户情况

1、本次重组的实施过程

(1)2017年5月12日,道氏技术公告正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2017年5月12日起停牌;

(2)2017年5月15日,道氏技术召开第四届董事会2017年第8次会议,审议通过了《关于投资广东佳纳能源科技有限公司的议案》;

(3)2017年5月25日,佳纳能源股东会作出决议:同意佳纳能源注册资本由9,830.30万元增加至15,447.55万元。道氏技术向佳纳能源投资45,000万元,其中5,617.25万元作为注册资本投入,余下39,382.75万元计入资本公积金;远为投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权;

(4)2017年5月26日,道氏技术召开第四届董事会2017年第9次会议,逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案》等本次重组相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项,道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见;

(5)2017年6月14日,道氏技术召开2017年第五次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案》等本次重组相关议案。

2、相关资产过户及交付情况

2017年5月26日,道氏技术与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署了《增资协议》。

道氏技术分别于2017年6月2日、6月19日、6月28日、7月31日共计向佳纳能源支付了45,000万元增资款。

2017年6月23日,标的公司佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的《营业执照》,佳纳能源的注册资本变更为15,447.55万元,其中:道氏技术持股51%,远为投资持股34.30%,新华联控股持股14.70%。本次增资相关工商变更登记已办理完毕。

经核查,本独立财务顾问认为:道氏技术本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;本次重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《上

市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)等法律、法规及规范性文件的规定;本次重组的标的公司已办理完成工商变更登记手续,相关资产过户已办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下:

承诺人承诺类型承诺内容
上市公司及全体董事、佳纳能源及全体董事、远为投资、新华联控股关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料,并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
远为投资、新华联控股关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员,最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
远为投资、新华联控股关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形:1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查;2、最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
远为投资、新华联控股关于持有的广东佳纳能源科技有限公司股权的承诺函1、本公司历次对佳纳能源的现金出资或受让股权均为真实行为,且出资或受让的资金均为本公司自有资金,不存在利用佳纳能源资金或者从第三方借款、占款进行出资、受让的情形; 2、本公司持有的佳纳能源股权归本公司所有,权属清晰;
承诺人承诺类型承诺内容
不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有佳纳能源股权的情形,所持有的佳纳能源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼;不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形; 3、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系,亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况,能独立行使股东权利,承担股东义务,本公司持有的佳纳能源股权均不存在被质押、冻结等限制性情形; 4、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺,本公司愿意承担法律责任。
远为投资、新华联控股关于减少和规范关联交易的承诺函本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司(包括佳纳能源,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
远为投资关于避免同业竞争的承诺函本公司及本公司下属企业承诺不直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与上市公司及其子公司(包括佳纳能源,下同)存在直接或间接竞争的任何业务活动;不经营有损于上市公司及其子公司利益的业务,不生产经营与上市公司及其子公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品;如因任何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争,将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
JIAYA GROUP LTD.(卓域集团有限公司)、吴理觉、关于不再从事钴相关业务的承诺卓域集团有限公司的实际控制人系吴理觉先生,主要从事钴、铌、钽等金属原矿及其制品的贸易工作。根据吴理觉先生的安排,至2017年底之前,卓域集团有限公司将钴相关业务的相关业务和人员全部转移至佳纳能源控股的香港佳纳,且不再从事钴相关业务。我公司承诺,我公司将钴相关业务和人员全部转移至佳纳能源控股的
承诺人承诺类型承诺内容
香港佳纳后,将不再从事钴相关的贸易业务,并承担违背该承诺后给佳纳能源带来的全部经济损失。

经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺已切实履行或正在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司近年来致力于拓展新能源材料业务,通过外延收购和内生发展的方式积极建设新能源材料领域,佳纳能源、青岛昊鑫新能源科技有限公司(以下简称“青岛昊鑫”)和江西宏瑞新材料科技有限公司(以下简称“江西宏瑞”)是上市公司在该领域的核心承载体。2018年度,上市公司实现营业收入354,392.85万元,较上年同比增长109.00%;归属于上市公司股东的净利润22,004.87万元,较上年同期增长44.66%,盈利水平同比大幅提高。

2018年,上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购了佳纳能源和青岛昊鑫的少数股权,收购完成后全资持股。佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售,青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。该次收购有利于上市公司进一步增强对标的公司的控制力,进一步优化上市公司内部资源配置,充分发挥各项业务的协同作用,提高上市公司利润规模,增强持续盈利能力。

佳纳能源为我国钴产品重要供应商之一,一直以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品,凭借多年的技术创新和积累,佳纳能源的产品质量达到行业领先水平,并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发,以持续保持技术领先优势。佳纳能源已建立了一套包括原材料采购、湿法冶炼、钴盐及三元前驱体的生产和销售在内的完整的钴产品产业链,产品配套客户覆盖了国内外知名企业,长期合作使得佳纳能源与客户之间建立了相互信任的战略合作关系。佳纳能源2018年度实现营业收入239,656.33万元,同比增长77.58%;实现归属于母公司股东的净利润30,367.61万元,同比增长27.78%,盈利水平同比显著提高。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组标的公司佳纳能源2018年度盈利水平同比显著提高,上市公司通过本次重组进一步优化产品结构、提高竞争力,是全面布局新能源产业的重要举措。本次重组完成后,管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

本次重组前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善了法人治理结构,规范公司运作。2018年度,上市公司继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,各项内控制度能够得到全面、有效地执行。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2018年度公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2017年重大资产重组之2018年度持续督导意见》之签章页)

项目主办人:

杨建斌 王辉政

招商证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶