道氏技术：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

股票代码：300409       股票简称：道氏技术        上市地点：深圳证券交易所
                    广东道氏技术股份有限公司
                发行股份及支付现金购买资产
                        暨关联交易报告书
                             （修订稿）
             类别                              交易对方名称
购买佳纳能源 49%股权的交易对方   广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司
购买青岛昊鑫 45%股权的交易对方              王连臣、董安钢、魏晨
                             独立财务顾问
                       签署日期：二零一八年十一月
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                             声明与承诺
一、公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让其在道氏技术拥有权益的股份。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实
陈述。
    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
    本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏
晨承诺：
    本公司/人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
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将依法承担赔偿责任。
       本公司/人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
       本次重大资产重组的中介机构招商证券、大成律所、立信中联、申威评估承
诺：
       本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                                             目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
   一、公司声明 ....................................................................................................................... 1
   二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 1
   三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
   一、本次交易方案概况 ......................................................................................................11
   二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市 ..................................11
   三、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 12
   四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 13
   五、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 15
   六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 17
   七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 18
   八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19
   九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 26
   十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
   牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 26
   十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 27
   十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件 ..................................................... 29
   十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
   一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 30
   二、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 30
   三、政策变动风险 ............................................................................................................. 30
                                                                   3
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   四、标的公司业绩波动风险 ............................................................................................. 31
   五、钴金属价格波动风险 ................................................................................................. 32
   六、锂电池行业发展不达预期的风险 ............................................................................. 32
   七、标的公司关联交易占比较高的风险 ......................................................................... 32
   八、标的公司采购及销售集中度较高的风险 ................................................................. 33
   九、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 34
   十、标的公司存货跌价风险 ............................................................................................. 34
   十一、标的公司境外经营的风险 ..................................................................................... 35
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 36
   一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 36
   二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 43
   三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44
   四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 51
   五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 52
   六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 52
   七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
   一、公司概况 ..................................................................................................................... 54
   二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 55
   三、最近 60 个月的控股权变动情况 .............................................................................. 58
   四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 58
   五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 59
   六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 60
   七、最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 60
   八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 61
   九、上市公司持股 5%以上股东股票质押情况.............................................................. 61
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66
   一、佳纳能源 49%股权交易对方 ................................................................................... 66
                                                                  4
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  二、青岛昊鑫 45%股权交易对方 ................................................................................... 81
  三、交易对方其他重要情况说明 ..................................................................................... 83
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 89
  一、佳纳能源 ..................................................................................................................... 89
  二、青岛昊鑫 ................................................................................................................... 210
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 249
  一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 249
  二、发行股份对上市公司的影响 ................................................................................... 254
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 256
  一、佳纳能源评估情况 ................................................................................................... 256
  二、青岛昊鑫评估情况 ....................................................................................................311
  三、关于本次重组标的资产评估事项的说明 ............................................................... 345
  四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 399
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
  的独立意见 ....................................................................................................................... 407
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 410
  一、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之
  发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................................................... 410
  二、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购
  买资产协议》主要内容 ................................................................................................... 414
  三、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之
  发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 ............................................................... 420
  四、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢之发行股份购买资产协议补充协
  议》主要内容 ................................................................................................................... 421
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 423
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 423
  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 426
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ................................... 427
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   四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
   ........................................................................................................................................... 428
   五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................................... 429
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 430
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 430
   二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 439
   三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 534
   四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 579
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 596
   一、佳纳能源的财务会计信息 ....................................................................................... 596
   二、青岛昊鑫的财务会计信息 ....................................................................................... 600
   三、上市公司简要备考财务报表 ................................................................................... 603
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 607
   一、同业竞争 ................................................................................................................... 607
   二、关联交易 ................................................................................................................... 607
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 623
   一、本次交易相关的风险 ............................................................................................... 623
   二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 623
   三、财务风险 ................................................................................................................... 628
   四、本次交易的其他相关风险 ....................................................................................... 631
第十三节 其它重要事项 ......................................................................................... 633
   一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
   情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 633
   二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 633
   三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................................... 633
   四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ................................... 635
   五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 635
   六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
                                                                       6
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   明 ....................................................................................................................................... 637
   七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ....................................................... 640
   八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 640
   九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 645
   十、本次重组筹划情况 ................................................................................................... 647
   十一、本次交易未设置业绩承诺 ................................................................................... 650
   十二、本次交易更换审计机构情况 ............................................................................... 654
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 660
   一、独立董事意见 ........................................................................................................... 660
   二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 661
   三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 662
第十五节 本次交易有关中介机构 ......................................................................... 664
   一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 664
   二、法律顾问 ................................................................................................................... 664
   三、审计机构 ................................................................................................................... 664
   四、评估机构 ................................................................................................................... 665
第十六节 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 666
   一、公司董事声明 ........................................................................................................... 666
   二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 667
   三、律师声明 ................................................................................................................... 668
   四、审计机构声明 ........................................................................................................... 669
   五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 670
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 671
   一、备查文件 ................................................................................................................... 671
   二、备查地点 ................................................................................................................... 671
                                                                       7
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                                       释 义
    除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书/报告书         指
                             暨关联交易报告书
道氏技术/公司/本公司/
                        指   广东道氏技术股份有限公司
上市公司
佳纳能源                指   广东佳纳能源科技有限公司
青岛昊鑫                指   青岛昊鑫新能源科技有限公司
远为投资                指   广东远为投资有限公司，佳纳能源股东
新华联控股              指   新华联控股有限公司，佳纳能源股东
交易对方                指   远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨
佳远钴业                指   佳远钴业控股有限公司，佳纳能源曾经的股东
湖南佳纳                指   湖南佳纳能源科技有限公司，佳纳能源全资子公司
清远佳致                指   清远佳致新材料研究院有限公司，佳纳能源全资子公司
香港佳纳                指   香港佳纳有限公司，佳纳能源全资子公司
长沙佳纳                指   长沙佳纳锂业科技有限公司，佳纳能源控股子公司
                             佳 纳 能 源 全 资 子 公 司 香 港 佳 纳 通 过 CHERBIM GROUP
MJM                     指
                             LIMITED 持有其 100%股权
江西宏瑞                指   江西宏瑞新材料科技有限公司，道氏技术全资子公司
                             道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计
本次交易/本次重组       指   持有的佳纳能源 49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股
                             份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫 45%的股权
标的公司                指   佳纳能源、青岛昊鑫的统称
交易标的/标的资产       指   佳纳能源 49%股权、青岛昊鑫 45%股权的统称
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
                             佳纳能源、青岛昊鑫办理完成股权过户至上述公司名下的工
交割日                  指
                             商变更登记日
评估基准日              指   2017 年 12 月 31 日
独立财务顾问/招商证券   指   招商证券股份有限公司
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大成律所              指   北京大成律师事务所
立信中联              指   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估              指   上海申威资产评估有限公司
最近两年一期/报告期   指   2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月
最近一年一期          指   2017 年、2018 年 1-5 月
元                    指   人民币元
                           化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温合
钴                    指
                           金、硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
                           各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所
金属量                指
                           有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量
                           储量是矿产储量的简称。泛指矿产的蕴藏量。其表示方式有
                           矿石储量（简称矿石量）、金属储量(简称金属量)或有用组分
储量                  指
                           储量、有用矿物储量等，多数以质量（吨、千克、克拉）计，
                           少数以体积（立方米）计
                           Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提
MB                    指
                           供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
                           经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴化学品（氢氧
精炼钴                指
                           化钴）、金属钴、钴粉等
钴盐                  指   钴金属离子与酸根构成的化合物
                           在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种
                           的价格（在铜商品交易中，境内交易一般采用上海期货交易
点价                  指
                           所铜价，境外交易一般采用 London Metal Exchange 铜价）
                           确定交易基准价的行为
                           指在 760-1500℃及一定应力条件下长期工作的高温金属材
高温合金              指   料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，
                           良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，
                           硬质合金是以高硬度难熔金属的碳化物（WC、TiC)微米级
硬质合金              指   粉末为主要成分，以钴（Co）或镍（Ni）、钼（Mo）为粘结
                           剂，在真空炉或氢气还原炉中烧结而成的粉末冶金制品
                           磁性材料具有磁有序的强磁性物质，广义还包括可应用其磁
磁性材料              指   性和磁效应的弱磁性及反铁磁性物质。磁性是物质的一种基
                           本属性
                           在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提高也
                           能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有
催化剂                指
                           发生改变的物质叫催化剂（也叫触媒），其物理性质可能会
                           发生改变
                                         9
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                            色釉料作为总称，包括陶瓷色剂、颜料、颜色釉和某些具有
色釉料                 指   特殊效果的釉料等，在日用陶瓷、陈设艺术瓷、建筑卫生陶
                            瓷、电瓷和一些化工瓷等方面都有重要的广泛用途
                            镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、
三元材料               指   锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离
                            子电池的正极材料
                            采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中
萃取                   指
                            的选择性迁移原理，实现组分分离
                            冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂（酸性或碱性溶剂），
                            借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的
湿法冶炼               指
                            有价金属溶入液体中，从而与不溶解的脉石或其他杂质分
                            离，再从溶液中提取所需金属的方法，又称为水法冶金
                            一种由碳原子排列构成的单层二维蜂窝状晶格结构的新型
石墨烯                 指
                            纳米材料
                            又名巴基管，是一种具有特殊结构（径向尺寸为纳米量级，
碳纳米管               指   轴向尺寸为微米量级，管子两端基本上都封口）的一维量子
                            材料
                            将石墨进行强氧化处理，再剥离制备氧化石墨烯，最后经过
氧化还原法             指
                            还原处理得到石墨烯的一种方法
                            利用反应物质在相当高的温度、气态条件下发生化学反应，
化学气相沉淀法         指   生成的固态物质沉积在加热的固态基体表面，进而制得固体
                            材料的工艺技术
比表面积               指   单位质量物料所具有的总面积
                            一种在分子内同时具有亲油性和亲水性两种相反性质的界
分散剂                 指
                            面活性剂
                            应用已成熟的产品配方和工艺路线，大量生产产品，以达到
宏量制备               指
                            工业化水平
       本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
                                         10
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                                      重大事项提示
     本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认
真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估
报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
     道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源
49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的
青岛昊鑫 45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的
全资子公司。
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市
     （一）本次交易构成关联交易
     1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
     2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司
1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司 5%以上的股
份，为上市公司的关联自然人。
     根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫
2017 年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                                             单位：万元
     项目        佳纳能源 49%股权      青岛昊鑫 45%股权      标的资产合计      上市公司         占比
资产总额与成交
                         132,300.00              18,000.00       150,300.00     371,201.40      40.49%
额孰高
营业收入                  66,129.68               5,086.15        71,215.83     169,562.34      42.00%
                                                11
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     项目        佳纳能源 49%股权      青岛昊鑫 45%股权      标的资产合计      上市公司       占比
资产净额与成交
                         132,300.00              18,000.00       150,300.00     131,307.79    114.46%
额孰高
    注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
    2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业
收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
     2017 年 5 月 26 日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增
资协议》，以 45,000 万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源 51%
的股权。2017 年 6 月 23 日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳
能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产
重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
     经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
因此本次交易构成重大资产重组。
     （三）本次交易不构成重组上市
     公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交
易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估情况
     根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报
字（2018）第 2038 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源经评估
的股东全部权益价值为人民币 268,400.00 万元。经交易各方协商一致，本次交易
前佳纳能源的股东全部权益作价 270,000.00 万元，本次交易的佳纳能源 49%股权
交易价款为人民币 132,300.00 万元。
     根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报
字（2018）第 2039 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫经评估
的股东全部权益价值为人民币 40,900.00 万元。经交易各方协商一致，本次交易
前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00 万元，本次交易的青岛昊鑫 45%股权
                                                12
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交易价款为人民币 18,000.00 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
       （一）本次交易支付方式介绍
       本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持
有的佳纳能源 49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连
臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫 45%的股权，具体情况如下：
                      交易总金额        现金支付金额         股份支付金额        股份支付股数
序号      交易对方
                       （万元）           （万元）             （万元）             （股）
 1      远为投资          92,610.00                    -           92,610.00          38,300,248
 2      新华联控股        39,690.00                    -           39,690.00          16,414,392
 3      王连臣             8,824.00                    -            8,824.00            3,649,296
 4      董安钢             7,376.00                    -            7,376.00            3,050,454
 5      魏晨               1,800.00             1,800.00                    -                   -
         合计            150,300.00             1,800.00          148,500.00          61,414,390
       本次交易向魏晨支付的现金交易对价 1,800.00 万元由公司自筹解决。
       （二）发行股份基本情况
       1、发行股票种类及面值
       本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
       2、股份发行价格及定价依据
       本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018 年第 3 次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，经除
权、除息处理后为 24.18 元/股。
       根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
       本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
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易日的公司股票交易均价情况如下所示：
    股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）              交易均价的 90%（元/股）
        前 20 个交易日                                    48.60                              43.74
        前 60 个交易日                                    49.17                              44.26
       前 120 个交易日                                    50.05                              45.05
    注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
     交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 43.74 元/股。
     在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
     2018 年 5 月 17 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，上市公司
2017 年年度权益分派方案为：以总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。上述权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 11 日，目前已实施完成。按照中国
证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整
为 24.18 元/股。
     3、发行股份数量和发行对象
     本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易
对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
     发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
     根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
                                             14
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                      交易总金额         现金支付金额         股份支付金额        股份支付股数
序号      交易对方
                      （万元）             （万元）             （万元）             （股）
 1      远为投资            92,610.00                   -           92,610.00          38,300,248
 2      新华联控股          39,690.00                   -           39,690.00          16,414,392
 3      王连臣               8,824.00                   -            8,824.00            3,649,296
 4      董安钢               7,376.00                   -            7,376.00            3,050,454
 5      魏晨                 1,800.00            1,800.00                    -                   -
         合计              150,300.00            1,800.00          148,500.00          61,414,390
       4、股份锁定期安排
       本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
       本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
五、交易标的评估及估值情况
       本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确
                                            15
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定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
    （一）佳纳能源 49%股权
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038 号）。
    收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源
股东全部权益价值评估值为 268,400.00 万元，评估增值 172,327.52 万元，增值率
为 179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,192.48 万元，评估增值 22,120.00 万元，
增值率 23.02 %。本次交易选取收益法评估值 268,400.00 万元作为最终评估结论。
    本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交
易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元，本次交易的佳纳能源
49%股权交易价款为 132,300.00 万元，其中，远为投资持有的佳纳能源 34.30%
股权作价 92,610.00 万元、新华联控股持有的佳纳能源 14.70%股权作价 39,690.00
万元。
    （二）青岛昊鑫 45%股权
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039 号）。
    收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫
股东全部权益价值评估值为 40,900.00 万元，评估增值 29,620.19 万元，增值率为
262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,493.56 万元，评估增值 3,213.75 万元，增值
率 28.49%。本次交易选取收益法评估值 40,900.00 万元作为最终评估结论。
    本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交
易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00 万元，本次交易的青岛昊鑫
45%股权交易价款为人民币 18,000.00 万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫 22.06%
                                      16
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
股权作价 8,824.00 万元、董安钢持有的青岛昊鑫 18.44%股权作价 7,376.00 万元、
魏晨持有的青岛昊鑫 4.50%股权作价 1,800.00 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       截至本报告书签署日，上市公司总股本为 387,000,000 股，控股股东及实际
控制人荣继华持有 143,325,000 股，持股比例为 37.03%。本次交易拟发行股份数
量为 61,414,390 股，交易完成后上市公司总股本增至 448,414,390 股，股本扩大
15.87%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的 31.96%。
       本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
                                      交易前                                      交易后
 序号          股东名称
                          持股数量（股）       持股比例（%）       持股数量（股）     持股比例（%）
   1       荣继华             143,325,000                 37.03        143,325,000                31.96
   2       远为投资                        -                   -        38,300,248                 8.54
   3       新华联控股                      -                   -        16,414,392                 3.66
   4       王连臣                          -                   -         3,649,296                 0.81
   5       董安钢                          -                   -         3,050,454                 0.68
   6       其他股东           243,675,000                 62.97        243,675,000                54.34
             合计             387,000,000               100.00         448,414,390               100.00
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表以及备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-5 月主要会计数据和财务指标比较
如下表所示：
                                                                                           单位：万元
                                     2018 年 5 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
        资产负债表项目
                                  交易前          交易后（备考）         交易前        交易后（备考）
资产总额                          496,101.34          495,940.53         371,201.40        371,088.60
负债总额                          281,615.35          283,369.26         185,752.65        187,554.56
所有者权益                        214,485.99          212,571.27         185,448.75        183,534.04
                                                17
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
归属于母公司所有者权益      149,815.35           212,627.25     131,307.79          183,609.04
每股净资产（元/股）                  6.97               8.54            6.11              7.38
                                  2018 年 1-5 月                        2017 年度
           利润表项目
                            交易前           交易后（备考）    交易前          交易后（备考）
营业收入                    136,515.71           136,515.71     169,562.34          232,936.42
营业利润                       24,646.87           24,646.87     23,665.05           40,446.52
利润总额                       24,666.79           24,666.79     23,471.63           39,931.45
归属于母公司股东的净利润       11,144.79           21,081.75      15,211.95          34,995.19
基本每股收益（元/股）                0.52               0.85            0.71              1.41
七、本次交易决策过程和批准情况
     1、上市公司的批准和授权
     2018 年 4 月 20 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 3 次会议，逐项
审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本
次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。
     2018 年 5 月 17 日，道氏技术召开 2017 年年度股东大会会议，逐项审议并
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易
相关议案。
     2018 年 8 月 1 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 6 次会议，逐项审
议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机
构的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报
告的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
     2018 年 10 月 9 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 8 次会议，逐项
审议并通过了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议
案》和《关于签署补充协议的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
     2、标的公司的批准和授权
     （1）2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华
                                            18
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
联控股分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
     （2）2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、
魏晨分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转
让价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
     3、交易对方的批准和授权
     （1）2018 年 4 月 16 日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将
其持有的佳纳能源 34.30%股权以 92,610.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
     （2）2018 年 4 月 17 日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将
其持有的佳纳能源 14.70%股权以 39,690.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
     （3）2018 年 4 月 20 日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同
意将其各自持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让
价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元，道氏技术分别以非公
开发行股份和现金作为支付对价。
     4、中国证监会的批准
     2018 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广东道氏技术股份有限公
司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836
号），对本次交易予以核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
     承诺人           承诺类型                                 承诺内容
               关于本次重大资产重组信   1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
               息披露与申请文件真实     的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
上市公司
               性、准确性和完整性之承   性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
               诺函                     供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
                                         19
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     承诺人               承诺类型                                 承诺内容
                                            文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
                                            授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
                                            实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
                                            本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
                                            不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
                                            性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                            1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
                                            的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
                                            性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
                                            供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
                                            文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
                                            材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                                            责任；2、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件
                                            真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                            重大遗漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
                   关于本次重大资产重组信   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
上市公司董事、监   息披露与申请文件真实     立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
事、高级管理人员   性、准确性和完整性之承   论明确之前，本人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
                   诺函                     并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                                            面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                                            人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                            易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                                            交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                                            并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                                            送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                                            记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                                            法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                            偿安排。
                                            1、本公司及本公司现任全体董事，最近五年内不存在受
                                            到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
                                            或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                                            况；2、本公司及本公司现任全体董事最近五年的诚信情
                   关于不存在行政、刑事处   况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
上市公司及董事     罚及重大诉讼、仲裁之承   中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法
                   诺函                     机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
                                            查、尚未有明确结论意见等情况；3、本公司及下属公司
                                            不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；4、本公司
                                            及本公司现任全体董事最近十二个月内不存在受到过证
                                            券交易所公开谴责的情况。
                                            不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违
上市公司控股股东   关于发行股份及支付现金
                                            反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
及实际控制人荣继   购买资产摊薄即期回报采
                                            监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
华                 取填补措施的承诺
                                            布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
                                             20
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     承诺人               承诺类型                                 承诺内容
                                            管理措施。
                                            本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术）
                                            目前没有从事与道氏技术相同或相似的业务；本人控制
                                            的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与
                                            道氏技术的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁
                                            的业务活动，包括不投资、收购、兼并与道氏技术的业
                                            务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组
                                            织；如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任
上市公司控股股东
                                            何商业机会与道氏技术主营业务或者主营产品相竞争或
及实际控制人荣继   避免同业竞争承诺
                                            可能构成竞争的，则承诺人将立即通知道氏技术，并优
华
                                            先将该商业机会给予道氏技术；对于道氏技术的正常生
                                            产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害
                                            道氏技术及道氏技术其他股东的利益；在道氏技术存续
                                            且本人作为道氏技术控股股东或实际控制人或董事、监
                                            事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因
                                            本人违反本承诺而给道氏股份造成损失的，本人同意全
                                            额赔偿道氏股份因此遭受的所有损失。
                                            不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求道
                                            氏技术在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的
                                            其他企业或经济组织（不含道氏技术，下同）优于独立
                                            第三方的权利；杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经
                                            济组织非法占用道氏技术资金、资产的行为，在任何情
                                            况下，不要求道氏技术违规向承诺人及其所控制的其他
                                            企业或经济组织提供任何形式的担保；承诺人及其所控
                                            制的其他企业或经济组织将尽量避免与道氏技术发生不
                                            必要的关联交易，如确需与道氏技术发生不可避免的关
上市公司控股股东                            联交易，保证：督促道氏技术按照《公司法》、《上市规
                   关于规范和减少关联交易
及实际控制人荣继                            则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
                   的承诺函
华                                          等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
                                            司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关
                                            方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表
                                            决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
                                            理的交易原则，以市场公允价格与道氏技术进行交易，
                                            不利用该类交易从事任何损害道氏技术及公众股东利益
                                            的行为；督促道氏技术依法履行信息披露义务和办理有
                                            关报批程序；保证不会利用关联交易转移道氏技术利润，
                                            不通过影响道氏技术的经营决策来损害道氏技术及其他
                                            股东的合法权益。
                                            1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                   关于发行股份及支付现金   益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务
上市公司董事、高
                   购买资产摊薄即期回报采   消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职
级管理人员
                   取填补措施的承诺         责无关的投资、消费活动；4、由公司董事会或薪酬与考
                                            核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
                                             21
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     承诺人               承诺类型                                 承诺内容
                                            况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股
                                            权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                                            相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
                                            意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
                                            照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
                                            罚或采取相关管
                                            1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
                                            他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
                                            证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
                                            纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
                   关于不存在行政、刑事处
交易对方（远为投                            本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
                   罚及重大诉讼、仲裁的承
资、新华联控股）                            人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
                   诺函
                                            债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                                            受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
                                            立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
                                            未有明确结论意见等情况。
                                            本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
                                            股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
                                            1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
                   关于不存在《关于加强与
                                            侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
                   上市公司重大资产重组相
                                            公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
交易对方（远为投   关股票异常交易监管的暂
                                            司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
资、新华联控股）   行规定》第十三条规定中
                                            处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
                   不得参与任何上市公司重
                                            个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
                   大资产重组的情形的声明
                                            本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                                            股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
                                            与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                            本公司在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等
                                            股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但
                                            不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
                                            让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
                                            增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
交易对方（远为投                            会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
                   关于股份限售的承诺函
资、新华联控股）                            本公司认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
                                            本公司承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁
                                            定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
                                            人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
                                            规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章
                                            程的相关规定。
                   关于持有广东佳纳能源科   1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的
交易对方（远为投   技有限公司股权权属清     公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的
资、新华联控股）   晰、不存在权利瑕疵的承   情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的
                   诺函                     情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、
                                             22
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     承诺人               承诺类型                                 承诺内容
                                            冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，
                                            并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在
                                            法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责
                                            任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披
                                            露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
                                            违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法
                                            存续的情况。3、本公司与标的公司及其下属子公司的管
                                            理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属
                                            子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对
                                            赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的
                                            每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
                                            视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承
                                            诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第 1、2、
                                            3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
                                            全部损失。
                                            1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
                                            保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                                            误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                                            载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                                            造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
                                            与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
                                            信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
                                            文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
                                            件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
                                            经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
                                            料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
                                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
                                            关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方（远为投   关于所提供信息真实、准
                                            3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
资、新华联控股）   确和完整的承诺函
                                            载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                            者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                            本公司不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立
                                            案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                                            票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
                                            交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                                            交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                                            登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
                                            会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
                                            息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                                            份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
                                            定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
                                            如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
交易对方（王连臣、 关于不存在行政、刑事处   1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
                                             23
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     承诺人               承诺类型                                 承诺内容
董安钢、魏晨）    罚及重大诉讼、仲裁的承    显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                  诺函                      重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年的诚信
                                            情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                                            处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                                            法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等
                                            情况。
                                            本人不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交
                                            易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
                  关于不存在《关于加强与    定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证
                  上市公司重大资产重组相    监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
交易对方（王连臣、 关股票异常交易监管的暂   自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
董安钢、魏晨）    行规定》第十三条规定中    裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司
                  不得参与任何上市公司重    的重大资产重组。因此，本人不存在《关于加强与上市
                  大资产重组的情形的声明    公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                                            第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
                                            情形。
                                            本人本次认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之
                                            日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
                                            证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），
                                            自该等股份上市之日起第 13 个月至第 24 个月股份转让
                                            数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份
                                            数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36
                                            个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏
                                            技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市之日起第 37
                                            个月至第 48 个月股份转让数量不得超过本人在本次重
                                            组中认购道氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于
交易对方（王连臣） 关于股份限售的承诺函     道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
                                            照前述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将
                                            把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后
                                            10 个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监
                                            会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
                                            本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
                                            本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定
                                            承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
                                            民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
                                            则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程
                                            的相关规定。
                                            本人在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股
                                            份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不
交易对方（董安钢） 关于股份限售的承诺函     限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
                                            让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
                                            增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
                                             24
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                                            会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
                                            本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本
                                            人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承
                                            诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
                                            共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                            等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相
                                            关规定。
                                            1、本人合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公
                                            司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情
                                            形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情
                                            形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、
                                            冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，
                                            并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在
                                            法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责
                  关于持有青岛昊鑫新能源
                                            任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披
交易对方（王连臣、 科技有限公司股权权属清
                                            露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
董安钢、魏晨）    晰、不存在权利瑕疵的承
                                            违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法
                  诺函
                                            存续的情况。3、本人与标的公司的管理层（董事、监事、
                                            高级管理人员）不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、
                                            对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承
                                            诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
                                            或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签
                                            署之日起生效，若本公司违反本承诺函第 1、2、3 项之
                                            承诺的，本人愿意赔偿道氏技术因此而遭受的全部损失。
                                            1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
                                            证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                                            误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                                            载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                                            造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与
                                            本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信
                                            息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
                                            文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
                                            件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
交易对方（王连臣、 关于所提供信息真实、准
                                            经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
董安钢、魏晨）    确和完整的承诺函
                                            料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
                                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
                                            关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                            3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                            载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                            者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                            本人不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案
                                            稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                                            账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
                                             25
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    承诺人          承诺类型                                 承诺内容
                                      所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                                      定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                                      结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向
                                      证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授
                                      权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                      查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                                      用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保
                                      证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东荣继华对于本次重组的原则性意见如下：
    “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。
    3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进
行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公
司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标
的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益。
    4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公
司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
                                       26
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    “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述
股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积
转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进
行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （二）严格履行上市公司审议及表决程序
    公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
    （三）股东大会催告程序
    本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督
促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
    （四）网络投票安排
    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司将其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
    （五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
                                      27
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    根据备考审阅报告和道氏技术 2017 年度审计报告，本次重组前公司 2017
年和 2018 年 1-5 月基本每股收益分别为 0.71 元和 0.52 元，本次重组完成后公司
基本每股收益分别为 1.41 元和 0.85 元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，
保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业
政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营
风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公
司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
    为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
    1、加强业务能力，提高盈利水平
    公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓
市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住
下游新能源汽车产业发展的有利时机，加强对佳纳能源、江西宏瑞和青岛昊鑫三
家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不
同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市
场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
    2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
    3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
                                       28
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立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费
行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件
    本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
    本公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
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                             重大风险提示
    投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
    为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
取消的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的估值风险
    截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司佳纳能源所有者权益账面价值为 96,072.48
万元，评估后的股东全部权益价值为 268,400.00 万元，评估增值 172,327.52 万元，
增值率为 179.37%；标的公司青岛昊鑫所有者权益账面价值为 11,279.81 万元，
评估后的股东全部权益价值为 40,900.00 万元，评估增值 29,620.19 万元，增值率
为 262.59%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，
但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响标的资产估值的
风险。
三、政策变动风险
    本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫均为新能源汽车产业链企业，主营
产品均应用于动力电池。
    2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“以新能源汽
车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业
持续、健康、稳定发展”，并明确“启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中
央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、
燃料电池汽车等节能和新能源汽车。”从而开启了我国新能源汽车发展的元年。
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    2010 年 5 月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合印
发了《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230 号），对
试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、
充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。此后，随着新能源汽车产业规模
及行业技术的发展，国家对财税政策不断调整完善。总体上，补贴政策对技术门
槛的要求逐年提高，补贴基准逐渐降低。
    此外，2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》将“新能源汽车”和
“石墨烯”列为重点发展领域；2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展
规划（2016-2020 年）》，明确提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发
展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本
高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；2017 年 11 月，国家发改委出台《增
强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》，将“石墨烯”列入新材料
关键技术产业化的重点任务。
    由此可见，国家对于新能源汽车及电池领域、石墨烯材料等配套产业非常重
视，补贴政策极大地推动了新能源汽车行业的发展，进而为标的公司佳纳能源和
青岛昊鑫的发展创造了良好的外部条件。然而，未来国家对新能源汽车及配套产
业的政策及其执行情况可能会发生变动，从而影响标的公司的发展，提请投资者
关注政策变动风险。
四、标的公司业绩波动风险
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，标的公司佳纳能源的营业收入分别为
68,820.78 万元、134,958.52 万元和 99,183.17 万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,177.92 万元、23,766.42 万元和 18,347.12 万元；青岛昊鑫的营业收入
分别为 6,236.80 万元、11,302.57 万元和 9,943.80 万元，净利润分别为 1,612.00
万元、2,397.97 万元和 2,104.16 万元，标的公司的业绩均呈快速增长趋势。近年
来，我国在持续给予新能源汽车产业强大政策支持的同时，也对新能源汽车的财
政补贴政策相应调整，在提高准入门槛的同时，下调了补贴金额。因宏观经济、
产业政策、市场竞争等不确定性因素的影响，可能导致下游动力电池生产企业业
绩下滑，造成标的公司佳纳能源和青岛昊鑫存在业绩波动的风险，进而影响上市
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公司的整体盈利能力，提请投资者关注相关风险。
五、钴金属价格波动风险
    标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体
等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国
际市场价格保持着相关性。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治
经济等多种因素的影响发生波动，从而对标的公司未来的业绩造成不利影响的风
险。
六、锂电池行业发展不达预期的风险
       标的公司佳纳能源的主要产品为三元前驱体和钴盐，主要用于生产锂电池正
极材料；青岛昊鑫的主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，系锂电池导电
增强剂。因此，锂电池的发展状况对标的公司未来经营业绩有重要影响。未来，
如果锂电池的发展速度未达预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将导致标
的公司的经营业绩存在较大风险。
七、标的公司关联交易占比较高的风险
       2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，标的公司佳纳能源向关联方采购金额分
别为 13,584.57 万元、32,025.50 万元和 0 万元，占当期原辅材料采购总额的比例
分别为 24.55%、32.46%和 0%；佳纳能源向关联方销售金额分别为 8,336.97 万元、
11,088.49 万元和 0 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.11%、8.22%和 0%。
2016 年和 2017 年，佳纳能源的关联采购和关联销售的对象主要为卓域集团有限
公司。
       卓域集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，注册地为英属维尔京群岛，营
业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司，是佳纳能源原实际控制人吴理觉控制
的企业。2016 年 10 月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴业的全资子公司。佳纳
能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团有限公司系境外采购和销售的中间环
节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时存在采购原材料和销售产品的情形。
2016 年 7 月 29 日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司，由香港佳纳逐渐取代卓域
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集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和部分境外采购的功能。自 2018 年 1
月 1 日起，佳纳能源与卓域集团有限公司已不再发生商品购销等关联交易。
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，标的公司青岛昊鑫向关联方采购金额分
别为 1,812.46 万元、2,862.38 万元和 1,774.53 万元，占当期原辅材料采购总额的
比例分别为 45.37%、43.49%和 23.39%。青岛昊鑫的关联采购对象主要为青岛兴
华石墨制品有限公司。
    青岛兴华石墨制品有限公司成立于 1993 年 12 月，位于青岛市平度市明村镇
阎村，主营业务是石墨产品的生产和销售。青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊
鑫股东王连臣的关联企业，在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料
供给等方面均有可靠的保障，且与青岛昊鑫地理位置相近。报告期内，青岛昊鑫
存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及碳纳
米管提纯加工等业务。青岛昊鑫已购进了位于青岛新河化工基地的土地使用权，
用于建设新工厂，并计划在厂房基础建设完成后新建石墨烯粉体和碳纳米管生产
线。新工厂的投产将大幅减少青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联
交易。
    虽然标的公司佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联交易，青岛昊
鑫将通过建设新工厂产业链向上游延伸来降低与青岛兴华石墨制品有限公司之
间的关联交易，但是报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司、青岛昊鑫与兴华
石墨之间关联交易金额较大，占比较高。提请投资者关注相关风险。
八、标的公司采购及销售集中度较高的风险
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，标的公司佳纳能源向前五大供应商的采
购金额分别为 34,328.19 万元、68,351.51 万元和 70,457.02 万元，占同期采购总
额比例分别为 62.04%、69.29%和 52.40%；向前五大客户的销售金额分别为
37,110.35 万元、85,969.37 万元和 63,751.68 万元，占同期营业收入比例分别为
53.92%、63.70%和 64.28%。
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，标的公司青岛昊鑫向前五大供应商的采
购金额分别为 3,577.45 万元、5,683.17 万元和 5,727.09 万元，占同期采购总额的
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比例分别为 89.55%、86.35%和 75.50%；向前五大客户的销售金额分别为 6,229.86
万元、11,224.01 万元和 9,880.67 万元，占同期销售比例分别为 99.89%、99.30%
和 99.37%。
    标的公司的采购及销售集中度较高，尤其是青岛昊鑫的销售客户主要为比亚
迪和国轩高科两大电池生产企业。如果上述主要客户经营情况发生变化，或者向
其他导电剂生产厂家采购产品，导致标的公司产品的需求量下降，将会对标的公
司的生产经营及业绩带来不利影响。
九、标的公司应收账款回收风险
    2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，标的公司佳纳能源应收账款账面价
值分别为 9,973.56 万元、16,317.31 万元和 40,243.14 万元，占当期资产总额的比
例分别为 15.06%、10.25%和 16.93%；标的公司青岛昊鑫应收账款账面价值分别
为 1,602.59 万元、4,086.54 万元和 5,267.78 万元，占当期资产总额的比例分别为
16.40%、24.05%和 21.90%，标的公司的应收账款规模呈增长趋势。标的公司已
根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期
内，标的公司佳纳能源应收账款坏账准备分别为 843.91 万元、2,211.61 万元和
4,248.42 万元，青岛昊鑫应收账款坏账准备分别为 85.53 万元、215.08 万元和
278.29 万元，坏账准备情况已充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风
险。随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续增加。
如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分应收账
款无法收回的风险。
十、标的公司存货跌价风险
    2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，标的公司佳纳能源的存货账面价值
分别为 21,912.64 万元、38,957.62 万元和 81,294.20 万元，占当期资产总额的比
例分别为 33.08%、24.46%和 34.19%，主要为钴盐、三元前驱体产成品。由于全
球钴资源较为集中，钴价的波动幅度也高于铜铝等基本金属，如果未来钴价格发
生不利变化，佳纳能源的存货发生跌价并相应计提跌价准备，将影响佳纳能源的
盈利水平。
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十一、标的公司境外经营的风险
    标的公司佳纳能源的全资子公司香港佳纳，主要为佳纳能源提供境外原材料
采购和境外产品销售服务，其业务活动中的主要结算货币是港币和美元；香港佳
纳通过 CHERBIM 公司持有 MJM 公司 100%股权。MJM 公司位于刚果（金），
主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。
    香港佳纳和 MJM 公司均位于境外，尤其是 MJM 公司所处的刚果（金），当
地的政治、文化、社会治安、经营环境等均与我国存在较大差异。如果当地政治、
治安环境出现恶化，或者对钴相关产业政策发生重大变化，可能对标的公司佳纳
能源在境外的生产经营造成不利影响。
    MJM 现有刚果冶炼资质文件有效期到 2018 年 11 月。MJM 从事矿石转换成
成品业务需要取得冶炼资质，该资质由刚果（金）矿业部颁发，每两年更新（续
期）一次，续期不存在前置审批程序，MJM 在到期前三个月内申请办理续期，
办理资质续期需要到当地矿业部办公室，目前当地政府对该资质的管理政策未发
生变化。MJM 生产经营均符合办理续期的条件，MJM 将按照当地规定办理资质
续展手续，预计 2018 年 11 月前办理完成该冶炼资质的续期，MJM 取得该资质
的续期不存在实质性障碍。如果 MJM 未能如期取得冶炼资质的续期，且在资质
到期后仍从事相关业务，则存在受到当地政府部门经济罚款的风险。
    提请投资者关注相关风险。
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                           第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、新能源汽车产业带动锂电池行业迅速发展
    近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源
汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。目前，不仅各大
整车制造商陆续发布新能源汽车战略，多国政府亦先后公布禁售燃油车的时间计
划。在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2017 年的
162.1 万辆，6 年时间销量增长 30.8 倍。在中国，受益于国家新能源汽车产业政
策的推动，2009 年以来新能源汽车产业整体发展较快。2017 年，我国新能源汽
车销量达 77.7 万辆，较 2011 年的 8,159 辆增长 95 倍，大幅超越同期全球增速。
    在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，锂离子动力电池的销量也
得到了极大的提升。根据研究机构 EVTank 的统计数据，2017 年，全球锂离子电
池出货量达到 143.5Gwh，其中汽车动力锂电池的出货量达到 58.1Gwh，预计到
2020 年，汽车动力锂电池的出货量将达到 166.1Gwh，并带动全球锂离子电池出
货量达到 279.9Gwh。在中国，锂离子电池出货量达到 74.8Gwh，占全球出货量
的 52%，其中汽车动力锂电池出货量为 38Gwh，占全球汽车动力锂电池出货量
的 65%，预计到 2020 年，中国锂离子电池出货量为 173.2Gwh，占全球出货量的
比例将达到 62%。
    发展新能源汽车产业是应对环保问题而形成的全球共识，其发展已成为新的
时代潮流，将进一步拓宽上游锂电池生产企业及相关产业链公司的业务发展空
间，带动产品销量的提升。
    2、标的公司发展前景较好
    中国的钴产品市场经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，在国
际市场占据越来越重要的地位。2016 年，中国的精炼钴产量和消费量占全球精
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炼钴市场的比例分别为 47.98%和 48.42%，为世界第一大钴生产国和消费国。钴
的下游消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉
料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。随着移动电子设备在日常生活中的普及，
和新能源汽车的快速发展，电池产业的钴消费量还将进一步提升。此外，全球锂
电池产业不断向中国迁移，国内钴材料的加工技术和装备水平也在逐步提高，未
来我国的钴行业将迎来更大的发展空间。
    标的公司佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，成立十多年来一直专注于
通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，并通过技术积累和产品研发将产品线向下游拓
展至三元前驱体。标的公司青岛昊鑫是国内重要的导电剂生产商，在导电剂行业
处于国内领先地位，产品主要供应国内大型电池生产企业。
    新能源汽车及锂电池产业的大力发展驱动上游钴产品及导电剂产品消费量
的增长，作为各自领域的重要供应商，标的公司佳纳能源和青岛昊鑫凭借其较强
的技术储备、稳定的大客户渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享行
业发展红利。
       3、深化上市公司在新能源材料产业的战略布局
    上市公司自 2016 年开始积极布局新能源材料产业，先后投资并控股标的公
司青岛昊鑫和佳纳能源。至此，上市公司在锂电池材料领域已形成了较全面的产
业链，上市公司及各控股子公司之间在技术、市场等方面具有较强的协同性。
    本次交易是上市公司进一步深化在新能源材料产业布局的战略举措，是上市
公司加强对各子公司统一管理，优化资源配置能力的重要一步，符合上市公司提
升经营效率，增强核心竞争力的现实需求。
       （二）本次交易的目的及必要性
       1、本次交易属于产业并购，标的公司与上市公司其它子公司有较强的协同
作用
    本次交易前，道氏技术的全资子公司江西宏瑞正在建设碳酸锂生产项目，佳
纳能源主要从事钴盐和锂电池三元前驱体的生产，青岛昊鑫主要生产动力电池导
电剂，三个公司的下游行业均为锂电行业，相互间有较强的业务协同性。本次交
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易对上市公司提升行业地位和市场竞争力均有重要意义。
    2、标的公司发展前景较好，有较大的发展空间，但面临资金瓶颈，需要拓
展融资渠道
    佳纳能源是国内重要的钴产品供应商。在近年新能源产业快速发展的背景
下，佳纳能源发展迅猛，产品产量、销售收入、净利润均持续快速增长，2018
年 1-5 月已实现净利润 18,366.14 万元。在新能源产业快速发展的背景下，佳纳
能源处于发展的战略机遇期，佳纳能源拟加大投入，快速做大做强，如投资 3.8
亿元正在建设年产 1 万吨的三元前驱体生产线、在刚果（金）拟投资 2 亿元建设
年产 4,000 金属吨的钴中间品生产线和 6,000 吨电解铜的生产线等，均有较好的
预期回报。但佳纳能源现有的资金实力不足以支撑其投资计划，需要股东追加投
入。上市公司鉴于目前佳纳能源的股权结构，无法直接投资于项目建设，其它股
东如远为投资经济实力较弱，很难按佳纳能源本次交易前的股权比例投入较多资
金，因此导致佳纳能源目前的发展遇到较大的资金瓶颈。本次交易完成后，佳纳
能源成为上市公司的全资子公司，上市公司可以充分发挥资金优势，加大对佳纳
能源的资源投入、加快其项目建设进度，推动其快速发展，为上市公司及中小股
东带来较好的回报。
    青岛昊鑫也是如此，其主营产品动力电池导电剂的销售收入近两年的年增长
率接近 100%，预计未来很快就会出现产能缺口，青岛昊鑫有必要扩充产能以保
证市场占有率。同样受限于其股权结构，上市公司无法直接投资项目建设，青岛
昊鑫的其它自然人股东也很难按照持股比例投入较多资金，因此青岛昊鑫目前也
面临资金瓶颈。本次交易完成后，青岛昊鑫成为上市公司的全资子公司，上市公
司就可以利用资金优势，推动青岛昊鑫的快速扩产、强化市场领先地位。此外，
上市公司在广东江门的化工园区新取得了 60 亩土地使用权，本次交易完成后，
上市公司还可以在广东江门新建动力电池导电剂生产线，以贴近用户、提高市场
反应速度、降低经营成本，既可以化解未来导电剂产能不足的矛盾，又可以推动
上市公司的经济业绩快速增长，实现上市公司股东利益的最大化。
    3、本次交易的目的
    （1）进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
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    道氏技术从事新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供
新型釉面材料；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等
产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、
生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产
的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米
管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具
有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
    因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，
进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作
用，提升经营效率，促进上市公司整体的协调发展。
    （2）把握新能源汽车产业带动的锂电池行业发展机遇，加大资源投入
    近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源
汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。在此背景下，全
球新能源汽车销售量过去 6 年销量增长 30.8 倍，受益于国家新能源汽车产业政
策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快。
    在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，动力电池等锂离子电池的
销量得到了极大的提升，这也直接带动了锂电池上游企业的业务发展，作为国内
重要的钴产品供应商和导电剂产品供应商，佳纳能源和青岛昊鑫将因此迎来快速
发展契机。通过本次交易，上市公司将进一步利用产品销售的协同作用和产业布
局优势，依靠标的公司较强的技术储备、稳定的大客户供应渠道及高效的管理团
队，把握市场发展机遇，分享新能源汽车产业发展带来的市场机会。
    （3）进一步增强对标的公司的控制力
    佳纳能源是我国重要的钴产品供应商，青岛昊鑫是我国重要的导电剂生产企
业，均为道氏技术的重要子公司。通过本次交易，道氏技术实现了对佳纳能源和
青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市
公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利
推进。
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      4、本次交易将增厚上市公司经营业绩，增强持续经营能力
      上市公司分别于 2016 年 7 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日合并青岛昊鑫和佳纳
能源。根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表以及备考审阅报
告，本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-5 月归属于母公司股东的净利
润情况对比如下：
                                                                                               单位：万元
            年度                 交易前                     交易后（备考）                   增幅
2018 年 1-5 月                           11,144.79                   21,081.75                      89.16%
2017 年度                                15,211.95                   34,995.19                      130.05%
      本次交易完成后，佳纳能源、青岛昊鑫、上市公司的归属于母公司股东的
净利润对比如下：
                   上市公司     佳纳能源       佳纳能源          青岛昊鑫        青岛昊鑫       交易标的
     年度
                   备考金额       金额               占比          金额            占比         合计占比
2018 年 1-5 月      21,081.75    18,347.12            87.03%       2,104.16          9.98%          97.01%
2017 年度           34,995.19    23,766.42            67.91%       2,397.97          6.85%          74.76%
      由上表可以看出，交易标的对交易完成后的上市公司经营业绩贡献较大，本
次交易对于上市公司提升经营业绩有重要意义。
      佳纳能源和青岛昊鑫各自在钴行业和导电剂行业经营多年，拥有成熟的生产
技术，建立完善的产供销体系，经营管理团队稳定，盈利能力较强且持续增长。
本次交易前后，上市公司 2017 年度每股收益由 0.71 元增加到 1.41 元，2018 年
1-5 月每股收益由 0.52 元增加到 0.85 元。本次交易将进一步增厚上市公司业绩，
提高盈利能力和持续经营能力。
      5、本次交易作价公允，有利于保护上市公司及中小股东的权益
      虽然本次交易标的资产估值较前次有较大上涨，但估值合理，具体如下：
      （1）佳纳能源
      2017 年 5 月 25 日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由
9,830.30 万元增加至 15,447.55 万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000 万元。广
东中联羊城资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
                                                     40
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法和市场法对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评
字[2017]第 VNMPC0248 号），经评估，最终选取市场法评估价值 79,042.88 万元，
经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价 78,750 万元。
       上市公司本次收购佳纳能源少数股权，申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，最终选取收益法评估值 268,400.00 万元作为最终评估结论，经交易各
方协商，佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元。
       本次交易佳纳能源 2017 年 12 月 31 日的估值较前次增资 2017 年 3 月 31 日
的估值增加 189,357.12 万元，主要原因为：1）随着经营规模的扩大和钴价格的
持续走高，佳纳能源盈利能力大幅提升，2017 年 4-12 月实现净利润 19,000.53
万元；2）佳纳能源全资子公司香港佳纳 2018 年 1 月收购位于刚果（金）的 MJM，
产业链向上游延伸，进一步稳定钴原料供应渠道，发挥协同作用，且 MJM 本身
具有较强的盈利能力，其 2017 年实现净利润 8,149.77 万元，进一步增强了佳纳
能源的抗风险能力并提升了整体盈利水平；3）道氏技术前次增资 45,000 万元，
佳纳能源营运资金得到补充，优势产品生产规模扩大，市场竞争力增强。
       本次重组佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元，交易作价公允、谨慎。
本次重组佳纳能源的市盈率、市净率测算如下：
                                项   目                                     市盈率（倍） 市净率（倍）
1、按佳纳能源 2017 年度财务数据测算，其中净利润包括 MJM2017 年度的净
                                                                                    8.48           2.83
利润
2、按佳纳能源 2018 年 1-5 月的财务数据测算                                          6.13           2.35
3、为进一步保护上市公司和上市公司中小股东的权益，交易双方已决定不再
调整本次交易的股份发行价格，按上市公司 2018 年 9 月 30 日的收盘价计算，
                                                                                    4.07           1.56
推算本次交易佳纳能源的交易价格为 17.93 亿元；再按佳纳能源 2018 年 1-5
月的财务数据测算
       可以看出，本次交易佳纳能源作价的市盈率、市净率均较低，本次重组作价
谨慎、合理，对上市公司及上市公司中小股东有较好的保护作用。
       （2）青岛昊鑫
       2016 年 6 月 30 日，青岛昊鑫召开股东会，道氏技术以 11,800 万元向董安钢、
王连臣购买其合计持有的青岛昊鑫 35%股权。该次股权转让青岛昊鑫整体估值为
                                                 41
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33,714.29 万元。
     上市公司本次收购青岛昊鑫少数股权，申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，最终选取收益法评估值 40,900.00 万元作为最终评估结论，经交易各
方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00 万元。
     本次交易青岛昊鑫 2017 年 12 月 31 日的估值较前次股权转让 2016 年 5 月
31 日的估值增加 7,185.71 万元，是青岛昊鑫资产规模扩大、盈利能力大幅提高
的结果。2015 年度和 2016 年 1-5 月，青岛昊鑫分别实现净利润 383.33 万元和
467.25 万元。2017 年度和 2018 年 1-5 月，青岛昊鑫分别实现净利润 2,397.97 万
元和 2,104.16 万元。2016 年 5 月末和 2018 年 5 月末的净资产分别为 4,644.79 万
元和 13,595.28 万元。
     本次重组青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00 万元，交易作价公允、谨慎。
本次交易青岛昊鑫的市盈率和市净率具体如下：
                                项    目                                    市盈率（倍） 市净率（倍）
1、按青岛昊鑫 2017 年度财务数据测算                                                16.68           3.55
2、按青岛昊鑫 2018 年 1-5 月的财务数据测算                                          7.92           2.94
3、为进一步保护上市公司和上市公司中小股东的权益，交易双方已决定不再
调整本次交易的股份发行价格，按上市公司 2018 年 9 月 30 日收盘价计算，
                                                                                    5.53           2.05
推算本次交易青岛昊鑫的交易价格为 2.79 亿元；再按青岛昊鑫 2018 年 1-5 月
的财务数据测算
     可以看出，本次交易青岛昊鑫作价的市盈率、市净率均较低，本次重组作价
谨慎、合理，对上市公司及上市公司中小股东有很好的保护作用。
     本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，本次
重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰
当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，标
的资产本次交易的估值符合实际情况。为切实保护上市公司的合法权益，本次交
易各方协商后，决定不调整本次交易的股份发行价格，交易标的的市盈率、市净
率大幅低于同期市场可比交易的平均水平，有利于上市公司每股收益的提升、保
护上市公司中小股东的切身利益。
     综上，本次交易系产业并购，有利于上市公司发挥资源配置优势，把握新能
                                                 42
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源汽车产业带来的发展机遇，做大做强三元前驱体、导电剂等业务，提高市场占
有率和行业地位，提高上市公司对佳纳能源、青岛昊鑫的控制力，增厚上市公司
经营业绩、增强持续经营能力，且交易作价公允、谨慎，因此上市公司本次收购
佳纳能源、青岛昊鑫剩余股权是必要的、合理的。
二、本次交易决策过程和批准情况
    1、上市公司的批准和授权
    2018 年 4 月 20 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 3 次会议，逐项
审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本
次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。
    2018 年 5 月 17 日，道氏技术召开 2017 年年度股东大会会议，逐项审议并
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易
相关议案。
    2018 年 8 月 1 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 6 次会议，逐项审
议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机
构的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报
告的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
    2018 年 10 月 9 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 8 次会议，逐项
审议并通过了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议
案》和《关于签署补充协议的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    2、标的公司的批准和授权
    （1）2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华
联控股分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
    （2）2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、
                                       43
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魏晨分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转
让价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
    3、交易对方的批准和授权
    （1）2018 年 4 月 16 日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将
其持有的佳纳能源 34.30%股权以 92,610.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
    （2）2018 年 4 月 17 日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将
其持有的佳纳能源 14.70%股权以 39,690.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
    （3）2018 年 4 月 20 日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同
意将其各自持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让
价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元，道氏技术分别以非公
开发行股份和现金作为支付对价。
    4、中国证监会的批准
    2018 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广东道氏技术股份有限公
司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836
号），对本次交易予以核准。
三、本次交易具体方案
    （一）本次交易方案概述
    道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源
49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的
青岛昊鑫 45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的
全资子公司。
    （二）本次交易方案的具体内容
    1、交易对方
                                         44
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       本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资、新华联控股及青岛昊鑫的
股东王连臣、董安钢、魏晨。
       2、标的资产
       本次交易的标的资产为：（1）远为投资、新华联控股分别持有的佳纳能源
34.30%、14.70%的股权；（2）王连臣、董安钢、魏晨分别持有的青岛昊鑫 22.06%、
18.44%、4.50%的股权。
       3、交易方式
       本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持
有的佳纳能源 49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连
臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫 45%的股权，具体情况如下：
                      交易总金额       现金支付金额         股份支付金额        股份支付股数
序号      交易对方
                       （万元）          （万元）             （万元）             （股）
 1      远为投资          92,610.00                   -           92,610.00          38,300,248
 2      新华联控股        39,690.00                   -           39,690.00          16,414,392
 3      王连臣             8,824.00                   -            8,824.00            3,649,296
 4      董安钢             7,376.00                   -            7,376.00            3,050,454
 5      魏晨               1,800.00            1,800.00                    -                   -
         合计            150,300.00            1,800.00          148,500.00          61,414,390
       本次交易向魏晨支付的现金交易对价 1,800.00 万元由公司自筹解决。
       4、标的资产的定价依据和交易价格
       本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确
定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
       （1）佳纳能源 49%股权
       申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038 号）。
       收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源
                                          45
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股东全部权益价值评估值为 268,400.00 万元，评估增值 172,327.52 万元，增值率
为 179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,192.48 万元，评估增值 22,120.00 万元，
增值率 23.02 %。本次交易选取收益法评估值 268,400.00 万元作为最终评估结论。
    本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交
易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元，本次交易的佳纳能源
49%股权交易价款为 132,300.00 万元，其中，远为投资持有的佳纳能源 34.30%
股权作价 92,610.00 万元、新华联控股持有的佳纳能源 14.70%股权作价 39,690.00
万元。
    （2）青岛昊鑫 45%股权
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039 号）。
    收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫
股东全部权益价值评估值为 40,900.00 万元，评估增值 29,620.19 万元，增值率为
262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,493.56 万元，评估增值 3,213.75 万元，增值
率 28.49%。本次交易选取收益法评估值 40,900.00 万元作为最终评估结论。
    本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交
易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00 万元，本次交易的青岛昊鑫
45%股权交易价款为人民币 18,000.00 万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫 22.06%
股权作价 8,824.00 万元、董安钢持有的青岛昊鑫 18.44%股权作价 7,376.00 万元、
魏晨持有的青岛昊鑫 4.50%股权作价 1,800.00 万元。
    5、发行股份及支付现金购买资产情况
    （1）发行股票种类及面值
    本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
                                      46
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     （2）发行股份价格及定价依据
     本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018 年第 3 次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，经除
权、除息处理后为 24.18 元/股。
     根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
     本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
    股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）              交易均价的 90%（元/股）
        前 20 个交易日                                    48.60                              43.74
        前 60 个交易日                                    49.17                              44.26
       前 120 个交易日                                    50.05                              45.05
    注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
     交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 43.74 元/股。
     在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
     2018 年 5 月 17 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，上市公司
2017 年年度权益分派方案为：以总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。上述权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 11 日，目前已实施完成。按照中国
证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整
为 24.18 元/股。
                                             47
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    （3）发行股份价格调整方案
    为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化
等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据
《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
    1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
    2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国
证监会核准本次交易前。
    3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致
后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
    ① 创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘点数（即 2,083.17 点）涨跌幅
超 10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌
日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘价（即 28.80 元/股）涨跌幅超 10%。
    ② 深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格
的停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘点数（即 3,209.05 点）涨
跌幅超 10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的
停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘价（即 28.80 元/股）涨跌幅
超 10%。
    4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
    5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日
后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的
                                        48
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发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进
行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整。
    7）发行股份价格调整方案的理由和合规性
    考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易
各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设
置了发行价格调整机制。
    根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的
规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘
和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的相关规定。
    截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，
经交易各方协商一致，并经上市公司第四届董事会 2018 年第 8 次会议审议通过，
除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，本次交易的发行股份价格保
持不变。
    （4）发行股份数量和发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易
对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
    发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
                                      49
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意放弃该差额部分。
       根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
                      交易总金额        现金支付金额         股份支付金额        股份支付股数
序号      交易对方
                      （万元）            （万元）             （万元）             （股）
 1      远为投资          92,610.00                    -           92,610.00          38,300,248
 2      新华联控股        39,690.00                    -           39,690.00          16,414,392
 3      王连臣               8,824.00                  -            8,824.00            3,649,296
 4      董安钢               7,376.00                  -            7,376.00            3,050,454
 5      魏晨                 1,800.00           1,800.00                    -                   -
         合计            150,300.00             1,800.00          148,500.00          61,414,390
       （5）股份锁定期安排
       本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
       本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
                                           50
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      （6）发行股票的上市地点
      本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
      （7）过渡期间损益安排
      本次交易自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛
昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依
各自对标的资产的比例以现金方式承担。
      （8）滚存未分配利润安排
      在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 387,000,000 股，控股股东及实际
控制人荣继华持有 143,325,000 股，持股比例为 37.03%。本次交易拟发行股份数
量为 61,414,390 股，交易完成后上市公司总股本增至 448,414,390 股，股本扩大
15.87%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的 31.96%。
      本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
                                   交易前                                  交易后
 序号      股东名称
                      持股数量（股）       持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
  1     荣继华            143,325,000               37.03          143,325,000            31.96
  2     远为投资                       -                   -        38,300,248              8.54
  3     新华联控股                     -                   -        16,414,392              3.66
  4     王连臣                         -                   -         3,649,296              0.81
  5     董安钢                         -                   -         3,050,454              0.68
  6     其他股东          243,675,000               62.97          243,675,000            54.34
         合计             387,000,000              100.00          448,414,390           100.00
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                            51
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     根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表以及备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-5 月主要会计数据和财务指标比较
如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                               2018 年 5 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
       资产负债表项目
                           交易前           交易后（备考）     交易前          交易后（备考）
资产总额                    496,101.34          495,940.53      371,201.40          371,088.60
负债总额                    281,615.35          283,369.26      185,752.65          187,554.56
所有者权益                  214,485.99          212,571.27      185,448.75          183,534.04
归属于母公司所有者权益      149,815.35          212,627.25      131,307.79          183,609.04
每股净资产（元/股）                 6.97               8.54             6.11              7.38
                                 2018 年 1-5 月                         2017 年度
           利润表项目
                           交易前           交易后（备考）     交易前          交易后（备考）
营业收入                    136,515.71          136,515.71      169,562.34          232,936.42
营业利润                     24,646.87            24,646.87      23,665.05           40,446.52
利润总额                     24,666.79            24,666.79      23,471.63           39,931.45
归属于母公司股东的净利润     11,144.79            21,081.75       15,211.95          34,995.19
基本每股收益（元/股）               0.52               0.85             0.71              1.41
五、本次交易构成关联交易
     1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
     2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司
1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司 5%以上的股
份，为上市公司的关联自然人。
     根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
     按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫
2017 年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                                    单位：万元
                                           52
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     项目        佳纳能源 49%股权      青岛昊鑫 45%股权      标的资产合计      上市公司       占比
资产总额与成交
                         132,300.00              18,000.00       150,300.00     371,201.40     40.49%
额孰高
营业收入                  66,129.68               5,086.15        71,215.83     169,562.34     42.00%
资产净额与成交
                         132,300.00              18,000.00       150,300.00     131,307.79    114.46%
额孰高
    注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
    2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业
收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
     2017 年 5 月 26 日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增
资协议》，以 45,000 万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源 51%
的股权。2017 年 6 月 23 日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳
能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产
重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
     经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
     公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交
易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
                                                53
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                     第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
     中文名称：广东道氏技术股份有限公司
     英文名称：Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd.
     曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公
司
     股票上市地：深圳证券交易所
     股票简称：道氏技术
     股票代码：300409
     上市时间：2014 年 12 月 3 日
     法定代表人：荣继华
     成立日期：2007 年 9 月 21 日
     注册资本：38,700 万元
     注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳
     办公地址：广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路道氏技术办公大楼
     邮政编码：528000
     电话：[phone]
     传真：[phone]
     统一社会信用代码：91440700666523481W
     经营范围：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加
剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和
技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除
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外）。
二、公司设立及股本变动情况
      （一）公司设立情况
      江门市道氏标准制釉股份有限公司由荣继华、梁海燕、王军和何云共同以货
币资金方式出资设立，注册资本 1,100 万元，其中：荣继华出资 759 万元、梁海
燕出资 242 万元、王军出资 49.5 万元、何云出资 49.5 万元。
      2007 年 9 月 21 日，公司取得广东省江门市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
      2007 年 9 月 13 日，恩平市立新会计师事务所对公司申请设立登记的注册资
本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2007）第 076 号《验资报告》；
2008 年 5 月 12 日，恩平市立新会计师事务所对公司设立时第二期缴纳的注册资
本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2008）033 号《验资报告》。
      公司设立时工商登记的股权结构如下：
 序号        股东名称               出资                出资额（万元）             出资比例
                                第一期出资                           379.50
  1           荣继华                                                                      69.00%
                                第二期出资                           379.50
                                第一期出资                           121.00
  2           梁海燕                                                                      22.00%
                                第二期出资                           121.00
                                第一期出资                            24.75
  3            王军                                                                        4.50%
                                第二期出资                            24.75
                                第一期出资                            24.75
  4            何云                                                                        4.50%
                                第二期出资                            24.75
                        合计                                        1,100.00               100%
      （二）上市以来股本变动情况
      1、首次公开发行并上市
      经中国证监会证监许可[2014]1182 号《关于核准广东道氏技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，道氏技术于 2014 年 11 月 24 日首次向社会公
                                           55
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众公开道氏技术民币普通股 1,625 万股，本次发行完成后公司注册资本为 6,500
万元，上述注册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字［2014］第 410413 号《验资报告》验证。经深交所深证上[2014]451 号
《关于广东道氏技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批
准，道氏技术流通股股票于 2014 年 12 月 3 日在深交所挂牌上市交易（股票代码：
300409）。
      2、2015 年 5 月，资本公积转增股本
      2015 年 5 月 12 日，道氏技术 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 6,500 万股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时，以每 10 股转增 5 股的比例
以资本公积转增股本，共计转增 3,250 万股。本次资本公积转增股本完成后，上
市公司总股本增加至 9,750 万股，股权登记日为 2015 年 5 月 21 日，除权除息日
为 2015 年 5 月 22 日。
      3、2016 年 1 月，非公开发行股份
      经中国证监会于 2015 年 12 月 29 日核发的《关于核准广东道氏技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141 号）核准，道氏技术于 2016
年 1 月非公开发行新股共计 1,000 万股，其中公司控股股东及实际控制人荣继华
认购 100 万股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至 10,750 万股，注
册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出
具的信会师报字[2016]第 410021 号《验资报告》验证。
      该次非公开发行后，道氏技术的股本结构如下表：
 序号                   股东名称                       持股数量（万股）            股份比例
  1      荣继华                                                    3,981.25                37,03%
  2      梁海燕                                                    1,237.50                11,51%
  3      曾祎安                                                      337.50                 3,14%
  4      何祥勇                                                      270.00                 2.51%
  5      蚌埠皖北金牛创业投资有限公司                                234.80                 2.18%
  6      天津联亿乾坤贸易有限公司                                    225.00                 2.09%
                                            56
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 序号                       股东名称                       持股数量（万股）            股份比例
  7       大连乾阳科技有限公司                                           225.00                 2.09%
  8       陈文虹                                                         225.00                 2.09%
  9       北京中京伟业投资管理有限责任公司                               225.00                 2.09%
  10      北京隆达创展科贸有限公司                                       225.00                 2.09%
  11      其他 A 股股东                                                3,563.95                33.15%
                          合计                                        10,750.00              100.00%
       4、2016 年 5 月，资本公积转增股本
       2016 年 5 月 17 日，道氏技术 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 10,750 万股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），同时，以每 10 股转增 10 股的
比例以资本公积转增股本，共计转增 10,750 万股。本次资本公积转增股本完成
后，上市公司总股本增加至 21,500 万股，股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除
权除息日为 2016 年 5 月 26 日。
       5、2018 年 7 月，资本公积转增股本
       2018 年 5 月 17 日，道氏技术 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 21,500 万股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将由 215,000,000 股增加至 387,000,000
股。本次权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 11 日，除权除息日为 2018 年 7 月
12 日。
       （三）前十大股东情况
       截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号                        股东名称                       持股数量（万股）           持股比例
   1      荣继华                                                        14,332.50            37.03%
   2      梁海燕                                                          3,591.00            9.28%
   3      何祥勇                                                           972.00             2.51%
   4      陈文虹                                                           810.00             2.09%
   5      吴理觉                                                           770.40             1.99%
                                                57
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 序号                     股东名称                          持股数量（万股）           持股比例
  6      李向东                                                            412.46             1.07%
         中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵
  7                                                                        390.20             1.01%
         活配置混合型证券投资基金
         中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交
  8                                                                        371.51             0.96%
         易型开放式指数证券投资基金
  9      广发期货有限公司-广发期慧 1 期资产管理计划                        367.20             0.95%
  10     中央汇金资产管理有限责任公司                                      338.26             0.87%
                        合计                                            22,355.52           57.76%
三、最近 60 个月的控股权变动情况
       上市公司控股股东及实际控制人为荣继华，最近六十个月内，上市公司控制
权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
       2016 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会 2016 年第 10 次会议审议通过
了《关于对外投资广东佳纳能源科技有限公司的议案》，公司以 8,400 万元向佳
纳能源增资，增资完成后持有其 23%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为
投资、新华联控股签署了《增资合同书》。2017 年 5 月 19 日，佳纳能源办理完
成本次增资的工商变更登记。
       2017 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会 2017 年第 9 次会议审议通过了
《关于公司重大资产重组方案》等相关议案，公司以 45,000 万元向佳纳能源增
资，增资完成后持有其 51%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为投资、新
华联控股以及佳纳能源签署了《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科
技有限公司之增资协议》和《保证金协议》。2017 年 6 月 12 日，公司向深圳证
券交易所提交了《广东道氏技术股份有限公司董事会关于深圳证券交易所重组问
询函的回复》，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等文件。2017 年 6 月 14 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通
过了重大资产重组相关议案。2017 年 6 月 23 日，佳纳能源办理完成本次增资的
工商变更登记。
       按照《重组管理办法》，道氏技术上述两次对佳纳能源增资发生在 12 个月以
                                                58
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内，在计算第二次增资是否构成重大资产重组时相关指标应该累计计算。经过计
算，佳纳能源最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，因此上述第二次增资构成
重大资产重组。
    截至本报告书签署日，道氏技术最近三年除上述增资构成重大资产重组外，
不存在其他重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
    （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
    截至本报告书签署日，荣继华持有上市公司股份 143,325,000 股，持股比例
为 37.03%，为公司的控股股东及实际控制人。
                                              荣继华
                                                   37.03%
                                            道氏技术
    （二）公司控股股东、实际控制人情况
 姓名               荣继华
 国籍               中国
 是否取得其他国家
                    否
 或地区居留权
                    1968 年 12 月出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993 年 8 月至 1998 年
                    8 月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长。2003 年 9 月创办了佛山市高明色
 简历               瑰颜料有限公司，2003 年 9 月至 2010 年 8 月任佛山市高明色瑰颜料有限公司总
                    经理，2006 年 1 月至 2009 年 5 月任佛山市道氏色釉技术有限公司总经理。自 2007
                    年 9 月起至今，任公司董事长兼总经理。
    （三）控股股东、实际控制人其他情况说明
    公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
                                              59
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六、最近三年主营业务发展情况
     公司的主要业务分为无机非金属釉面材料和新能源材料两大板块。
     无机非金属釉面材料板块：公司致力于为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水
和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服
务，主要产品包括陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等。其中陶瓷墨水是公司最主
要的产品，2017 年陶瓷墨水销售收入占公司营业收入的比例为 25.51%，装机
1,146 台，规模优势和技术优势明显，行业地位突出，处于国产陶瓷墨水的第一
梯队。凭借在技术研发、产品质量及支持服务方面建立起的良好品牌形象和市场
知名度，公司与诸多著名陶瓷企业建立了长期战略合作关系。
     新能源材料板块：2016 年起，公司通过股权收购积极布局新能源材料产业，
构建了具有竞争力的新能源材料研发团队，掌握了先进的生产技术，获得了丰富
的新能源材料生产销售渠道。公司持有青岛昊鑫 55%股权，其主营业务为石墨烯
导电剂和碳纳米管导电剂产品的研发、生产与销售，是国内实现石墨烯导电剂规
模化生产销售的少数企业之一；持有佳纳能源 51%股权，佳纳能源主要从事钴盐
和三元前驱体等产品的研发、生产、销售，是国内重要的钴产品供应商之一。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
     公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务数据经审计，2018 年 1-5 月财
务数据未经审计。
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
           项 目          2018.05.31           2017.12.31     2016.12.31         2015.12.31
资产总额                     496,101.34          371,201.40      182,505.93        106,791.14
负债总额                     281,615.35          185,752.65       60,586.28         47,607.68
归属于母公司股东的权益       149,815.35          131,307.79      117,113.42         58,284.20
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
           项 目         2018 年 1-5 月        2017 年度       2016 年度         2015 年度
                                          60
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营业收入                         136,515.71            169,562.34       80,365.34        55,356.31
营业成本                          88,456.09            114,741.17       47,911.60        33,323.47
利润总额                          24,666.79             23,471.63       12,204.51         5,923.71
归属于上市公司股东的净利润        11,144.79             15,211.95       10,114.65         5,091.20
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                      单位：万元
           项 目             2018 年 1-5 月         2017 年度       2016 年度        2015 年度
经营活动产生的现金流量净额        -19,234.67            -6,325.73       -3,626.20        -7,191.89
投资活动产生的现金流量净额        -56,464.27           -30,280.17      -35,281.92       -10,567.71
筹资活动产生的现金流量净额        88,050.99             55,610.39       53,469.52        -4,317.65
现金及现金等价物净增加额          12,452.18             18,635.94       14,561.39       -22,077.25
     （四）主要财务指标（合并口径）
                             2018 年 1-5 月         2017 年度       2016 年度        2015 年度
           项 目
                              /2018.05.31           /2017.12.31     /2016.12.31     /2015.12.31
基本每股收益（元/股）                  0.52                  0.71            0.47             0.26
稀释每股收益（元/股）                  0.52                  0.71            0.47             0.26
加权平均净资产收益率（%）              7.63                 12.41            9.32             8.92
资产负债率（%）                       56.77                 50.04           33.20           44.58
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
     截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚、其他政府有关部门重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。
九、上市公司持股 5%以上股东股票质押情况
     （一）股票质押情况
     截至本报告书签署日，上市公司持股 5%以上的股东为荣继华与梁海燕，两
人持有上市公司股份质押情况如下：
     1、荣继华
     截至本报告书签署日，荣继华持有上市公司股票质押情况如下：
                                               61
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
          质押股数                                                融资金额
 质押人               质权人       质押日期           到期日                  平仓线      折扣率
          （万股）                                                （万元）
 荣继华      720.00   招商证券     2016-10-13        2018-10-12    5,000.00      160%         28%
 荣继华    2,880.00   招商证券     2016-10-17        2018-10-16   20,000.00      160%         29%
 荣继华      940.50   海通证券     2017-11-15        2018-11-15    7,063.00      150%         33%
 荣继华      991.80   海通证券     2017-12-22        2018-12-21    6,937.00      150%         29%
 荣继华      856.80   海通证券     2017-12-22        2018-12-21    6,000.00      150%         29%
 荣继华      990.00   招商证券     2017-12-26        2018-12-25    7,000.00      195%         29%
 荣继华      702.00   招商证券     2018-04-23        2019-04-22    4,510.00      195%         22%
 荣继华    1,029.60   招商证券     2018-04-26        2019-04-25    6,620.00      195%         22%
 荣继华    1,125.00   招商证券     2018-05-03        2019-04-30    7,230.00      195%         22%
 荣继华      653.40   招商证券     2018-05-08        2019-05-07    4,200.00      195%         22%
    截至本报告书签署日，荣继华共质押 10,889.10 万股上市公司股票，融资金
额总计 74,560.00 万元，股票质押数量占荣继华持股数量的 75.97%，占公司总股
本的 28.14%，上述质押股票未触及平仓线或预警线。荣继华股权质押借款均按
时还本付息，未出现过违约的情形。
    2、梁海燕
    截至本报告书签署日，梁海燕持有上市公司股票质押情况如下：
          质押股数                                                融资金额
 质押人               质权人       质押日期           到期日                  平仓线      折扣率
          （万股）                                                （万元）
 梁海燕      869.38   广发证券     2018-05-02        2019-05-02    6,800.00      150%         27%
    截至本报告书签署日，梁海燕共质押 869.38 万股上市公司股票，融资金额
总计 6,800.00 万元，股票质押数量占梁海燕持股数量的 24.21%，占公司总股本
的 2.25%，上述质押股票未触及平仓线或预警线。梁海燕股权质押借款均按时还
本付息，未出现过违约的情形。
    （二）荣继华和梁海燕偿还借款的资金来源及还款计划
    1、荣继华
    荣继华的股票质押借款主要用于实业投资，目前其投资已陆续进入回收期，
资产的流动性逐渐增强，还款的资金主要来源于投资的转让和变现。荣继华将根
据借款到期情况，及时筹集资金，支付借款本息。
                                                62
                                    广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       荣继华（包括其配偶寇凤英）目前持有的银行存款、可以转让或即将可以转
让的主要投资如下：
序号                     资产                                 状态                 成本/市值（万元）
        摩登大道时尚集团股份有限公司            非公开发行限售股，2019年8月2
 1                                                                                              2,476
        （002656）股票                          日解禁流通
        深圳市超频三科技股份有限公司            IPO限售股，2020年5月3日解禁
 2                                                                                             18,722
        （300647）股票                          流通
 3      道氏技术可转债（123007）                可自由转让                                     16,407
 4      北京煜邦电力技术股份有限公司股份        可自由转让                                        680
 5      重庆大江美利信压铸有限责任公司股权      可自由转让                                      3,500
 6      银行存款                                可自由支配                                      6,330
                                    合计                                                       48,115
     注：上表资产市值按 2018 年 9 月 30 日相关股票或可转债收盘价格计算。
       仅荣继华（包括其配偶寇凤英）目前持有的流动性较强的资产市值（或投资
成本）已达 4.81 亿元，占目前股权质押借款余额的 65%。随着荣继华持有的其
它对外投资陆续进入回收期，荣继华个人持有资产的流动性也将逐渐提高，现有
质押借款的偿还有可靠的还款来源。此外，荣继华（包括其配偶寇凤英）资信状
况良好，可通过其他外部融资方式筹措资金。本次重组完成后，道氏技术盈利能
力明显提高，2017 年和 2018 年 1-5 月的每股收益由重组前的 0.71 元和 0.52 元增
加到重组后的 1.41 元和 0.85 元，上市公司未来年度的现金分红也将成为荣继华
后续偿还债务资金来源的重要补充。
       荣继华将按照借款协议约定按期还款，亦可以根据资金状况提前还款，解除
部分股票质押，降低质押比例。根据荣继华的还款计划，2018 年底前到期的招
商证券质押借款 32,000 万元，荣继华计划对其中的 5,700 万元按期还款后不再续
期。
       因此，荣继华资信状况良好，持有上市公司股票外还拥有其他流动性较强的
资产，股票质押借款有可靠的还款来源，不存在重大不确定性。
       2、梁海燕
                                                63
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       梁海燕的股票质押借款主要用于实业投资，目前其投资已陆续进入回收期，
资产的流动性逐渐增强，还款的资金主要来源于投资的转让和变现。梁海燕将根
据借款到期情况，及时筹集资金，支付借款本息。
       目前梁海燕可以转让或即将可以转让的主要投资如下：
序号                    标的名称                                状态                  成本/市值（万元）
           深圳市超频三科技股份有限公司
  1                                              IPO限售股，2020年5月3日解禁流通                  8,641
           （300647）
  2        道氏技术可转债（123007）              可自由转让                                        4,111
                                       合计                                                      12,752
      注：上表资产市值按 2018 年 9 月 30 日相关股票或可转债收盘价格计算。
       仅梁海燕目前持有的流动性较强的资产市值已达 1.28 亿元，超过目前股权
质押借款余额，现有质押借款的偿还有可靠的还款来源。梁海燕资信状况良好，
可通过其他外部融资方式筹措资金。本次重组完成后，道氏技术盈利能力明显提
高，上市公司未来年度的现金分红也将成为梁海燕后续偿还债务资金来源的重要
补充。
       梁海燕将按照借款协议约定按期还款，亦可以根据资金状况提前还款，解除
部分股票质押，降低质押比例。
       因此，梁海燕资信状况良好，持有上市公司股票外还拥有其他流动性较强的
资产，股票质押借款有可靠的还款来源，不存在重大不确定性。
       综上，上市公司持股 5%以上股东荣继华、梁海燕具备较强的资金实力以及
偿债能力，股票质押融资债务具有可靠的还款资金来源，不存在重大不确定性。
       （三）股权质押对上市公司控制权的影响，拟采取的风险应对措施
       1、股权质押对上市公司控制权的影响
       （1）荣继华作为上市公司创始人，现任董事长、总经理职务，持有上市公
司 37.03%股份，占比较高，除荣继华外的其它股东持股比例均未超过 10%，荣
继华的控股股东和实际控制人地位一直非常稳定，公司控制权本身较为牢固。
                                                  64
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    （2）股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，
荣继华作为上市公司控股股东、实际控制人在相关股份质押期间能够继续正常行
使表决权，保持对上市公司的经营和管理，质押行为不影响控制权的认定。
    （3）A 股二级市场的整体表现导致包括道氏技术在内的股票价格大幅下跌，
造成大量质押融资面临较大的偿还压力。荣继华对股权质押较为谨慎，截止 2018
年 9 月 30 日，道氏技术股价为 16.06 元/股，荣继华持有的 14,332.50 万股股票市
值为 23.02 亿元，是荣继华股权质押借款余额的 3.09 倍，荣继华的质押借款有较
大的安全边际。
    （4）自办理股权质押借款以来，荣继华按期支付利息，到期偿还本金，严
格履行协议约定，不存在违约的情形。
    （5）荣继华除持有上市公司股票外还拥有其他流动性较强的资产，股票质
押借款有可靠的还款来源，自身资信情况良好，可通过其他外部融资方式筹措资
金。此外，上市公司盈利能力较强，本次重组可进一步增厚公司业绩，上市公司
未来年度的现金分红也将成为荣继华后续偿还债务资金来源的重要补充。
    综上，上市公司实际控制人荣继华持有上市公司的 37.03%股份，虽已质押
其持有股票的 75.97%，但股权质押风险总体可控，因股权质押融资导致上市公
司控制权发生变更的风险较小，荣继华的股权质押事项不会对上市公司控制权稳
定构成重大不利影响。
    2、质押人拟采取的风险应对措施
    荣继华股权质押融资目前处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。如出
现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，荣继华将及时通过追加保证
金、补充担保物、偿还现金或提前还款等措施避免强制平仓情形的出现，避免持
有的上市公司股份被处置。
    荣继华针对其股权质押风险的应对措施承诺：其个人和家庭资金及持有的资
产到期或变现后，优先用于偿还股权质押借款，并解除相应的上市公司股票质押；
同时，荣继华将合理安排资金运用，提前为即将到期的债务做出资金偿还安排，
确保债务如期偿还，避免发生违约等风险事件。
                                       65
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                      第三节 交易对方基本情况
       本次重组购买佳纳能源 49%股权的交易对方为广东远为投资有限公司、新华
联控股有限公司，购买青岛昊鑫 45%股权的交易对方为王连臣、董安钢、魏晨。
一、佳纳能源 49%股权交易对方
       （一）广东远为投资有限公司
       1、基本情况
公司名称                广东远为投资有限公司
企业性质                有限责任公司（自然人独资）
成立日期                2016 年 8 月 22 日
注册资本                10,000 万元
法定代表人              吴理觉
住所                    清远高新区创兴大道 18 号天安智谷展示服务中心自编 72 号
主要办公地点            清远高新区创兴大道 18 号天安智谷展示服务中心自编 72 号
统一社会信用代码        91441802MA4UTUX36R
                        投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理服务；货物、技术进出口；
经营范围                矿产品、金属制品、有色金属进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关
                        部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       2016 年 8 月 18 日，吴理觉签署《广东远为投资有限公司章程》，独资设立
远为投资，注册资本 10,000 万元。
       2016 年 8 月 22 日，清远市清城区工商行政管理局核准远为投资设立并核发
《营业执照》。
       截至本报告书签署日，远为投资的股权结构未发生变化。
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，远为投资的股权结构如下图所示：
                                             66
                                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                          吴理觉
                                                              100%
                                                 广东远为投资有限公司
                  4、控股股东基本情况
                  远为投资唯一股东为吴理觉。
         姓名                           吴理觉
         曾用名                         无
         性别                           男
         国籍                           中国
         身份证号码                     44012219631029****
         住所                           广州市番禺区汉溪大道东 290 号
         通讯地址                       广州市番禺区汉溪大道东 290 号
         是否取得其他国家或者地区
                                        否
         的居留权
                  5、控制下属企业情况
                  截至本报告书签署日，远为投资的控股子公司基本情况如下：
序号              名称        注册地 注册资本 持股比例                                经营范围
       霍尔果斯小草创业投资                                创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构
 1                             新疆   3,000 万元    51%
       有限公司                                            或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
                  6、最近三年主要业务发展状况
                  远为投资自设立以来主营业务为投资。
                  7、最近两年主要财务数据
                  远为投资最近两年主要财务数据如下表所示：
                                                                                                     单位：万元
                     资产负债项目                   2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
         资产总额                                                    13,962.85                          12,035.79
         负债总额                                                     4,024.79                           2,045.00
                                                            67
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
所有者权益                                               9,938.06                            9,990.79
资产负债率                                                28.82%                              16.99%
           收入利润项目                     2017 年度                          2016 年度
营业收入                                                 1,902.07                                   -
营业利润                                                   -52.72                               -9.21
净利润                                                     -52.73                               -9.21
净利率                                                    不适用                              不适用
    注：2016 年财务数据经广东中海粤会计师事务所有限公司审计，2017 年财务数据未经审计。
       （二）新华联控股有限公司
       1、基本情况
公司名称                    新华联控股有限公司
企业性质                    其他有限责任公司
成立日期                    2001 年 6 月 15 日
注册资本                    300,000 万元
法定代表人                  傅军
住所                        北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 10 层
主要办公地点                北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 10 层
统一社会信用代码            9111000072634219X5
                            预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；
                            房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证
                            有效期至 2021 年 09 月 22 日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术
                            开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属
经营范围                    材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；
                            出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；
                            企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                            关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                            限制类项目的经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）设立（2001 年 6 月）
       2001 年 5 月 18 日，北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、
湖南省海达汽车机电销售有限公司签署《新华联控股有限公司章程》，约定共同
设立新华联控股，注册资本 10,000 万元，其中，北京金六福酒有限公司以货币
认缴 7,000 万元，湖南新华联国际贸易有限公司以货币认缴 2,000 万元，湖南省
                                                 68
                                     广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
海达汽车机电销售有限公司以货币认缴 1,000 万元。
       2001 年 6 月 12 日，北京慕维森会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（（京）慕维森验字（2001）第 220 号），截止至 2001 年 6 月 11 日，新华联
控股的注册资本 10,000 万元已全部出资到位。
       2001 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了《企业法人
营业执照》。
       新华联控股设立时的股权结构如下：
                                                                                           单位：万元
序号               股东名称                 认缴出资额     实缴出资额      出资比例        出资方式
 1      北京金六福酒有限公司                       7,000         7,000         70.00%         货币
 2      湖南新华联国际贸易有限公司                 2,000         2,000         20.00%         货币
 3      湖南省海达汽车机电销售有限公司             1,000         1,000         10.00%         货币
                 合计                          10,000.00     10,000.00        100.00%
       （2）第一次增资（2003 年 9 月）
       2003 年 8 月 12 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至
20,000 万元，新增 10,000 万元注册资本由湖南新华联国际贸易有限公司出资
5,000 万元、新股东北京新世界房地产有限公司出资 5,000 万元。
       2003 年 9 月 19 日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中诚[2003]
验字第 03-2161 号），截至 2003 年 9 月 19 日止，新华联控股新增注册资本 10,000
万元已全部出资到位。
       2003 年 9 月 27 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成
后的《企业法人营业执照》。
       该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                           单位：万元
序号               股东名称                  认缴出资额     实缴出资额      出资比例        出资方式
 1      北京金六福酒有限公司                       7,000          7,000          35.00%       货币
 2      湖南新华联国际贸易有限公司                 7,000          7,000          35.00%       货币
 3      北京新世界房地产有限公司                   5,000          5,000          25.00%       货币
                                                 69
                                  广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号               股东名称                认缴出资额         实缴出资额        出资比例        出资方式
 4      湖南省海达汽车机电销售有限公司           1,000              1,000            5.00%        货币
                 合计                        20,000.00          20,000.00         20,000.00
       （3）第一次股权转让（2004 年 10 月）
       2004 年 8 月 6 日，新华联控股股东会决议：全体股东将其持有的新华联控
股全部股权分别转让给傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、
谭志强等 8 位自然人，股权转让对应关系如下：
               转让方                     转让持股比例                 受让方              受让股权比例
                                                                吴向东                             20.00%
北京金六福酒有限公司                                35.00%
                                                                傅军                               15.00%
                                                                傅军                               26.00%
湖南新华联国际贸易有限公司                          35.00%
                                                                杨云华                              9.00%
                                                                杨云华                             22.65%
北京新世界房地产有限公司                            25.00%      许君奇                              2.25%
                                                                陈跃                                0.10%
                                                                陈跃                                1.50%
                                                                方明理                              1.50%
湖南省海达汽车机电销售有限公司                        5.00%
                                                                王晓鸣                              1.00%
                                                                谭志强                              1.00%
       北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、北京新世界房地产
有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司与傅军、杨云华、吴向东、许君奇、
陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强签署《股份转让协议》，就上述股权转让事项达
成一致协议，新华联控股股权转让总价款为 10,000 万元，受让方按照各自受让
的股份比例支付价款。
       2004 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更
完成后的《营业执照》。
       该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                               单位：万元
序号             股东名称                认缴出资额      实缴出资额             出资比例        出资方式
                                               70
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号              股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      傅军                          8,200.00        8,200.00           41.00%       货币
 2      杨云华                        6,330.00        6,330.00           31.65%       货币
 3      吴向东                        4,000.00        4,000.00           20.00%       货币
 4      许君奇                          450.00          450.00            2.25%       货币
 5      陈跃                            320.00          320.00            1.60%       货币
 6      方明理                          300.00          300.00            1.50%       货币
 7      王晓鸣                          200.00          200.00            1.00%       货币
 8      谭志强                          200.00          200.00            1.00%       货币
                 合计                20,000.00       20,000.00         100.00%
       （4）第二次股权转让（2006 年 3 月）
       2006 年 3 月 6 日，新华联控股股东会决议，同意股东方明理将其持有的新
华联控股 1.5%股权转让给傅军。同日，傅军与方明理签署《股权转让协议》。
       2006 年 3 月 10 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成
后的《企业法人营业执照》。
       该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                   单位：万元
序号              股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      傅军                          8,500.00        8,500.00           42.50%       货币
 2      杨云华                        6,330.00        6,330.00           31.65%       货币
 3      吴向东                        4,000.00        4,000.00           20.00%       货币
 4      许君奇                          450.00          450.00            2.25%       货币
 5      陈跃                            320.00          320.00            1.60%       货币
 6      王晓鸣                          200.00          200.00            1.00%       货币
 7      谭志强                          200.00          200.00            1.00%       货币
                 合计                20,000.00       20,000.00         100.00%
       （5）第三次股权转让（2009 年 7 月）
       2009 年 4 月 23 日，新华联控股股东会决议，同意股东王晓鸣将其持有的新
华联控股 1%股权转让予冯建军。2009 年 4 月 30 日，王晓鸣与冯建军签署《股
权转让协议》，约定王晓鸣将其持有的新华联控股 1%股权转让予冯建军，股份转
                                         71
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
让价款为 200 万元。
       2009 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《企业法人营业执照》。
       该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                     单位：万元
序号                股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      傅军                            8,500.00        8,500.00           42.50%       货币
 2      杨云华                          6,330.00        6,330.00           31.65%       货币
 3      吴向东                          4,000.00        4,000.00           20.00%       货币
 4      许君奇                            450.00          450.00            2.25%       货币
 5      陈跃                              320.00          320.00            1.60%       货币
 6      冯建军                            200.00          200.00            1.00%       货币
 7      谭志强                            200.00          200.00            1.00%       货币
                   合计                20,000.00       20,000.00         100.00%
       （6）第二次增资（2012 年 2 月）
       2012 年 2 月 6 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 40,000
万元，新增 20,000 万元注册资本由北京长石投资有限公司（2013 年 4 月更名为
“西藏长石投资有限公司”、2013 年 11 月更名为“长石投资有限公司”，以下统
一简称“长石投资”）出资。
       2012 年 2 月 15 日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中崇信验字[2012]第 006 号），截至 2012 年 2 月 15 日止，新华联控股新增注
册资本 20,000 万元已全部以货币形式出资到位。
       2012 年 2 月 15 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《企业法人营业执照》。
       该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                     单位：万元
序号                股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      长石投资                       20,000.00       20,000.00           50.00%       货币
 2      傅军                            8,500.00        8,500.00           21.25%       货币
                                           72
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号                股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 3      杨云华                          6,330.00        6,330.00          15.825%       货币
 4      吴向东                          4,000.00        4,000.00           10.00%       货币
 5      许君奇                            450.00          450.00           1.125%       货币
 6      陈跃                              320.00          320.00            0.80%       货币
 7      冯建军                            200.00          200.00            0.50%       货币
 8      谭志强                            200.00          200.00            0.50%       货币
                   合计                40,000.00       40,000.00         100.00%
       （7）第三次增资（2012 年 3 月）
       2012 年 3 月 10 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至
60,000 万元，新增 20,000 万元注册资本由长石投资出资。
       2012 年 3 月 15 日，北京嘉合广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（嘉合广信验字[2012]第 102 号），截至 2012 年 3 月 15 日止，新华联控股已收
到长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000 万元。
       2012 年 3 月 16 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《企业法人营业执照》。
       该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                     单位：万元
序号                股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      长石投资                       40,000.00       40,000.00           66.67%       货币
 2      傅军                            8,500.00        8,500.00           14.17%       货币
 3      杨云华                          6,330.00        6,330.00           10.55%       货币
 4      吴向东                          4,000.00        4,000.00            6.67%       货币
 5      许君奇                            450.00          450.00            0.75%       货币
 6      陈跃                              320.00          320.00            0.53%       货币
 7      冯建军                            200.00          200.00            0.33%       货币
 8      谭志强                            200.00          200.00            0.33%       货币
                   合计                60,000.00       60,000.00         100.00%
       （8）第四次增资（2012 年 4 月）
                                           73
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       2012 年 4 月 10 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至
80,000 万元，新增 20,000 万元注册资本由长石投资出资。
       2012 年 4 月 13 日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中崇信验字[2012]第 009 号），截至 2012 年 4 月 13 日止，新华联控股已收到
长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000 万元，全部以货币出资。
       2012 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《企业法人营业执照》。
       该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                     单位：万元
序号                股东名称        认缴出资额      实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      长石投资                       60,000.00       60,000.00           75.00%       货币
 2      傅军                            8,500.00        8,500.00          10.625%       货币
 3      杨云华                          6,330.00        6,330.00          7.9125%       货币
 4      吴向东                          4,000.00        4,000.00            5.00%       货币
 5      许君奇                            450.00          450.00          0.5625%       货币
 6      陈跃                              320.00          320.00            0.40%       货币
 7      冯建军                            200.00          200.00            0.25%       货币
 8      谭志强                            200.00          200.00            0.25%       货币
                   合计                80,000.00       80,000.00         100.00%
       （9）第四次股权转让（2015 年 5 月）
       2015 年 4 月 20 日，新华联控股股东会决议：股东许君奇将其持有的新华联
控股 0.56%股权转让给张必书，股东陈跃将其持有的新华联控股 0.40%股权转让
给肖文慧，股东谭志强将其持有的新华联控股 0.25%的股权转让给吴涛。
       同日，许君奇与张必书、陈跃与肖文慧、谭志强与吴涛分别签署《股权转让
协议》，股权转让价格为 1 元/注册资本。
       2015 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《营业执照》。
       该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
                                           74
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                       单位：万元
序号                  股东名称                 认缴出资额          出资比例            出资方式
  1      长石投资                                  60,000.00              75.00%         货币
  2      傅军                                       8,500.00             10.625%         货币
  3      杨云华                                     6,330.00             7.9125%         货币
  4      吴向东                                     4,000.00               5.00%         货币
  5      张必书                                       450.00             0.5625%         货币
  6      肖文慧                                       320.00               0.40%         货币
  7      冯建军                                       200.00               0.25%         货币
  8      吴涛                                         200.00               0.25%         货币
                    合计                           80,000.00             100.00%
       （10）第五次增资（2016 年 12 月）
       2016 年 12 月 20 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至
200,000 万元，新增 120,000 万元注册资本由长石投资认缴。
       2016 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更
完成后的《营业执照》。
       该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                       单位：万元
序号                  股东名称                 认缴出资额          出资比例            出资方式
  1      长石投资                                 180,000.00              90.00%         货币
  2      傅军                                       8,500.00               4.25%         货币
  3      杨云华                                     6,330.00              3.165%         货币
  4      吴向东                                     4,000.00               2.00%         货币
  5      张必书                                       450.00              0.225%         货币
  6      肖文慧                                       320.00               0.16%         货币
  7      冯建军                                       200.00               0.10%         货币
  8      吴涛                                         200.00               0.10%         货币
                    合计                          200,000.00             100.00%
       （11）第五次股权转让（2017 年 10 月）
       2017 年 8 月 28 日，新华联控股股东会决议：股东吴涛将持有的占新华联控
                                             75
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
股总股本 0.1%的 200 万股转让给长石投资，其他股东对此无异议，并放弃有限
购买权。
       同日，吴涛与长石投资签署《股权转让协议》，股权转让价格为 1 元/注册资
本。
       2017 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《营业执照》。
       该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                       单位：万元
序号                  股东名称                 认缴出资额          出资比例            出资方式
  1      长石投资                                 180,200.00              90.10%         货币
  2      傅军                                       8,500.00               4.25%         货币
  3      杨云华                                     6,330.00              3.165%         货币
  4      吴向东                                     4,000.00               2.00%         货币
  5      张必书                                       450.00              0.225%         货币
  6      肖文慧                                       320.00               0.16%         货币
  7      冯建军                                       200.00               0.10%         货币
                    合计                          200,000.00             100.00%
       （12）第六次增资（2018 年 6 月）
       2018 年 6 月 20 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至
300,000 万元，新增 100,000 万元注册资本由长石投资认缴。
       2018 年 6 月 25 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《营业执照》。
       该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
                                                                                       单位：万元
序号                  股东名称                 认缴出资额          出资比例            出资方式
  1      长石投资                                 280,200.00              93.40%         货币
  2      傅军                                       8,500.00               2.83%         货币
  3      杨云华                                     6,330.00               2.11%         货币
  4      吴向东                                     4,000.00               1.33%         货币
                                             76
                                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
 序号                      股东名称                        认缴出资额          出资比例                出资方式
  5        张必书                                                450.00                    0.15%         货币
  6        肖文慧                                                320.00                    0.11%         货币
  7        冯建军                                                200.00                    0.07%         货币
                         合计                                 300,000.00              100.00%
        3、产权及控制关系
        截至本报告书签署日，新华联控股的股权结构如下图所示：
                                  肖
                    傅                        刘            吴          张           蒋
                                  文
                    军                        静            涛          建           赛
                                  慧
                     53.35%        33.33%       3.33%         3.33%        3.33%       3.33%
                                                    长石
              傅            杨          吴                        张          肖             冯
                                                    投资
              军            云          向                        必          文             建
                                                    有限
                            华          东          公司          书          慧             军
                2.83%           2.11%       1.33%       93.40%        0.15%        0.11%       0.07%
                                             新华联控股有限公司
        4、控股股东基本情况
        截至本报告书签署日，长石投资持有新华联控股 93.40%的股权，长石投资
的基本情况如下：
公司名称                           长石投资有限公司
企业性质                           有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期                           2006 年 6 月 5 日
注册资本                           5,000 万元
                                                        77
                                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
            法定代表人                  刘静
                                        拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司
            住所
                                        办公楼 1 层 117 室
            统一社会信用代码            91540091789950598K
                                        投资及投资管理(不含金融资产管理和保险资产管理不得以公开方式募集
                                        资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
            经营范围
                                        交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
                                        关衍生业务)【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
                   5、控制下属企业情况
                   截至本报告书签署日，新华联控股的主要控股子公司基本情况如下：
序号               名称        注册地 注册资本 持股比例                               经营范围
       新华联实业投资有限公           100,000 万
 1                             香港                100%   投资及贸易
       司                               港币
                                                          不带有储存设施经营甲苯、汽油、柴油、原油、石脑油、煤焦油、
                                                          苯、二甲苯、精苯、三甲苯、甲醇、乙醇、甲基叔丁基醚、天然气
                                                          （压缩的）、天然气（液化的）、液化石油气（按许可证核定的期限
                                                          和范围从事经营）；经营航空煤油、粗白油、燃料油、蜡油、沥青
       湖南新华联国际石油贸
 2                             湖南 10,000 万元    90%    （不含危险化学品及监控品）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、
       易有限公司
                                                          服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料、土畜产品
                                                          及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油（不含危险化学品
                                                          及监控品），商品进出口及代理业务。（依法须经批准的项目,经相关
                                                          部门批准后方可开展经营活动）
                                                          矿业技术咨询、技术服务；矿业产品的技术开发；研究、开发矿产
                                                          品设备和金属材料；批发矿产品、金属材料和机械电器设备；工程
                                                          招标;劳务服务；项目投资；投资管理;货物进出口、技术进出口；
                                                          销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；施工总承
                                                          包。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公
                                      100,000 万
 3     新华联矿业有限公司      北京                80%    开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
                                         元
                                                          不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
                                                          诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
                                                          项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                                          准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                                          的经营活动。）
                                                          项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未
                                                          经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                                                          券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
       北京新华联产业投资有
 4                             北京 70,000 万元    100%   投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
       限公司
                                                          金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
                                                          展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                                          容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                             78
                                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号            名称          注册地 注册资本 持股比例                                 经营范围
                                                            活动。）
                                                            生产诊断试剂（生产地址和生产范围以《药品生产许可证》为准，
                                                            有效期至 2020 年 12 月 15 日）、医疗器械；销售医疗器械（医疗器
                                                            械经营许可证有效期至 2019 年 07 月 09 日）；销售食品；货物进出
       北京新华联协和药业有          4,179.86 万
 5                            北京                  51%     口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、
       限责任公司                        元
                                                            技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
                                                            品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                            活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       株洲新华联药业有限公                                 药品开发、生产的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
 6                            湖南   2,000 万元    100%
       司                                                   部门批准后方可开展经营活动）
                                                            会议服务；企业管理咨询；餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不
                                                            含生食海产品)；住宿(卫生许可证有效期至 2022 年 05 月 07 日)；
       北京新华联会议中心有
 7                            北京    200 万元     100%     销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品
       限公司
                                                            以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                                            营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                            预包装食品（2016 年 12 月 19 至 2021 年 12 月 18）；日用百货、家
                                                            用电器、电子产品、办公用品、建筑材料、装饰材料、手工艺品、
 8     新华联酒业有限公司     西藏   5,000 万元    100%
                                                            土特产品的销售；进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门
                                                            批准后方可经营该项目）
                                                            镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼（限长沙地区分支机构凭许可
                                                            证书开展经营活动）；矿石及其加工产品、设备的采购、销售；法
       湖南新华联镍业有限公                                 律、行政法规允许的项目投资，投资管理；贵金属现货经营（不含
 9                            湖南 40,000 万元     100%
       司                                                   国发[2011]38 号、国办发[2012]37 号文件禁止从事的项目及经营方
                                                            式），货物和技术的进出口（国家禁止或限制的除外）；凭本企业资
                                                            质证书从事承接工程招标、工程建设；技术开发、技术转让。
                                                            投资及投资管理（不含金融和经纪业务；不得公开交易证券类投资
       新活力资本投资有限公
 10                           西藏 20,000 万元      82%     产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
       司
                                                            务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
                                                            文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；
                                                            旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；
                                                            房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、
       新华联文化旅游发展股          189,669.042            五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；
 11                           北京                 59.79%
       份有限公司                       万元                技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。（企业依法
                                                            自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                                            部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                                            止和限制类项目的经营活动。）
                                                            融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
       新华联融资租赁有限公          10,000 万美            值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业
 12                           上海                  60%
       司                                元                 保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                            活动）
 13    北京水芭蕉商贸有限公 北京      500 万元     100%     销售食品；零售烟草；游泳；网上经营、销售日用杂货、化妆品、
                                                             79
                                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号              名称        注册地 注册资本 持股比例                              经营范围
       司                                                服装鞋帽、针纺织品、文化用品、办公用品、体育用品（不含弩）、
                                                         工艺品（不含文物）、家用电器、电子产品、通信设备、通讯设备、
                                                         新鲜蔬菜、新鲜水果、五金交电、金属材料、装饰材料、包装材料；
                                                         销售（不含零售）医疗器械；代售 IC 卡；复印、传真；技术开发；
                                                         技术服务；技术咨询；软件开发；会议服务；仓储服务；餐饮管理；
                                                         体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；电脑动画设计、制
                                                         作；舞蹈培训、美术培训、音乐培训、计算机技术培训（以上培训
                                                         不得面向全国招生）；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有
                                                         形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                                         销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                         依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                                         项目的经营活动。）
                                                         对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
                                                         务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
                                                         对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位
                                                         办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
       新华联控股集团财务有          100,000 万
 14                           北京                100%   结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
       限责任公司                       元
                                                         及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展
                                                         经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                                         开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                         动。）
                                                         保健用品、食品技术开发、咨询、服务、转让及制造、销售,商务信
       新华联健康科技(天津)
 15                           天津   8,500 万元 94.12% 息咨询，健康信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       有限公司
                                                         方可开展经营活动）
       新华联保险经纪有限公                              保险经纪（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
 16                           天津   5,000 万元   100%
       司                                                后方可开展经营活动）
                                                         非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：1、发放贷款；
                                                         2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
       新华联润石(北京)股权                              金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选
 17                           北京   3,000 万元   100%
       投资基金管理有限公司                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                         准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                                                         制类项目的经营活动。）
                  6、最近三年主要业务发展状况
                  新华联控股自设立以来主营业务为投资，投资范围包括地产、矿业、石油、
            化工、投资、金融、酒业等多个产业。
                  7、最近两年主要财务数据
                  新华联控股最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                          80
                                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                                           单位：万元
                   资产负债表                       2017 年 12 月 31 日                   2016 年 12 月 31 日
       资产总额                                                    11,765,040.47                         10,296,396.12
       负债总额                                                     8,257,067.64                          7,200,905.27
       所有者权益                                                   3,507,972.83                          3,095,490.84
       资产负债率                                                         70.18%                                69.94%
                     利润表                              2017 年度                             2016 年度
       营业收入                                                     3,410,536.62                          3,306,650.13
       营业利润                                                       148,117.80                            208,439.87
       净利润                                                        240,976.60                             138,684.67
       归属母公司所有者净利润                                        101,980.45                             118,241.61
       净利率                                                             7.07%                                 4.19%
             注：2016 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据未经审计。
       二、青岛昊鑫 45%股权交易对方
              （一）王连臣
              1、基本情况
       姓名                              王连臣
       性别                              男
       国籍                              中国
       身份证号码                        37022619590115****
       住所                              山东省平度市马戈庄镇阎村 172 号
       通讯地址                          山东省平度市马戈庄镇阎村 172 号
       是否取得其他国家或者地区
                                         否
       的居留权
              2、最近三年的职业和职务
                                                                                                  是否与任职单位存
       序号                   任职单位                   任职日期                  现任职务
                                                                                                     在产权关系
         1        青岛昊鑫                              2015 年至今           董事兼总经理         是，持股 22.06%
         2        青岛阎鑫石墨制品有限公司              2015 年至今          董事长兼总经理        是，持股 23.30%
              3、控制的企业和关联企业的基本情况
序号    名称          注册地       注册资本        持股比例                                   经营范围
                                                              81
                                                    广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号          名称       注册地      注册资本          持股比例                                经营范围
                                                                         石墨露天开采；石墨制品制造；货物进出口（国家法律法规
       青岛阎鑫石墨                                                      禁止的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后
 1                        山东       206 万元           23.30%
       制品有限公司                                                      方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                         开展经营活动）
       青岛兴华石墨                                青岛阎鑫石墨制品 生产超低目微粉石墨，高膨胀石墨，高中碳鳞片石墨。（依法
 2                        山东       70 万美元
       制品有限公司                                有限公司持股 70% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  （二）董安钢
                  1、基本情况
         姓名                               董安钢
         性别                               男
         国籍                               中国
         身份证号码                         37028219770818****
         住所                               上海市杨浦区仁德路 148 号
         通讯地址                           上海市杨浦区仁德路 148 号
         是否取得其他国家或者地区
                                            是（美国）
         的居留权
                  2、最近三年的职业和职务
                                                                                                    是否与任职单位存
          序号                  任职单位                   任职日期                  职务
                                                                                                        在产权关系
              1      青岛昊鑫                            2015 年至今                 董事            是，持股 18.44%
              1      复旦大学                            2015 年至今          研究员、博士生导师            否
              2      苏州轻光材料科技有限公司          2017 年 7 月至今              监事              是，持股 9.70%
                  3、控制的企业和关联企业的基本情况
序号              名称           注册地 注册资本 持股比例                                   经营范围
                                                                 光电材料、荧光材料、纳米材料、光学材料及器件、新材料的技术
                                                                 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;LED
                                                                 照明器具及显示器件的研发及销售;经销光电子产品、纳米材料、
       苏州轻光材料科技有限
 1                                江苏     500 万元    9.70% 高性能膜材料、生物质材料、化工原料及产品;自营和代理各类商
       公司
                                                                 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及
                                                                 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                                 活动)
                  （三）魏晨
                                                                  82
                                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                1、基本情况
         姓名                          魏晨
         性别                          女
         国籍                          中国
         身份证号码                    37030419940729****
         住所                          山东省淄博市博山区峨眉山西路 1 号
         通讯地址                      山东省淄博市博山区峨眉山西路 1 号
         是否取得其他国家或者地区
                                       否
         的居留权
                2、最近三年的职业和职务
                魏晨最近三年一直为在校学生，其取得青岛昊鑫股权的资金来源为家庭共有
         资金，魏晨之父魏广田为青岛昊鑫工程师。
                3、控制的企业和关联企业的基本情况
序号            名称          注册地 注册资本 持股比例                                 经营范围
                                                  其父魏广 日用陶瓷窑炉、建筑陶瓷窑炉、化工窑炉的设计及材料的研制销售，
 1     淄博广和窑业有限公司   山东    50 万元      田持股 非标热工设备设计、加工，机电产品、硅酸盐材料的销售（下依法
                                                    80%      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                             复合材料、耐火材料、碳材制品、机电设备制造、销售；仪器仪表、
                                                  其母郭洪
       淄博广森复合材料有限                                  钢材、五金交电、陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品、监控化
 2                            山东    50 万元      涛持股
       公司                                                  学品、易制毒化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                    100%
                                                             准后方可开展经营活动）
         三、交易对方其他重要情况说明
                （一）交易对方之间的关联关系情况
                截至本报告书签署日，交易对方远为投资、新华联控股均为佳纳能源的少数
         股东，交易对方王连臣、董安钢、魏晨均为青岛昊鑫的少数股东，交易对方之间
         不存在关联关系。
                （二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高
         级管理人员的情况
                截至本报告书签署日，交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、
                                                             83
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
魏晨均为上市公司重要控股子公司的股东。远为投资的唯一股东、执行董事吴理
觉直接持有上市公司 770.40 万股股票，占公司总股本的 1.99%。除此之外，交易
对方与上市公司不存在其他关联关系。
    截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况
    根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本公司及现任董事、监事、
高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
    根据交易对方王连臣、董安钢、魏晨出具的承诺：本人最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本公司及现任董事、监事、
高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、尚未有明确结论意见等情况。
    根据交易对方王连臣、董安钢、魏晨出具的承诺：本人最近五年的诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
    （五）交易对方的持股收益率
    1、远为投资、新华联控股
                                      84
                                                  广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
              远为投资和新华联控股于 2016 年 8 月受让佳远钴业持有的佳纳能源股权成
       为佳纳能源股东，本次股权转让实际为股东根据其实际股权比例由外资企业变更
       为内资企业，最终受益人未变更。因此，计算远为投资和新华联控股持股收益率
       应自佳远钴业持股算起。佳远钴业自 2007 年 12 月受让佳纳能源股权后共进行三
       次增资，具体情况如下：
        序号              时间                                                 事项
                                         签署《股权转让协议书》，佳远钴业按 1 港币/注册资本受让佳纳能源股权，
         1            2007 年 12 月
                                         共计 3,000 万港币
         2            2009 年 4 月       增资至 6,000 万港币
         3            2011 年 12 月      增资至 8,500 万港币
         4            2013 年 3 月       增资至 8,580 万港币
              按照佳远钴业上述持有佳纳能源股权情况加计计算收益率情况如下：
              （1）按照本次重组协议签署的佳纳能源全部股东权益作价 27 亿元计算
                             持股成本        按当期汇率兑换                   持股     本次交                  年化收益率
序号           时间                                              占比                             年化收益率
                            （万港币） 成人民币（万元）                       年数     易对价                   乘占比
 1      2007 年 12 月            3,000               2,538.60    34.97%       10.75   46,258.74       31.00%       10.84%
 2       2009 年 4 月            3,000               2,421.00    34.97%        9.42   46,258.74       36.78%       12.86%
 3      2011 年 12 月            2,500               2,096.50    29.14%        6.75   38,548.95       53.93%       15.72%
 4       2013 年 3 月                  80              64.36         0.93%      5.5    1,233.57       71.08%        0.66%
                                                      合计                                                        40.07%
             注：持股年数计算至 2018 年 9 月。
              （2）按照 2018 年 9 月 30 日上市公司股价及发行股数计算的佳纳能源全部
       股东权益作价 17.93 亿元计算
                             持股成本        按当期汇率兑换                  持股     本次交易                 年化收益率
序号          时间                                               占比                             年化收益率
                            （万港币）       成人民币（万元）                年数       对价                     乘占比
 1      2007 年 12 月                3,000          2,538.60    34.97%       10.75    30,724.37       26.11%        9.13%
 2      2009 年 4 月                 3,000          2,421.00    34.97%        9.42    30,724.37       30.96%       10.83%
 3      2011 年 12 月                2,500          2,096.50    29.14%        6.75    25,603.65       44.88%       13.08%
 4      2013 年 3 月                   80              64.36     0.93%         5.5       819.32       58.81%        0.55%
                                                       合计                                                       33.58%
             注：持股年数计算至 2018 年 9 月。
                                                                85
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       佳纳能源本次交易作价市盈率和市净率水平均较低，本次重组作价谨慎、合
理。由上表测算，远为投资和新华联控股本次交易转让佳纳能源股权按照上述两
种作价计算的年化收益率分别为 40.07%和 33.58%，处于合理水平。
       2、王连臣、董安钢、魏晨
       本次交易前佳纳能源的股权结构如下：
                                                                                              单位：万元
 序号                   股东名称                      认缴出资额              出资比例        出资方式
  1        道氏技术                                           701.25               55.00%       货币
  2        王连臣                                             281.25               22.06%       货币
  3        董安钢                                            235.125               18.44%       货币
  4        魏晨                                               57.375                4.50%       货币
                      合计                                  1,275.00              100.00%
       王连臣自青岛昊鑫 2012 年 4 月设立时开始持有青岛昊鑫股权；董安钢于
2014 年 6 月增资青岛昊鑫，开始持有其股权；魏晨于 2016 年 11 月受让董安钢
持有的股权，开始持股青岛昊鑫。
       （1）按照本次重组协议签署的青岛昊鑫全部股东权益作价 4 亿元计算
                                           持股成本        本次交易对价        持股年数
序号      股东名称     取得股权时间                                                         年化收益率
                                           （万元）          （万元）           （年）
 1       王连臣         2012 年 4 月           500.00              8,824.00         6.42           56.38%
 2       董安钢         2014 年 6 月           520.00              7,376.00         4.25           86.64%
 3       魏晨           2016 年 11 月         286.88               1,800.00         1.83         172.79%
      注：上表中的持股年数计算到 2018 年 9 月。
       （2）按照 2018 年 9 月 30 日上市公司股价及发行股数计算的青岛昊鑫全部
股东权益作价 2.79 亿元计算
                                           持股成本        本次交易对价        持股年数
序号      股东名称     取得股权时间                                                         年化收益率
                                           （万元）          （万元）           （年）
 1       王连臣         2012 年 4 月           500.00              5,860.77         6.42           46.73%
 2       董安钢         2014 年 6 月           520.00              4,899.03         4.25           69.51%
 3       魏晨           2016 年 11 月          286.88              1,800.00         1.83         172.79%
      注：上表中的持股年数计算到 2018 年 9 月。
                                                      86
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    虽然王连臣、董安钢、魏晨在本次交易中的年化持股收益率较高，但具有合
理性。青岛昊鑫有较强的研发能力，其产品覆盖了目前动力锂电池的磷酸铁锂、
三元两种主要技术路线，市场竞争力较强；青岛昊鑫从事石墨烯系列产品的研发
和生产，而石墨烯作为新材料，具有优异的光学、电学、力学特性，在材料学、
微纳加工、能源、生物医学和药物传递等方面具有重要的应用前景，被认为是一
种未来革命性的材料，因此其发展潜力很大；青岛昊鑫的市场竞争力较强，从成
立伊始就表现出了较高的成长性，市场价值较高。本次交易的市盈率和市净率低
于市场同类交易的平均水平，交易估值合理。
    王连臣、董安钢对青岛昊鑫的快速成长均有重要贡献。虽然王连臣持有青岛
昊鑫的股权仅有约 7 年时间，但其长期从事石墨制品的生产和销售，有较丰富的
行业经验；在石墨烯的产业价值初现时，就着手创立青岛昊鑫，因此本次交易中
所取得的收益也是其多年实业投入的回报；董安钢于 2007 年在美国圣路易斯华
盛 顿 大学获 理 学博士 ， 2008-2010 年 在宾 夕 法尼亚 大 学从事 博 士后研 究 ，
2010-2012 年在美国劳伦斯伯克利国家实验室担任科学家，2013 年回国后担任复
旦大学化学系研究员、纳米晶功能材料实验室负责人，入选了中组部“青年千人
计划”和上海市“千人计划”，有较高学术水平和研发能力，正是在其主持下，青
岛昊鑫成功开发了石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂等产品，使青岛昊鑫率先成为
国内石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂规模化经营的企业之一，在本次交易中所取
得的收益是其多年研发的回报。
    （六）佳纳能源交易对方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十六条的规定
    佳纳能源收购 MJM 于 2017 年 12 月 29 日签署《股权转让协议》，按照协议
内容于 2018 年 1 月 10 日支付完成 51%的股权款，于 2 月 7 日支付完成剩余 49%
的股权款，MJM 于 2018 年 1 月 10 日完成股权过户手续。
    本次重组收购佳纳能源股权的交易对方为远为投资和新华联控股，远为投资
和新华联控股自 2016 年 10 月起持有佳纳能源股权，至本次重组持有佳纳能源股
权超过 12 个月。佳纳能源 2018 年 1 月收购 MJM 出于经营发展的实际需求，是
标的资产收购资产的情形，与佳纳能源股东没有直接关系，远为投资和新华联控
                                        87
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股仍分别持有佳纳能源 34.30%和 14.70%的股权，未发生变化。因此，远为投资
和新华联控股本次以佳纳能源股权认购上市公司股份不属于“特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的情
形。此外，本次重组收购佳纳能源的交易对方不是上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制
权。综上，远为投资和新华联控股不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条的规定需要股份锁定 36 个月的情形。
    本次重组的交易对方远为投资、新华联控股承诺：通过本次重组认购的道氏
技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏
技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中
国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏
技术股份自动从其规定、要求。
    因此，道氏技术本次收购佳纳能源股权的交易对方的股份锁定期安排符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
                                      88
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                        第四节 标的资产基本情况
       本次重组的标的资产为佳纳能源 49%股权和青岛昊鑫 45%股权。本次重组
完成后，佳纳能源、青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司。
一、佳纳能源
       （一）基本信息
公司名称            广东佳纳能源科技有限公司
企业性质            其他有限责任公司
统一社会信用代码    914418007545493583
住所                英德市青塘镇
主要办公地点        英德市青塘镇
法定代表人          吴理觉
注册资本            15,447.55 万元
成立日期            2003 年 10 月 24 日
                    新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、
                    锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；
经营范围            化工产品的销售；货物与技术进出口。（国家限制和禁止经营的项目除外，涉及许
                    可证经营的，凭许可证生产和经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）
       （二）历史沿革
       1、设立（2003 年 10 月）
       2003 年 9 月 18 日，佛冈佳特金属有限公司和赛特国际有限公司签署了《合
资经营企业章程》，约定共同出资设立英德佳纳金属科技有限公司（佳纳能源曾
用名），合资企业的投资总额为 800 万港币，注册资本为 600 万港币，佛冈佳特
金属有限公司和赛特国际有限公司各出资 300 万港币。
       2003 年 10 月 16 日，英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发《关于设
立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》（英外经贸资字〔2003〕30 号），
同意佳纳能源的章程及合资合同，佳纳能源的股东自营业执照签发之日起 3 个月
内缴纳各自认缴出资额的 15%，其余出资在 6 个月内缴足。
                                             89
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       2003 年 10 月 20 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤英合资证
字[2003]0001 号），投资总额为 800 万港币，注册资本为 600 万港币。
       2003 年 10 月 24 日，英德佳纳金属科技有限公司取得清远市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（企合粤清总副字第 001298 号），注册资本 600
万元港币，实收资本零港币。
       英德佳纳金属科技有限公司设立时的股权结构如下：
                                                                                    单位：万港币
序号             股东名称         认缴出资额       实缴出资额        出资比例         出资方式
 1       赛特国际有限公司                300.00                 -         50.00%        货币
 2       佛冈佳特金属有限公司            300.00                 -         50.00%        货币
               合计                      600.00                 -       100.00%
       2、增加实收资本（2004 年 9 月）
       根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2004 年 3 月 30 日出具的《验资报
告》（穗大师外验字（2004）第 016 号），截至 2004 年 3 月 23 日止，佳纳能源已
收到股东于 2004 年 2 月 23 日至 2004 年 3 月 23 日分笔缴纳的第一期注册资本合
计港币 600 万元。
       2004 年 9 月 14 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理
局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
       本次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                                                                    单位：万港币
序号             股东名称         认缴出资额       实缴出资额        出资比例         出资方式
 1       赛特国际有限公司                300.00           300.00          50.00%        货币
 2       佛冈佳特金属有限公司            300.00           300.00          50.00%        货币
               合计                      600.00           600.00        100.00%
       根据佳纳能源设立时英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发的英外经
贸资字〔2003〕30 号《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》，
佳纳能源的股东应自营业执照签发之日起 3 个月内（即 2004 年 1 月 24 日前）缴
                                            90
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纳各自认缴出资额的 15%，其余出资在 6 个月内（即 2004 年 4 月 24 日前）缴足；
而上述《验资报告》所载的佳纳能源股东缴纳第一期出资日期为 2004 年 2 月 23
日，晚于营业执照签发之日起 3 个月。根据当时有效的《中外合资经营企业合营
各方出资的若干规定》（1988 年实施），合营各方第一期出资，应当在营业执照
签发之日起 3 个月内缴清；合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营
企业自动解散，合营企业批准证书自动失效；合营企业应当向工商行政管理机关
办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由
工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。佳纳能源设立时的股东缴纳第
一期出资的时间晚于营业执照签发之日起 3 个月，违反了前述规定。
    根据佳纳能源及其当时的实际控制人吴理觉出具的说明，佳纳能源具体经办
人员因工作疏忽，忽略了批复中股东出资日期的要求，未能及时提醒股东按期出
资，股东因此未能及时完成第一期出资，造成实际出资日期晚于批复要求的出资
日期一个月。
    鉴于：（1）根据佳纳能源的说明，截至本报告书签署日，佳纳能源未就上述
延迟出资事项受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；（2）清远市
工商局对于佳纳能源的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资事项
提出异议；（3）佳纳能源的外商投资主管部门对于佳纳能源的历次变更均正常批
复并换发批准证书，且未对上述延迟出资事项提出异议；（4）佳纳能源相关股东
已足额缴纳了设立时的出资，且佳纳能源目前的注册资本已足额缴纳；（5）根据
《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；
（6）根据英德市市场监督管理局出具的证明，佳纳能源自设立至今，不存在违
反工商法律、法规的记录；（7）根据英德市经济和信息化局出具的证明，佳纳能
源设立至 2016 年 9 月变更企业性质为内资企业期间，不存在违反外商投资相关
法律、法规而受到其行政处罚的记录。
    综上，佳纳能源股东延迟缴纳设立时注册资本的行为不会对佳纳能源的正常
经营及本次交易构成实质性障碍。
    3、第一次增资（2007 年 12 月）
    2007 年 8 月 18 日，英德佳纳金属科技有限公司董事会通过决议，同意注册
                                       91
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资本增加至 3,000 万港币，新增注册资本由赛特国际有限公司以货币认缴。
       2007 年 12 月 5 日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投
资总额和注册资本等的批复》（英外经贸资字[2007]43 号），英德市对外贸易经济
合作局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 4,200 万港元，注册资本
增加 2,400 万港元，该增资款在营业执照核发之日起由赛特国际有限公司在一年
内以现金形式出资完毕，增资后投资总额为 5,000 万港元，注册资本为 3,000 万
港元，其中，佛冈佳特金属有限公司出资 300 万港元，占注册资本的 10%，赛特
国际有限公司出资 2,700 万港元，占注册资本的 90%。
       2007 年 12 月 6 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字
[2003]0001），投资总额为 5,000 万港元，注册资本为 3,000 万港元。
       根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 20 日出具的《验资报
告》（穗大师外验字（2008）第 007 号），截至 2008 年 2 月 15 日止，英德佳纳金
属科技有限公司已收到赛特国际有限公司以货币缴纳的第 2 期出资 2,400 万元港
币，连同第 1 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册
资本合计港元 3,000 万元。
       该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                                                                    单位：万港币
序号            股东名称          认缴出资额       实缴出资额        出资比例         出资方式
 1       赛特国际有限公司              2,700.00         2,700.00          90.00%        货币
 2       佛冈佳特金属有限公司           300.00           300.00           10.00%        货币
              合计                     3,000.00         3,000.00        100.00%
       4、第一次股权转让（2008 年 5 月）
       2007 年 12 月 18 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意佛冈佳
特金属有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司 10%股权共计 300 万港
元、赛特国际有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司 90%股权共计
2,700 万港元转让给佳远钴业，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司退出
合资公司，不再履行合资公司合同、章程所规定的责任和义务，合资公司在经营
                                            92
                              广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
期限内所产生的一切债权、债务由佳远钴业承担。
       2007 年 12 月 18 日，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司与佳远钴
业签署《股权转让协议书》，佳远钴业按 1 港币/注册资本向佛冈佳特金属有限公
司、赛特国际有限公司收购其持有的英德佳纳金属科技有限公司股权。
       2008 年 3 月 5 日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司股权转
让、变更投资方式等的批复》（英外经贸资字[2008]14 号），英德市对外贸易经济
合作局同意上述股权转让行为及投资方变更。
       2008 年 3 月 5 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字
[2008]0002 号），投资总额为 5,000 万港元，注册资本为 3,000 万港元。
       2008 年 5 月 7 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理
局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
       该次股权转让完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                                                                   单位：万港币
序号               股东名称     认缴出资额         实缴出资额         出资比例       出资方式
 1      佳远钴业                      3,000.00           3,000.00        100.00%       货币
              合计                    3,000.00           3,000.00        100.00%
       5、第二次增资（2009 年 4 月）
       2008 年 11 月 21 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投
资总额至 8,000 万港元、增加注册资本至 6,000 万港元，新增注册资本由佳远钴
业以货币认缴。
       2008 年 12 月 3 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资的
批复》（英外经贸资字[2008]55 号），英德市对外贸易经济合作局同意：英德佳纳
金属科技有限公司投资总额增加 3,000 万港元，注册资本增加 3,000 万港元，增
资后投资总额为 8,000 万港元，注册资本为 6,000 万港元。
       2008 年 12 月 3 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字
                                          93
                              广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
[2008]0002），投资总额为 8,000 万港元，注册资本为 6,000 万港元。
       根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月 14 日出具的《验资报
告》（穗大师外验字（2009）第 003 号），截至 2009 年 1 月 6 日止，英德佳纳金
属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第 3 期出资 1,250 万元港币，连同
第 3 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计
港元 4,250 万元整。
       根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 31 日出具的《验资报
告》（穗大师外验字（2009）第 009 号），截至 2009 年 3 月 23 日止，英德佳纳金
属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第 4 期出资 1,000 万元港币，连同
第 4 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计
港元 5,250 万元整。
       2009 年 4 月 23 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理
局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
       该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                                                                  单位：万港币
序号               股东名称     认缴出资额         实缴出资额        出资比例        出资方式
 1      佳远钴业                      6,000.00          5,250.00        100.00%        货币
              合计                    6,000.00          5,250.00        100.00%
       6、增加实收资本（2009 年 7 月）
       根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 8 日出具的《验资报
告》（穗大师外验字（2009）第 013 号），截至 2009 年 4 月 30 日止，英德佳纳金
属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第 5 期出资 750 万元港币，连同第
5 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港
元 6,000 万元整。
       2009 年 7 月 9 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理
局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
       该次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                          94
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                    单位：万港币
序号                股东名称        认缴出资额        实缴出资额        出资比例      出资方式
 1       佳远钴业                         6,000.00         6,000.00       100.00%       货币
              合     计                   6,000.00         6,000.00       100.00%
       7、第三次增资（2012 年 1 月）
       2011 年 12 月 2 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资
总额至 10,500 万港元、增加注册资本至 8,500 万港元，新增注册资本由佳远钴业
以现汇投入。
       2011 年 12 月 8 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资及
变更董事会成员的批复》（英经信资字[2011]37 号），英德市经济和信息化局同意：
英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加至 10,500 万港元，净增 2,500 万港元，
注册资本增加至 8,500 万港元，净增 2,500 万港元，新增注册资本由投资方以现
汇投入，并在 24 个月内足额缴纳（营业执照变更前投入 20%）。
       2011 年 12 月 8 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字
[2008]0002），投资总额为 10,500 万港元，注册资本为 8,500 万港元。
       根据广州瑞兴会计师事务所于 2011 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（瑞兴
验字：（2011）F532 号），截至 2011 年 12 月 26 日止，英德佳纳金属科技有限公
司已收到佳远钴业缴纳的新增注册资本合计 2,500 万港元，连同增资前出资，英
德佳纳金属科技有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）8,500 万
港元。
       2012 年 1 月 30 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理
局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
       该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                                                                    单位：万港币
序号            股东名称          认缴出资额         实缴出资额       出资比例       出资方式
 1      佳远钴业                        8,500.00        8,500.00        100.00%        货币
              合计                      8,500.00        8,500.00        100.00%
                                           95
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       8、第四次增资（2013 年 4 月）
       2013 年 1 月 28 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资
总额至 21,450 万港元、增加注册资本至 8,580 万港元。
       2013 年 2 月 26 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投
资总额和注册资本的批复》（英经信资字[2013]3 号），英德市经济和信息化局同
意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 10,950 万港元，注册资本增加 80
万港元，新增资本以港元出资。增资后公司的投资总额为 21,450 万港元，注册
资本为 8,580 万港元。
       2013 年 2 月 27 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字
[2008]0002），投资总额为 21,450 万港元，注册资本为 8,580 万港元。
       根据广州市恒信会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 26 日出具的《验资报
告》（穗恒信验字：（2013）C009 号），截至 2013 年 3 月 18 日止，英德佳纳金属
科技有限公司已收到佳远钴业缴纳的注册资本合计 80 万港币。
       2013 年 4 月 18 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理
局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
       该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
                                                                                 单位：万港币
序号            股东名称         认缴出资额         实缴出资额      出资比例        出资方式
  1      佳远钴业                       8,580.00        8,580.00       100.00%        货币
              合计                      8,580.00        8,580.00      100.00%
       9、名称变更（2016 年 1 月）
       2015 年 12 月 8 日，英德佳纳金属科技有限公司股东决定：同意英德佳纳金
属科技有限公司更名为广东佳纳能源科技有限公司。
       2015 年 12 月 11 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司变更
企业名称和经营范围的批复》（英经信资字[2015]20 号），英德市经济和信息化局
同意英德佳纳金属科技有限公司变更企业名称为广东佳纳能源科技有限公司。
                                         96
                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     2015 年 12 月 11 日，佳纳能源取得广东省人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总
额为 21,450 万港元，注册资本为 8,580 万港元。
     2016 年 1 月 21 日，佳纳能源取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更
完成后的《营业执照》。
     10、第二次股权转让（2016 年 10 月）
     （1）该次股权转让情况
     2016 年 8 月 24 日，佳纳能源股东佳远钴业作出决定，同意将其持有的佳纳
能源 70%股权转让给广东远为投资有限公司，将其持有的佳纳能源 30%股权转
让给新华联控股有限公司。
     2016 年 8 月 25 日，佳远钴业、远为投资、新华联控股三方签署了《股权转
让协议书》，约定本次股权转让以佳纳能源截至 2015 年 12 月 31 日的净资产
（191,842,302.53 元）扣除 2016 年分红（20,000,000.00 元）后作为转让价格
（171,842,302.53 元）。远为投资应向佳远钴业支付 120,289,611.8 元，新华联控
股应向佳远钴业支付 51,552,690.8 元。
     根据佳远钴业出具的《声明》，本次股权转让以净资产作价，新华联控股、
远为投资均已按照《股权转让协议书》约定向佳远钴业支付了全部股权转让款，
佳远钴业转让的上述股权清晰，涉及的相关审批程序完备，佳远钴业与受让方不
存在任何争议、纠纷。
     该次股权转让前，GOLDWEI GROUP LIMITED 持有佳远钴业 70%股权，
MACRO-LINK International Mining Limited（新华联国际矿业有限公司）持有佳
远 钴 业 30% 股 权 。 根 据 吴 理 觉 和 吴 文 觉 签 署 的 相 关 协 议 ， 吴 文 觉 持 有 的
GOLDWEI GROUP LIMITED 100%股权系代吴理觉持有，因此吴理觉实际持有
佳远钴业 70%股权，进而实际持有佳纳能源 70%股权。而本次股权转让时，远
为投资系吴理觉持有 100%股权的企业。根据佳纳能源提供的说明，新华联国际
矿业有限公司系新华联控股实际控制的企业，因此新华联控股实际持有佳远钴业
30%的股权，进而实际持有佳纳能源 30%股权。因此，2016 年 8 月的佳纳能源
                                            97
                                        广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
股权转让，实质系佳纳能源及其股东根据公企业发展的需求，依据其实际的股权
比例由外资企业变更为内资企业，并履行了必要的审批手续；转让价格以公司的
帐面净值为依据，定价合理。
       2016 年 9 月 12 日，英德市经济和信息化局向佳纳能源核发《关于外资企业
英德佳纳金属科技有限公司提前终止章程及变更企业性质的批复》（英经信资字
〔2016〕16 号），同意上述股权变更，佳纳能源公司性质由外商投资企业变更为
内资企业。
       2016 年 10 月 14 日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变
更完成后的《营业执照》。
       该次股权转让完成后，佳纳能源的股权结构如下：
                                                                                              单位：万元
  序号                    股东名称                   认缴出资额          出资比例           出资方式
   1         远为投资                                        5,298.5          70.00%          货币
   2         新华联控股                                      2,270.8          30.00%          货币
                    合计                                     7,569.3        100.00%
       （2）佳远钴业情况
类型                      有限公司
注册地                    英属维尔京群岛
公司注册编码              1439716
经营范围                  投资控股和贸易
                          GOLDWEI GROUP LIMITED 持股 70%
股权结构
                          MACRO-LINK International Mining Limited 持股 30%
                          Unit 8, 3/F, Qwomar Trading Complex Blackburne Road,Port Purcell Road
注册办事处
                          Town, Tortola, VG1110,British Virgin Islands
成立日期                  2007 年 10 月 26 日
法定股本                  300,000,000 股
       1）成立
       2007 年 10 月 26 日，佳远钴业依据英属维尔京群岛商业公司法成立，由英
属维尔京群岛政府公司注册处颁发公司注册证书，佳远钴业成时的股权结构为：
                                                    98
                                      广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
 序号                          股东                         股份数（股）             持股比例（%）
   1       MACRO-LINK International Mining Limited                 180,000,000                      60.00
   2       JIAYA GROUP LTD.                                        120,000,000                      40.00
       2）第一次股份转让
       2008 年 1 月 28 日，JIAYA GROUP LTD.将持有的 120,000,000 股佳远钴业股
份转让给 GOLDWEI GROUP LIMITED，此次股权转让完成后佳远钴业的股权结
构为：
 序号                          股东                         股份数（股）             持股比例（%）
   1       MACRO-LINK International Mining Limited                 180,000,000                      60.00
   2       GOLDWEI GROUP LIMITED                                   120,000,000                      40.00
       3）第二次股份转让
       2015 年 8 月 10 日，MACRO-LINK International Mining Limited 将持有的
90,000,000 股佳远钴业股份转让给 GOLDWEI GROUP LIMITED，此次股权转让
完成后佳远钴业的股权结构为：
 序号                          股东                         股份数（股）             持股比例（%）
  1        MACRO-LINK International Mining Limited                   90,000,000                     30.00
  2        GOLDWEI GROUP LIMITED                                   210,000,000                      70.00
       （3）GOLDWEI GROUP LIMITED 基本情况
类型                    有限公司
注册地址                英属维京群岛
公司注册编码            1449171
业务                    投资
股权结构                吴理觉持股 100%
                        Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road
联系地址
                        Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110;
成立日期                2007 年 12 月 07 日
法定股本                50,000 股
       GOLDWEI GROUP LIMITED 股权变动情况如下：
       1）2007 年设立时的股权结构
                                                  99
                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
 序号                股东                         股份数（股）                持股比例（%）
   1                吴理觉                          50,000.00                      100.00
       2）2008 年 4 月 1 日第一次股权转让后的股权结构
 序号            股东（代持）                     股份数（股）                持股比例（%）
   1                吴文觉                          50,000.00                      100.00
       3）2016 年 7 月 14 日第二次股权转让后的股权结构
 序号               股东                          股份数（股）                持股比例（%）
   1               吴理觉                           50,000.00                      100.00
       GOLDWEI GROUP LIMITED 系吴理觉个人独资设立的公司，吴理觉与吴文
觉为兄弟关系。GOLDWEI GROUP LIMITED 一直属于吴理觉实际控制的公司，
且公司的出资及实际权益一直属于吴理觉，2008 年，吴理觉当时正准备申请境
外永久居留权，不方便处理公司事宜，因此特意委托其胞兄吴文觉代持其所有的
GOLDWEI GROUP LIMITED 的股权，吴理觉于 2008 年 4 月 1 日将持有的
GOLDWEI GROUP LIMITED 全部股份转让给吴文觉。2016 年 7 月 14 日，吴文
觉将持有的 GOLDWEI GROUP LIMITED 全部股份转让给吴理觉，对股份代持
进行了还原。两次股权转让已根据英属维尔京群岛法律在公司注册登记处完成了
股东变更，吴理觉与吴文觉之间不存在任何争议、纠纷，不存在任何违反英属维
尔京群岛当地法律法规的情形。
       因此，历史上佳远钴业股东层面的代持通过股权转让的方式已彻底消除并得
到还原，其行为不存在违反当地法律法规的情形，双方不存在纠纷、争议；本次
上市公司发行股份的对象远为投资和新华联控股合法持有佳纳能源的股权，远为
投资和新华联控股持有的标的公司股权不存在代持情形，前述情形不会对本次交
易构成实质性障碍。
       11、第五次增资（2017 年 5 月）
       2016 年 12 月 14 日，道氏技术与远为投资、新华联控股签署《增资合同书》，
约定：（1）佳纳能源注册资本增加至 9,830.26 万元，新增注册资本 2,260.96 万元
                                            100
                                  广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
由道氏技术以 8,400 万元认缴；（2）本次增资的投资款分 2 笔支付，第一笔投资
款 4,200 万元于合同成立之日起 10 个工作日内支付，第二笔投资款 4,200 万元于
2017 年 4 月 30 日前支付。
        本次增资价格以佳纳能源截至 2016 年 9 月 30 日净资产为基础，经交易各方
协商确定，本次增资定价公允、作价依据合理。
        2017 年 2 月 24 日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资
本由 7,569.30 万元增加至 9,830.30 万元；同意道氏技术向佳纳能源投资 8,400 万
元，其中 2,261 万元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积金。
        根据缴款凭证，道氏技术分别于 2017 年 1 月 3 日和 4 月 8 日向佳纳能源支
付了 4,200 万元，两次共计支付 8,400 万元。佳纳能源将该次增资款全部用于补
充流动资金。
        2017 年 5 月 19 日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更
完成后的《营业执照》。
        该次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：
                                                                                        单位：万元
 序号                  股东名称               认缴出资额           出资比例           出资方式
  1       远为投资                                     5,298.5          53.90%          货币
  2       新华联控股                                   2,270.8          23.10%          货币
  3       道氏技术                                     2,261.0          23.00%          货币
                 合计                                  9,830.3         100.00%
        12、第六次增资（2017 年 6 月）
        2017 年 5 月 25 日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由
9,830.30 万元增加至 15,447.55 万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000 万元，其
中 5,617.25 万元作为注册资本投入，余下 39,382.75 万元计入资本公积金；远为
投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。
        本次增资价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，本次增资定价公允、
作价依据合理。2017 年 5 月 26 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产
                                              101
                                  广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
评估报告书》（中联羊城评字[2017]第 VNMPC0248 号），以 2017 年 3 月 31 日为
评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币 79,042.88 万元，经
交易各方协商一致，本次增资前佳纳能源的股东全部权益作价 78,750 万元。道
氏技术本次投资 45,000 万元持有增资完成后佳纳能源 51%的股权。
        2017 年 5 月 26 日，道氏技术与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署了《增
资协议》。
        根据缴款凭证，道氏技术分别于 2017 年 6 月 2 日、6 月 19 日、6 月 28 日、
7 月 31 日共计向佳纳能源支付了 45,000 万元增资款。佳纳能源将该次增资款全
部用于补充流动资金。
        2017 年 6 月 23 日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更
完成后的《营业执照》。
        该次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：
                                                                                        单位：万元
 序号                  股东名称               认缴出资额           出资比例           出资方式
  1       道氏技术                                    7,878.25          51.00%          货币
  2       远为投资                                    5,298.50          34.30%          货币
  3       新华联控股                                  2,270.80          14.70%          货币
                 合计                                15,447.55         100.00%
        （三）产权及控制关系
        截至本报告书签署日，佳纳能源股权结构如下：
                                              102
                            广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       道氏技术                      远为投资                       新华联控股
            51.00%                        34.30%                             14.70%
                                     佳纳能源
            100%              100%                     100%                   60%
                        清远
         湖南                                                             长沙
                        佳致
         佳纳                                       香港                  佳纳
                        新材
         能源                                       佳纳                  锂业
                        料研
         科技                                       有限                  科技
                        究院
         有限                                       公司                  有限
                        有限
         公司                                                             公司
                        公司
                       100%      100%                  100%
                              中山              CHERBIM
                     广州                     GROUP LIMITED
                              友研
                     华芯
                              合金
                     电子
                              材料                     100%
                     材料
                              科技
                     有限
                              有限
                     公司                           MJM
                              公司
    1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排
   截至本报告书签署日，佳纳能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
    2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
   截至本报告书签署日，佳纳能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
    （四）下属企业基本情况
    截至本报告书签署日，佳纳能源共拥有 3 家全资子公司和 1 家控股子公司，
分别为：持有湖南佳纳 100%股权、清远佳致 100%股权、香港佳纳 100%股权和
长沙佳纳 60%股权，其中全资子公司香港佳纳通过 CHERBIM GROUP LIMITED
持有 MJM100%股权，清远佳致持有广州华芯电子材料有限公司和中山友研合金
                                        103
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
材料科技有限公司 100%股权。
       1、湖南佳纳能源科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称           湖南佳纳能源科技有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所               益阳市资阳区长春经济开发区鸿源科技园
法定代表人         梁卫春
注册资本           10,000 万元
成立日期           2016 年 3 月 10 日
统一社会信用代码   91430900MA4L35DR7D
                   锂电池材料、新型能源、环保节能材料、节能产品的研发、生产及销售；钴、镍、
                   锰、铜、锂、锡、钨、钼、铝、锌金属化合物及其制品的研发、生产、销售、仓
经营范围           储；有色金属矿产品、化工产品的仓储及销售；稀贵金属回收、销售；自营及代
                   理各类商品和技术的进出口业务；废旧锂电池回收、储存与综合循环利用。（以上
                   危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           佳纳能源持有 100%股权
       （2）主营业务
       湖南佳纳为佳纳能源在湖南设立的生产基地，业务与佳纳能源相同，拟建设
“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”项目。
       “年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”项目于 2016 年与当地管委
会签约；2017 年 9 月完成了项目《可行性研究报告》的编制工作；2017 年底通
过“招拍挂”方式取得土地使用权；2018 年 1 月 17 日在湖南省益阳市资阳区发
展和改革局进行了项目备案；2018 年 6 月 1 日，湖南省环境保护厅出具《关于
湖南佳纳能源科技有限公司年产 20000 吨动力电池三元材料产业化项目环境影
响报告书的批复》（湘环评[2018]9 号）。目前，项目正在进行施工前的准备工作。
       该项目总投资 15.92 亿元，建设投资 7.98 亿元；项目建设资金来源拟为自有
资金以及向金融机构申请项目建设贷款。
       该项目的产品为动力电池三元前驱体，产品技术路线与佳纳能源目前的三元
前驱体基本一致，有较为可靠的技术保障。项目从土建施工开始至试车投产预计
                                             104
                            广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
时间为 13 个月，正式投产后第 1 年生产负荷为 80%；第二年全部达产。
     根据规划，该项目定员 350 人，其中生产人员 300 人，管理、技术及服务人
员 50 人；目前，湖南佳纳公司有员工 20 余人，主要从事项目前期准备工作。在
项目进入试产后，主要在当地招聘生产员工，培训合格后正式上岗；管理、技术
及服务人员拟通过内部调动和初会招聘等方式逐渐补充。
     综上，湖南佳纳“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”项目有较
合理的投资计划，目前项目的建设依法合规地推进，企业已制定了切实可行的项
目融资计划，项目所需的人员和技术路线目前不存在实质障碍。
     （3）主要财务数据
     报告期内，主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
       资产负债表项目      2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产合计                              3,931.84                  1,621.09                    274.04
负债合计                                 54.78                    218.99                            -
归属于母公司股东权益合计              3,877.05                  1,402.10                    274.04
           利润表项目       2018 年 1-5 月              2017 年度                 2016 年度
营业收入                                        -                         -                         -
营业利润                               -111.14                      -77.29                    -34.61
利润总额                               -111.14                      -77.29                    -34.61
归属于母公司股东的净利润               -125.05                      -72.04                    -25.96
     （4）湖南佳纳招聘及培训的具体计划安排
     湖南佳纳位于湖南省益阳市，益阳矿藏资源丰富，是远近闻名的“小有色金
属之乡”，而我国有色金属界享有盛名的中南大学就位于邻近的长沙市。湖南佳
纳所在地拥有较深厚的有色金属产业基础和丰富的人才资源。
     湖南佳纳的“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”主要产品是三元
前驱体。三元前驱体的生产过程是一个连续自动化的生产过程，主要生产过程系
在各反应釜中进行，因此生产中的作业人员除负责物料投入产出外，主要负责仪
表监控、设备维护、安全防护等工作。湖南佳纳的生产技术和工艺管理主要依托
佳纳能源已成熟的三元前驱体生产工艺和流程，有较高的稳定性。
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    湖南佳纳的“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”目前尚处于厂区
土地平整等项目的前期阶段，正式建设尚未开始。湖南佳纳目前已组建了相应的
骨干团队，未来湖南佳纳将根据项目建设进度，按需及时招聘和补充各部门工作
人员，使得人员招聘培训与工程建设进度相适应。根据项目定员，未来需要补充
的主要生产技术性人员有：采购部 3 人、销售部 3 人、品质部 26 人、技术部 6
人、研发部 13 人、安全环保部 7 人、生产部 28 人（包括车间主任和班长）、工
程部 7 人、设备部 12 人和物管部 3 人，合计 108 人，这些人员均需要相应的专
业技术技能，其它人员主要是一些具体操作人员，需要有针对性的岗前培训。
    湖南佳纳制订了人员招聘计划和培训计划，依据项目建设的进度适时开展招
聘和培训，即在项目建设正式开始时，工程部和物管部的人员完成招聘和培训，
指导和监督建设单位的建设施工；在项目准备开始设备安装时，设备部、技术部
和部分生产部、品质部人员完成招聘和培训；在项目设备安装基本结束时，生产
部、品质部、安全环保部的人员完成招聘和培训；在项目准备试产前，采购部、
销售部及财务部、人力资源部完成招聘和培训，以保证项目顺利的投产。
    1）湖南佳纳的招聘计划
    针对有一定技能要求的骨干员工，主要招聘具备一定行业技能的人员，辅助
招聘一些专业对口的大学毕业生，招聘的主要方式有公开招聘、互联网招聘、员
工推荐、校园招聘等；对于操作性的员工，主要在当地和人力资源丰富的江西、
湖南等地招聘。由于湖南佳纳当地有较雄厚的产业基础和人力资源，预计人员招
聘不会遇到实质性的障碍。
    2）湖南佳纳的培训计划
    湖南佳纳根据各岗位的实际需求，制订有针对性的培训计划，具体如下：
    ① 湖南佳纳将在新员工入职前为其提供至少一次职业道德及专业技能的培
训，对于现有员工及将根据公司管理及业务技能提升的需要，进行定期（每年至
少一次）和不定期的培训，对于有一定技能要求的岗位，湖南佳纳将聘请领域内
的行业专家进行专业培训，还可要求相应的设备厂商提供针对性的培训和现场指
导，考评合格后正式上岗；对于操作性员工的岗前培训，由相关部门组织培训，
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培训合格才能上岗，相关部门（如生产部、技术部、品质部等）等对培训效果负
责。
    ② 湖南佳纳将建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制。湖南
佳纳将建立和完善了员工培训制度，加强上岗培训和岗位技能培训，依托车间班
组，通过岗位练兵、岗位培训、技术比赛等形式，促进员工在岗位实践中成才。
    ③ 湖南佳纳公司将积极探索与科研院所、大学院校联合办学、委托培养等
方式，为员工提供学位进修和各种技术、业务培训的机会，协助员工提高技术和
业务能力。
    3）湖南佳纳和佳纳能源针对湖南项目的人员招聘和培训的应对措施
    湖南项目所需要的员工主要由湖南佳纳提供有竞争力的工作待遇和工资薪
酬自行解决，针对有一定专业技能要求的骨干人员，如果湖南佳纳遇到临时性的
人员短缺，佳纳能源可以派出部分人员提供相应支持。佳纳能源从事三元前驱体
生产研究已有数年时间，已实现三元前驱体的大规模生产，培养了一批拥有丰富
经验的技术人员。佳纳能源与湖南佳纳之间交通便利，佳纳能源可以选派有经验
的技术人员，及时向湖南佳纳提供相应的技术和人员支持。一般操作性岗位人员，
湖南佳纳主要依托有竞争力的薪酬待遇在当地招聘。湖南为人力资源大省，湖南
佳纳的人力资源需求量不大，预计在当地招聘不会遇到实质性障碍。
    人力资源是项目正常运作的基础，如果湖南佳纳的人员招聘和培训未能与项
目的需求相适应，将会给湖南佳纳的正常运转带来一定的负面影响，因此湖南佳
纳将在后续工作中对人员招聘和培训予以特别重视，以保障项目人力资源的及时
到位。佳纳能源作为湖南佳纳的母公司，也将向湖南佳纳提供及时的帮助和支持，
确保湖南佳纳“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”的正常建设和运营。
    考虑到湖南佳纳“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”尚处于建设
前期，投产时间的不确定性因素较大，本着谨慎性原则，本次重组的资产评估机
构在收益法评估时未对湖南佳纳未来年度的收入、净现金流等进行预测，是合理
的。
    湖南佳纳是佳纳能源发展壮大其三元前驱体业务战略布局的重要组成部分。
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目前，佳纳能源拥有年产 12,000 吨三元前驱体产能，预计 2019 年初其新建的
10,000 吨三元前驱体生产线也将投产。湖南佳纳“年产 20,000 吨动力电池三元材
料产业化项目”将在市场和资金均有充分把握的基础上尽快实施。湖南佳纳“年产
20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”投资额较大，启动时需要股东投入相应
的资金和资源，但由于湖南佳纳现有股东的经济实力较弱，是制约该项目实施的
重要因素。本次交易完成后，湖南佳纳成为上市公司的全资下属公司，这对于湖
南佳纳加快“年产 20,000 吨动力电池三元材料产业化项目”的建设和启动有重要
意义。
       2、清远佳致新材料研究院有限公司
       （1）基本情况
公司名称           清远佳致新材料研究院有限公司
企业性质           有限责任公司（法人独资）
住所               清远高新技术产业开发区创兴大道 18 号天安智谷科技产业园总部楼 G10
法定代表人         吴理觉
注册资本           1,000 万元
成立日期           2016 年 11 月 30 日
统一社会信用代码   91441802MA4W19PC0D
                   新能源、新材料、电池材料、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、
                   专卖、限制类、禁止类的金属）、化工产品领域的技术研发；技术项目引进、孵化、
                   中试加速；产业化示范生产；新技术及其产业化配套设备的研发和销售；科技项
经营范围
                   目投资，科技孵化、产业化服务；技术人才引进与培育，创新创业能力提升培训
                   （不含学历认证）；货物进出口贸易及相关配套业务、技术进出口贸易及相关配套
                   业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           佳纳能源持有 100%股权
       （2）主营业务
       清远佳致主营业务为新能源汽车产业链方面相关技术的研究和储备，主要从
事锂电新能源材料、3D 打印粉末材料、稀有金属材料、动力电池梯度循环利用、
数值仿真等新产品、新技术、新工艺的研发与成果转化，致力成为国内新材料产
业技术服务一流的企业研究院。
       清远佳致目前持有广州华芯电子材料有限公司和中山友研合金材料科技有
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限公司 100%股权。广州华芯电子材料有限公司主营业务为稀有金属靶材的研发
和销售，中山友研合金材料科技有限公司主营业务为合金材料、3D 打印材料的
研发和销售。
      （3）主要财务数据
      报告期内，主要财务数据如下：
                                                                                                         单位：万元
        资产负债表项目                2018 年 5 月 31 日          2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
资产合计                                          1,803.07                        1,196.16                            -
负债合计                                          1,078.90                         330.60                             -
归属于母公司股东权益合计                           724.17                          865.56                             -
            利润表项目                 2018 年 1-5 月                    2017 年度                    2016 年度
营业收入                                           383.27                          228.28                             -
营业利润                                          -141.36                         -134.47                             -
利润总额                                          -141.36                         -134.47                             -
归属于母公司股东的净利润                          -141.39                         -134.44                             -
      2017 年和 2018 年 1-5 月，清远佳致销售收入按业务统计如下：
                                                                                                         单位：万元
       年度                  项目                收入               成本               毛利率            营业利润
2018 年 1-5 月       三元前驱体销售                383.27                307.83              19.68%          -141.36
                     提供技术服务                  226.42                     -          100.00%
2017 年度                                                                                                    -134.47
                     开发样品销售                       1.87               1.76              5.74%
      2017 年和 2018 年 1-5 月，清远佳致销售收入按客户统计如下：
                                                                                                         单位：万元
     年度                      客户                            客户类别              收入金额               占比
                  龙能科技（苏州）有限责任公司                 非关联方                       382.91         99.90%
2018 年 1-5 月    广东迈纳科技有限公司                         非关联方                         0.37              0.10%
                                          合计                                                383.27        100.00%
                  长沙佳纳                                      关联方                        132.08         57.86%
                  佳纳能源                                      关联方                         94.34         41.33%
2017 年度
                  广东迈纳科技有限公司                         非关联方                         1.87              0.82%
                                          合计                                                228.28        100.00%
                                                   109
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       3、长沙佳纳锂业科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称                 长沙佳纳锂业科技有限公司
企业性质                 其他有限责任公司
住所                     宁乡高新技术产业园区姚家坡路 138 号
法定代表人               文定强
注册资本                 1,000 万元
成立日期                 2016 年 8 月 24 日
统一社会信用代码         91430124MA4L64BG8B
                         锂离子电池材料的研制、生产、销售；有色金属综合利用技术的研发、推广；自
                         营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
经营范围
                         技术除外；再生资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                         展经营活动）
股权结构                 佳纳能源持有 60%股权、柳青持有 40%股权
       （2）主营业务
       长沙佳纳主要从事废旧锂资源回收业务，主营产品包括钴渣、氢氧化锂溶液、
锰酸锂溶液。
       随着新能源汽车市场占有率的提高，新能源汽车保有量快速增加，未来陆续
会有大量的报废动力电池。生产动力电池时要消耗大量的锂、钴等资源，而我国
锂、钴等资源较为贫乏，使用报废动力电池回收锂和钴将是未来的发展方向。基
于该业务背景，佳纳能源设立了长沙锂业，依托自主研发的专利技术，运用废旧
锂资源循环回收利用工艺，建成一条锂资源回收生产线。生产线原料目前主要来
源于锂电池正极材料生产企业的废料及次品，月处理能力为 120 吨，折合碳酸锂
30 吨/月。该生产线 2017 年 5 月开始正式运营，总投资约 1,100 万元，资金主要
来源于股东投入。长沙锂业现有员工 32 人，其中管理人员 10 人，研发人员 2
人，操作员工 20 人。
       （3）主要财务数据
       报告期内，主要财务数据如下：
                                                                                             单位：万元
        资产负债表项目                2018 年 5 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
                                                   110
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资产合计                                        1,764.44                2,544.84                 109.20
负债合计                                        1,304.40                2,132.33                    0.09
归属于母公司股东权益合计                         460.04                  412.50                  109.11
           利润表项目                 2018 年 1-5 月            2017 年度               2016 年度
营业收入                                         604.14                 1,377.28                        -
营业利润                                           47.54                 -179.84                    -7.86
利润总额                                           47.54                 -179.77                    -7.86
归属于母公司股东的净利润                           47.54                 -181.60                    -5.89
       4、香港佳纳有限公司
       （1）基本情况
公司名称                香港佳纳有限公司（Jiana HK Limited）
类型                    有限公司
编号                    2409335
商业登记证编号          66486963-000-07-17-3
                        Room D,10/F., Tower A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road,Kowloon Bay,Kowloon,
地址
                        Hong Kong
法定股本                10,000 港币
成立日期                2016 年 7 月 29 日
董事                    吴理觉、吴珊丹
业务                    贸易、投资控股、批发
       （2）主营业务
       香港佳纳从事进出口贸易，负责佳纳能源的境外原材料采购和境外销售的业
务。
       （3）合法存续情况
       根据缪氏律师事务所出具的《香港佳纳法律意见书》，香港佳纳在香港无清
算记录，无刑事或民事诉讼记录，目前具有良好的法律地位和有效的独立法人个
体，股票结构及股票持有关系是合法、合规的。
       （4）主要财务数据
       报告期内，主要财务数据如下：
                                                  111
                              广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                    单位：万元
       资产负债表项目        2018 年 5 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产合计                               66,489.08                8,626.15                          -
负债合计                               40,215.95                  128.02                          -
归属于母公司股东权益合计               26,273.14                8,498.12                          -
           利润表项目         2018 年 1-5 月            2017 年度               2016 年度
营业收入                               36,952.75               12,959.70                          -
营业利润                                3,767.42                  166.32                          -
利润总额                                3,767.42                  166.32                          -
归属于母公司股东的净利润                3,145.80                  138.88                          -
     （5）香港佳纳替代卓域集团情况
     1）香港佳纳境外销售和采购的稳定性
     2016 年、2017 年，佳纳能源通过卓域集团采购部分钴原料、进料加工方式
境外销售钴盐产品；2018 年起佳纳能源停止与卓域集团之间的关联交易，佳纳
能源全资子公司香港佳纳代替卓域集团发挥原材料采购和境外钴盐销售的功能。
     卓域集团为佳远钴业的全资子公司，香港佳纳为佳纳能源的全资子公司。
2016 年 10 月道氏技术增资佳纳能源前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为佳远
钴业的全资子公司，佳纳能源与卓域集团有限公司的交易起始为同一控制下各业
务单元之间的合作。
     ① 进货渠道和供应商情况
     2016 年、2017 年，卓域集团的钴原料供应商为 MJM。
     2018 年 1-5 月，香港佳纳的钴原料供应商为国际矿业贸易商 GLENCORE、
SMR、INLAND，电解铜供应商为 MJM。
     佳 纳 能 源 2016 年 和 2017 年 原 材 料采 购 渠 道分 两 类 ，一 类 是 自己 向
GLENCORE、SMR、INLAND 采购钴原料，另一类是通过卓域集团，来源于
MJM，佳纳能源于 2018 年 1 月收购 MJM。截至本报告书签署日，香港佳纳向
MJM 采购钴中间品 252.93 吨，采购金额为 1,599.40 万美元。
     ② 销售渠道和客户情况
                                          112
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    2017 年，卓域集团的电解铜客户主要为 TRAXYS EUROPE SA，钴盐客户
主要是韩国从事锂电池正极材料生产企业。
    2018 年 1-5 月，香港佳纳替代卓域集团向原境外客户销售产品，包括
TRAXYS EUROPE SA 及韩国企业客户 C 等重要客户改向香港佳纳采购产品，未
发生因香港佳纳替代卓域集团导致重要客户流失的情形。
    2）香港佳纳替代卓域集团的可行性
    香港佳纳作为佳纳能源的境外子公司，取代卓域集团与佳纳能源签订加工贸
易电子手册，佳纳能源停止了与卓域集团之间的关联采购和销售。
    采购方面：香港佳纳将承担加工贸易对应的境外采购，此外香港佳纳作为注
册在香港的公司在向境外供应商采购原材料时在货款支付、物流等方面较为便
利，有利于佳纳能源原材料的采购。销售方面：香港佳纳作为佳纳能源全资子公
司，是对接海外公司及客户的窗口，便于展开国际业务。
    香港佳纳取代卓域集团需要完成两项工作：一是境外最终客户与香港佳纳签
署合同；二是办理新的加工贸易电子手册。
    ① 合同签署
    进料加工模式是钴行业普遍存在的境外销售模式，而境外客户看中的是加工
贸易电子手册中的原材料品质和境内加工企业的加工能力。对于境外最终客户来
说，变更前后产品品质未变更，境内加工企业始终为佳纳能源，只涉及合同签署
主体的变更，对境外客户利益无变化，合同变更具有合理性和可行性。
    卓域集团自 2017 年下半年与境外客户协商变更合同签署主体事宜，主要境
外客户在履行完毕原合同后陆续与香港佳纳签署新的采购合同，通过对比卓域集
团 2017 年销售客户和香港佳纳 2018 年 1-5 月销售客户情况，重要境外客户与香
港佳纳签署了合同，继续采购佳纳能源生产的产品。
    ② 办理手册
    香港佳纳与佳纳能源签订加工贸易合同，向主管海关系统递交合同、《加工
合同备案申请表》、《加工出口成品备案表》、产品生产工艺流程等文件，待海关
                                      113
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
审核通过后，取得加工贸易电子手册。
       根据加工贸易合同备案条件：加工贸易电子手册只对境内加工企业有要求，
包括必须是具有法人资格的生产企业以及必须已经在海关注册登记，这些要求佳
纳能源全部符合，而对于香港佳纳没有资质方面的要求。因此，佳纳能源与香港
佳纳的加工贸易合同备案、取得加工贸易电子手册不存在任何障碍。加工贸易电
子手册是根据原材料进口批次备案的，进口一次原材料进行一次备案，办理一次
加工贸易电子手册。加工贸易电子手册上会登记进口金额、出口金额、进口合同
号、出口合同号、备案批准有效期等信息。2018 年 1-5 月，香港佳纳已顺利按照
客户需求办理加工贸易电子手册。
       因此，香港佳纳替代卓域集团不存在障碍，目前已顺利承接卓域集团原境外
采购和销售的功能。
       3）上述渠道变化对佳纳能源经营和盈利能力的影响
       佳纳能源 2018 年起停止与卓域集团的关联交易，香港佳纳已承担原卓域集
团的境外采购和销售作用，采购渠道和销售渠道未发生改变，重要供应商和重要
客户未发生变化，佳纳能源的原材料采购和境外钴盐销售未因中间渠道变化而受
影响，经营和盈利能力未因此发生不利变化。
       5、CHERBIM GROUP LIMITED
       （1）基本情况
公司名称           CHERBIM GROUP LIMITED
类型               有限责任公司
住所               Suite 24, 1st Floor, Eden Island, Victoria,Mahe, Seychelles(438)
董事               吴理觉
注册号码           199576
成立日期           2017 年 11 月 24 日
授权股本           10,000 股无面值普通股
经营范围           投资
股权结构           香港佳纳持有 100%股份
       （2）主营业务
                                               114
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       CHERBIM GROUP LIMITED 主营业务为投资，除持有 MJM100%股权外，
无其他资产或业务。
       （3）合法存续情况
       根 据 英 格 兰 和 威 尔 士 律 师 事 务 所 出 具 的 《 CHERBIM 法 律 意 见 书 》，
CHERBIM GROUP LIMITED 根据塞舌尔法律存续，并未向塞舌尔金融服务管理
局（FSA）注册官登记质押、抵押事项，在塞舌尔法律下信誉良好，无任何诉讼
事项。
       6、MJM SARLU
       （1）基本情况
公司名称               MJM SARLU
公司类型               有限责任公司
                       刚果民主共和国上-加丹加省利卡西城，卢本巴希路 n°2019 JOLI SITE 街区，
住所
                       SHITURU 镇
唯一股东代表           HUANG JIE LI
注册资本               10,000,000 刚果法郎
成立日期               2008 年 3 月 3 日
商业资产信用登记号码   RCCM17-B-107
全国统一识别代码       6-128-N21479Q
主营业务               主要从事钴产品和电解铜的生产和销售
       （2）产权及控制关系
       截至本报告书签署日，MJM 股权结构如下：
                                              115
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               道氏技术                远为投资                     新华联控股
                      51.00%                 34.30%                         14.70%
                                       佳纳能源
                                             100%
                                          香港
                                          佳纳
                                          有限
                                          公司
                                             100%
                                      CHERBIM
                                    GROUP LIMITED
                                             100%
                                          MJM
       （3）下属企业情况
       截至本报告书签署日，MJM 不存在下属企业。
       （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资
质情况
       1）主要资产情况
       截至 2018 年 5 月 31 日，MJM 资产构成情况如下表所示：
               项目                   金额（万元）                            占比
货币资金                                              2,710.55                             5.07%
应收账款                                              8,667.36                            16.23%
其他应收款                                            1,086.98                             2.04%
预付帐款                                               388.59                              0.73%
存货                                                 27,879.90                            52.20%
流动资产合计                                         40,733.38                           76.26%
固定资产                                             11,764.20                            22.02%
在建工程                                               561.08                              1.05%
无形资产                                                78.14                              0.15%
                                           116
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
            项目                        金额（万元）                            占比
其他非流动资产                                           276.62                              0.52%
非流动资产合计                                         12,680.04                           23.74%
资产总计                                               53,413.42                          100.00%
    注：上述财务数据经立信中联审计。
     截至 2018 年 5 月 31 日，MJM 资产主要为存货、固定资产、应收账款，上
述资产合计占当期总资产的比例为 90.45%。
     MJM 三项受临时占地合同保护的土地权属证书情况如下：
     根据刚果（金）卢本巴希上诉法院律师 ASUMANI 律师事务所律师于 2018
年 9 月 7 日出具的关于 MJM 公司运作的法律意见，刚果（金）的《不动产法》
对临时占地合同（短期占地契约）的相关规定如下：按照刚果（金）《不动产法》
第 154 至 158 条的规定，临时占地合同（短期占地契约）涉及的是乡村土地，契
约期限为 5 年，在 5 年期限到期之后，所占土地必须进行开发，才能获得代表最
终产权凭证的注册证书。为了获得最终产权凭证的注册证书，土地占有人首先必
须要和刚果（金）政府签署一份租赁契约或短期占地契约，然后通过修建房屋、
工厂或根据用途有效利用所转让的土地，对政府所转让的土地进行开发，在经过
专业技术部门评定土地已经进行了充分开发，可以申请领取土地注册证书。
     MJM 已于 2018 年 2 月 15 日取得临时土地，并已开始固定设施建设，预计
于 2019 年 12 月取得正式土地证书，临时土地已办理现阶段所需的全部手续，办
理正式土地证书不存在实质性障碍。截至 2018 年 9 月 7 日，MJM 占有的土地上
不存在任何法庭和检察院所记录的不动产纠纷，不存在任何形式的抵押。MJM
公司受临时占地保护的土地权属清晰、不存在抵押权利受限的情况，无法律纠纷，
目前未取得土地权属证书不构成对 MJM 公司生产经营的重大不利影响。
     2）对外担保情况
     截至本报告书签署日，MJM 不存在对外提供担保的情况。
     3）主要负债情况
     截至 2018 年 5 月 31 日，MJM 负债构成情况如下表所示：
                                             117
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
               项目                     金额（万元）                            占比
应付帐款                                                4,110.40                            12.51%
应付职工薪酬                                             562.25                              1.71%
应交税费                                                 287.66                              0.88%
其他应付款                                             27,907.42                            84.91%
负债总计                                               32,867.73                          100.00%
    注：上述财务数据经立信中联审计。
     4）或有负债情况
     截至本报告书签署日，MJM 不存在或有负债情况。
     5）经营资质情况
     ① 经营活动
     以任何方式进行矿产勘查和采掘，矿石的采购和销售，矿石的加工，以及一
切与用于矿产开采和矿石经营产品的进口相关的业务。
     ② 许可证明
     A.MJM 已取得商业注册和商业资产信用代码 LSI/RCCM/17-B-187，通过该
注册，公司获得了法人资格，从而可以进行各种商业运作；
     B.MJM 已取得国家识别号为 6-128-N21479Q，该代码对于在刚果（金）境
内从事的商业、工业、农业及自由产业等行为的自然人或法人是强制性的；
     C.MJM 已取得 20.01／029／DG／DP／OREC／KAT／SL/O16 号税务情况
证明，以及编号为 CDI N4688／2017 的税务文件，其税号为 A0814788J，可证明
MJM 已经向刚果（金）政府缴纳了税款；
     D.MJM 于 2016 年 11 月 21 日取得矿业部长令 0840CABMIN\MINES\01\2016
关于冶炼证书的更新，上述法令有效期为 2 年，到期可以进行更新，MJM 已提
交了更新（续展）申请，该申请正在处理中，鉴于上述法定是定期更新的，所以
获得此次更新（续展）不存在任何障碍；
     E.矿业部开采证代码为 CAMI/CF/6964/2013；
     F.进出口编码 PM/PP/BA/002-17/100627 E/X；
                                             118
                                     广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
      G.MJM 具备公司正常运营所需的所有一切文件。
      综上，MJM 已取得在刚果（金）生产经营所需全部资质、许可及备案手续。
      （5）最近三年主营业务发展情况
      1）主营业务
      MJM 主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。
      2）主要产品及产能情况
      MJM 的主要产品为钴产品和电解铜。MJM 现拥有 6,000 金属吨电解铜生产
线和年产 2,000 金属吨钴中间品生产线。
      报告期内，MJM 主要产品为电解铜和钴原料，钴原料经过初加工后对外销
售，不涉及产能问题。报告期内，MJM 电解铜产能、产量、产销率和产能利用
率情况如下：
                                                                                         单位：金属吨
       年度              产能              产量             销量         产能利用率         产销率
2018 年 1-5 月               6,000             2,039            2,026          81.56%           99.36%
2017 年度                    3,000             3,480            3,517         116.00%         101.06%
2016 年度                    3,000             2,673            2,828          89.10%         105.80%
    注：1、2018 年 1-5 月产能利用率经年化处理；
         2、MJM2015 年末有电解铜库存，因此 2016 年度和 2017 年度产销率大于 100%。
      3）经营模式
      采购模式：钴原料和铜原料主要是与当地的矿石贸易商进行大宗贸易。刚果
（金）为全球钴原料的主要产地，2007 年以来钴产量占全球产量比例逐年上升，
近年来更是超过全球产量的一半，2017 年达到 58%，约 6.4 万吨。MJM 在刚果
（金）已有十余年经营历史，建立了稳定的供应网络与紧密的供应关系，采购渠
道稳定。
      生产模式：主要采用库存生产模式。
      销售模式：MJM 生产的电解铜在刚果（金）当地销售给国际矿业贸易商；
生产的钴中间品出口销售。
                                                  119
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    4）MJM 公司对刚果(金)经营风险拟采取的相关措施
    刚果（金）国土面积约 234.5 万平方公里，是非洲第二大和世界第十一大的
国家，人口超过 7,700 万，人口数量非洲排名第四。近年来，由于历史、选举等
各种原因，刚果（金）发生过局部小规模战争和冲突，在国际社会协调下，刚果
（金）目前已基本消除了所有局部战争，整体局势平稳。
    近年来，中国不断加强与非洲各国的友好关系，增加经济援助，帮助非洲地
区摆脱贫困，发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良好的
国际环境。MJM 位于刚果（金）的南部加丹加省，该地区矿产资源丰富，是刚
果（金）经济命脉所在，也是中国企业在刚果（金）的主要聚集地。同行业的华
友钴业、寒锐钴业、腾远钴业在当地均设立子公司，国内其他大型矿业公司在当
地亦有大量投资，中国企业为刚果（金）社会经济发展和市场繁荣作出了重要贡
献，在当地的影响力也日趋提高。2018 年 6 月 16 日，刚果（金）中资矿业企业
协会成立，中资矿业公司之间团结合作，实现共同发展。
    因此，刚果（金）目前政治局势相对平稳、加丹加省矿产资源丰富，中资企
业在当地良好的形象及影响力日趋提升，为 MJM 的生产经营及规模化发展创造
了有利的外部环境。
    在日常经营中，MJM 严格遵守当地的法律法规，合规经营，并积极与当地
政府建立及维持良好的沟通渠道；在当地建立和谐的社群关系，向当地员工提供
优厚的福利，积极参加当地的公益活动，为 MJM 赢得良好的声誉；购买各类保
险以对冲相关经营风险，如 MJM 已购买员工团体意外保险、工厂火灾保险等商
业保险；采取有效的防范措施和应急预案，降低意外事件对 MJM 经营的冲击，
如 MJM 聘请了当地正规的安保机构保护公司的生产经营厂所等；此外，MJM 与
当地的中资企业建立紧密的信息沟通机制和合作关系，共同提高风险抗御能力。
    5）2018 年 1-5 月 MJM 公司未向香港佳纳销售钴产品的原因
    2018 年 1-5 月，佳纳能源根据市场情况主要使用钴中间品作为原材料，此外，
出于成本考虑并采购了部分硫酸钴溶液和硫酸钴晶体作为原材料。
    MJM 新建的年产 2,000 金属吨钴中间品生产线 2018 年 4 月开始试产，上述
                                      120
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期间尚未规模化生产。因此，2018 年 1-5 月 MJM 未向香港佳纳销售钴产品。
         MJM 新建的年产 2,000 金属吨钴中间品生产线已于 2018 年 6 月投产。截
至本报告书签署日，香港佳纳合计向 MJM 采购 252.93 吨钴中间品，采购金额
1,599.40 万美元。随着 MJM 钴中间品生产规模的增加，未来 MJM 向香港佳纳销
售钴中间品的规模将逐渐扩大。
     （6）最近两年一期经审计的主要财务数据
     1）资产负债表主要数据
                                                                                          单位：万元
             项目            2018 年 5 月 31 日        2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
流动资产                               40,733.38                  17,683.06                 11,768.33
非流动资产                             12,680.04                   8,902.52                  4,582.35
资产总计                               53,413.42                  26,585.58                 16,350.68
流动负债                               32,867.73                   9,969.56                  7,231.64
非流动负债                                        -                          -                         -
负债合计                               32,867.73                   9,969.56                  7,231.64
股东权益合计                           20,545.69                  16,616.01                  9,119.04
     2）利润表主要数据
                                                                                          单位：万元
             项目              2018 年 1-5 月              2017 年度                 2016 年度
营业收入                                22,712.47                 72,279.43                 21,950.89
营业成本                                13,499.92                 45,257.61                 13,523.09
营业利润                                 4,382.73                  8,771.94                  1,421.22
净利润                                   4,130.89                  8,149.77                  1,218.03
     3）现金流量表主要数据
                                                                                          单位：万元
             项目              2018 年 1-5 月              2017 年度                 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额             -11,417.76                  5,515.64                    448.52
投资活动产生的现金流量净额              -2,829.86                 -5,759.33                   -128.51
筹资活动产生的现金流量净额              16,242.32                            -                         -
汇率变动对现金及现金等价物                      0.78                   -39.72                    58.63
                                            121
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             项目            2018 年 1-5 月              2017 年度               2016 年度
的影响
现金及现金等价物净增加额               1,995.48                   -283.41                  378.64
     4）主要财务指标
                           2018 年 5 月 31 日/       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
             项目
                             2018 年 1-5 月              /2017 年度              /2016 年度
流动比率（倍）                                1.24                    1.77                    1.63
速动比率（倍）                                0.39                    0.26                    0.17
资产负债率                              61.53%                    37.50%                  44.23%
毛利率                                  40.56%                    37.39%                  38.39%
净利率                                  18.19%                    11.28%                     5.55%
     （7）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
     2017 年 12 月 29 日，香港佳纳与 VIRTUES GROUP LIMITED 签署《股权转
让协议》，香港佳纳购买 VIRTUES GROUP LIMITED 持有的 CHERBIM GROUP
LIMITED100%股权，CHERBIM GROUP LIMITED 主营业务为投资，除持有
MJM100%股权外，无其他资产或业务。
     深圳市中天运和资产评估有限公司以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，采
用收益法和资产基础法对 MJM 的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产
评估报告》（中天运和资产[2017]评字第 065 号）。截至评估基准日，MJM 经审计
的股东全部权益账面值 16,432.86 万元；经评估，资产基础法评估值为 17,389.95
万元，增值额 957.09 万元，增值率 5.82%；收益法评估值 35,801.12 万元，增值
额 19,368.26 万元，增值率 118%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结
论，得出 MJM 公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 35,801.12 万元。
经交易各方协商一致，最终确定的交易价格为 35,000 万元。
     1）收购 MJM 的必要性
     ① 佳纳能源收购 MJM 公司，系双方有较好的协同效应
     佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的
研发、生产、销售；MJM 主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。佳纳能源与
                                          122
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
MJM 的协同效应主要体现在以下两方面：
    A.通过收购 MJM，佳纳能源介入钴资源的上游，延展钴产业链布局，增加
钴原料重要供应渠道，对其提高市场竞争力和行业地位有极大的帮助，也对其产
品链向下游延伸有重要的推动作用；
    B.收购 MJM 对佳纳能源盈利能力有积极影响：刚果（金）的钴资源丰富，
原材料价格较低，但加工能力不足，MJM 有较大的盈利空间。因此，收购 MJM
对佳纳能源提高盈利水平有较大的贡献。2018 年 1-5 月，MJM 的营业收入和净
利润分别为 22,712.47 万元和 4,130.89 万元，占同期佳纳能源合并报表营业收入
和净利润的比例分别为 22.90%和 22.49%。
    ② 佳纳能源收购 MJM 公司的目的
    美国地质勘探局（USGS）的统计数据显示，2017 年世界钴储量为 710 万吨
金属量，主要集中分布在刚果（金）、澳大利亚、古巴、菲律宾、赞比亚、加拿
大、俄罗斯、马达加斯加等国家，其中，刚果（金）的钴资源储量占世界钴总储
量的比例达到 49.30%。2016 年，我国已探明钴资源储量为 8 万吨，占全球总储
量比例较低，我国是个钴资源较为短缺的国家。
    与此同时，我国又是钴产品生产、消费大国，国内钴加工企业的原材料主要
通过上游矿山企业或大型贸易商从刚果（金）等国家进口。有实力的钴生产企业
一般以年单方式向上游供应商进行采购，中小型钴生产企业一般从中间贸易商获
取原材料，不仅供应具有不确定性，价格也相对较高。为充分保障原材料供应的
稳定性，国内部分规模较大的钴生产企业如华友钴业（603799.SH）、寒锐钴业
（300618.SZ）、腾远钴业等已开始向上游延伸产业链，在刚果（金）设立公司，
进入钴行业的上游矿山领域，以享受完整产业链带来的竞争优势。
    作为国内重要的钴产品供应商之一，佳纳能源生产规模较大，原材料主要依
赖于进口，且近年来金属钴的价格快速上涨，给佳纳能源等钴生产企业带来较大
的营运资金压力。因此，稳定的原材料供应对佳纳能源的正常生产经营具有重要
的意义。MJM 在刚果（金）已有十余年经营历史，建立了稳定的供应网络与紧
密的供应关系，能够为佳纳能源提供稳定的原材料供应渠道，进一步完善佳纳能
                                      123
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
源的产业链布局。
    因此，收购 MJM 从而保证稳定的原材料供应，是佳纳能源该次收购的核心
诉求。收购 MJM 后，佳纳能源即建立了从钴原料源头到钴产品生产销售的完整
产业链，使得佳纳能源有充足的实力来应对三元动力电池需求大幅增长的市场需
求，有利于其长期保持持续盈利能力。
    ③ MJM 公司收入、净利润和净资产等指标占佳纳能源相应指标比例
    2018 年 1-5 月，MJM 公司及佳纳能源的收入、净利润和净资产等指标情况
如下：
                                                                                单位：万元
            项目           MJM                    佳纳能源              MJM/佳纳能源
 营业收入                       22,712.47               99,183.17                  22.90%
 净利润                          4,130.89               18,366.14                  22.49%
 净资产                         20,545.69              114,898.05                  17.88%
    2018 年 1-5 月，MJM 公司的营业收入、净利润、净资产占佳纳能源相应指
标的比例分别为 22.90%、22.49%和 17.88%。
    综上，佳纳能源收购 MJM 系其经营发展的实际需求，MJM 的营业收入、净
利润等业绩指标对佳纳能源的贡献有限，佳纳能源收购 MJM 不存在拼凑利润的
情形。
    2）收购 MJM 交易作价的公允性与合理性
    香港佳纳收购 MJM 时，以 2017 年 11 月 30 日为基准日，聘请深圳中天运
和资产评估有限公司对 MJM 进行评估；评估中，选用了资产基础法和收益法两
种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果；交易双方以收益法的评估结果
35,801.12 万元为基础，双方协商后以 35,000 万元作为该次收购的价格。由于该
次收购的交易作价以中介机构的评估结果作为作价的基础，且最终交易价格与评
估报告结果差异很小，因此是公允的。
    该次交易的价格系参照香港的市场行情。选取与 MJM 类似的主要从事有色
金属生产销售的香港上市公司、并剔除经营亏损的上市公司和市盈率异常高的上
                                      124
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市公司进行比较，具体情况如下：
                                       市盈率
  代码          公司名称                                          主要业务                   备注
                                   （2017.11.30）
                                                      生产及销售铝（ 包括合金及增值产
0486.HK   俄罗斯铝业                     6.63                                                H股
                                                      品）
                                                      生产高精密、大截面的高附加值工业
1333.HK   中国忠旺控股有限公司           6.91                                                H股
                                                      铝型材
                                                      制造用于运输，电力等行业的铝合金
1021.HK   麦达斯控股有限公司            10.22                                                H股
                                                      挤压产品
                                                      制造铝产品，包括液态铝合金、铝合
1378.HK   中国宏桥集团有限公司          11.57                                                H股
                                                      金锭、铝合金加工产品及铝母线。
                                                      勘探、采矿、选矿、湿法冶炼、火法
1258.HK   中国有色矿业有限公司          13.20                                                H股
                                                      冶炼及销售阴极铜、粗铜及硫酸。
0195.HK   绿科科技国际有限公司          14.03         开采金属锡及销售锡精矿                 H股
                                                      采矿、加工、冶炼、精炼及销售铜与
0847.HK   哈萨克矿业有限公司            16.66                                                H股
                                                      铜产品
                                                      有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、
                                                      加工；有色金属矿、稀贵金属、非金
0358.HK   江西铜业股份有限公司          24.96                                              A+H 股
                                                      属矿、有色金属及相关副产品的冶
                                                      炼、压延加工与深加工；
                                                      铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤
                                                      炭的勘探、开采；铝、镁及其它金属
2600.HK   中国铝业股份有限公司          43.05                                              A+H 股
                                                      矿产品、冶炼产品、加工产品的生产
                                                      和销售；
          洛阳栾川钼业集团股份                        钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；
3993.HK                                 44.26                                              A+H 股
          有限公司                                    钨钼系列产品
    从上表可以看出，除 A+H 股上市公司外，香港市场对有色金属行业的整体
估值较低，而 A+H 股与 A 股市场有较强的联动。剔除 A+H 股后，香港市场对
矿业公司的市盈率平均在 10 倍左右。收购人香港佳纳和交易标的 MJM 均不是
上市公司，且 MJM 规模较小，因此交易时考虑了流动性折让。
    2017 年 1-11 月，MJM 的净利润为 7,825.61 万元，2017 年度的净利润为
8,154.95 万元；按 MJM 的 2017 年度经营业绩和收购价格 35,000 万元计算，收
购 MJM 的 PE 倍数为 4.29 倍，较香港市场的同类型上市公司 PE 倍数有一定的
折让，收购价格是合理的。
    3）收购 MJM 的资金来源
    香港佳纳收购 MJM 的资金来源于对外借款。香港佳纳在香港借款 2.5 亿港
                                                125
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
币，吴理觉控制的佳远钴业提供 1.53 亿港币借款，合计 4.03 亿港币用于支付
MJM 的收购款。
    4）交易对方与上市公司、佳纳能源不存在关联关系
    香港佳纳收购 MJM 的交易对手为 VIRTUES GROUP LIMITED。
    VIRTUES GROUP LIMITED 及其全体股东与道氏技术、道氏技术控股股东
荣继华、道氏技术董监高之间不存在持股与被持股、控制与被控制、相互兼职、
相互之间影响对方重大决策、相互之间向对方实施重大影响等关联关系。
    VIRTUES GROUP LIMITED 及其全体股东与佳纳能源、佳纳能源股东、佳
纳能源董监高之间不存在持股与被持股、控制与被控制、相互兼职、相互之间影
响对方重大决策、相互之间向对方实施重大影响等关联关系。
    5）购买 MJM 股权对佳纳能源的影响
    佳纳能源收购 MJM 对其盈利能力有积极的影响：一是刚果（金）的钴资源
丰富，原材料价格较低，但加工能力不足，MJM 有较大的盈利空间。因此，收
购 MJM 将对佳纳能源的盈利有较大的贡献；二是通过收购 MJM，佳纳能源介入
钴资源的上游，对其提高竞争力和行业地位有极大的帮助，也对其产品链向下游
延伸产生重要的推动作用。因此，收购 MJM 有助于提升佳纳能源的长期估值。
收购 MJM 增加了佳纳能源的盈利能力，提升了本次交易佳纳能源的估值。
    6）购买 MJM 股权与本次重组不构成一揽子交易
    香港佳纳购买 MJM 股权与本次重大资产重组系独立事项，不构成一揽子交
易，相互之间不存在任何关系。
    从时间上来讲，收购 MJM 的商业谈判系 2017 年 10 月进入实质性阶段，因
此中介机构 2017 年 10-11 月进行了尽职调查，并以 2017 年 11 月 30 日作为审计
评估的基准日；而本次资产重组的商业谈判系 2018 年 2 月才开始，2018 年 4 月
交易双方才基本达成一致，两者间不存在重叠。
    从收购过程来讲，收购 MJM 的主体是佳纳能源的全资子公司香港佳纳，由
佳纳能源具体履行，道氏技术负责审批和监督；而本次重大资产重组系上市公司
                                       126
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
股东与佳纳能源股东层面的交易，两者间也不存在重叠。
    从交易对手来看，收购 MJM 的交易对手系 VIRTUES GROUP LIMITED，本
次重组的交易对手为佳纳能源的少数股东远为投资和新华联控股，而远为投资和
新华联控股与 VIRTUES GROUP LIMITED 之间不存在关联关系。
    因此，香港佳纳购买 MJM 股权与本次重大资产重组系独立事项，并不构成
一揽子交易。
    7）收购 MJM 股权的时间安排
    2017 年 12 月 29 日，道氏技术召开第四届董事会 2017 年第 19 次会议，审
议通过《关于收购 MJM ASRLU 的议案》；同日，香港佳纳与 VIRTUES GROUP
LIMITED 签署《股权转让协议》，约定自协议签署之日起 15 个工作日，香港佳
纳支付购买价格的 51%，自交割日起 1 个月内，支付购买价格的 49%。
    2018 年 1 月 9 日至 10 日，香港佳纳分两笔向 VIRTUES GROUP LIMITED
支付本次交易对价的 51%，合计 17,850 万元。
    2018 年 1 月 10 日，香港佳纳与 VIRTUES GROUP LIMITED 签署《股份转
让文件》等资料，完成 CHERBIM 公司 100%股权的交割及过户。
    2018 年 2 月 2 日至 7 日，香港佳纳分四笔向 VIRTUES GROUP LIMITED 支
付本次交易对价的 49%，合计 17,150 万元。
    截至本报告书签署日，香港佳纳已全部支付收购 CHERBIM 公司股权的对
价，并实现资产交割过户，香港佳纳收购 CHERBIM 公司股权的交易已完成。
    （8）合法存续情况
    根据卢本巴希上诉法庭律师 Bioleau KABHULA 律师出具的《MJM 法律意
见书》，MJM 的运营符合法律、法规，没有偷税、漏税的情况，没有犯罪记录或
诉讼。
    根据卢本巴希上诉法院律师 ASUMANI 律师事务所律师于 2018 年 9 月 7 日
出具的关于 MJM 公司运作的法律意见，MJM 能够遵守刚果（金）现行的法律规
                                      127
                                        广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
定，MJM 在所有方面都符合税法和非税法的要求，包括环境、矿业、劳动等方
面。
       （9）主要财务数据分析
       1）存货
       ① 存货规模及构成情况
       报告期各期末，MJM 存货构成如下：
                                                                                                单位：万元
                        2018.05.31                        2017.12.31                     2016.12.31
 存货项目
                 金额                占比          金额                占比       金额                占比
原材料           21,911.33            78.59%       14,651.88            97.34%     2,567.75            24.32%
在产品             991.96              3.56%           84.62             0.56%       60.44              0.57%
产成品             773.62              2.77%          234.92             1.56%      217.89              2.06%
周转材料           156.01              0.56%           80.78             0.54%             -                 -
发出商品          4,046.98            14.52%                -                 -    7,673.03            72.67%
在途材料                  -                 -               -                 -      39.80              0.38%
   合计          27,879.90           100.00%       15,052.20           100.00%    10,558.92           100.00%
     2017 年末相较于 2016 年末，MJM 存货结构变动较大的项目为发出商品与
原材料，其他项目变动不大。因市场需求的变化，MJM 于 2017 年与客户调整结
算模式，在钴产品出厂验收后即达到订单交付的各项要件，MJM 确认收入实现，
因此 2017 年底存货项目中无发出商品。2017 年末原材料增加较多，占 2017 年
末存货余额的比例为 97.34%，主要系 2017 年建设的钴中间品生产线及电解铜扩
产线采购的原料。
       2018 年 5 月末相较于 2017 年末，MJM 存货结构变动较大的项目为发出商
品与原材料，其他项目变动不大。2018 年 5 月末原材料继续保持增长，主要系
进一步为钴中间品生产线采购原材料以及原材料价格上涨所致。2018 年 MJM 建
设的钴中间品生产线开始试产，对外发出商品新增钴中间品，截至本期末发出的
钴中间品尚在海运途中，尚未到货验收。
     报告期各期末，MJM 主要原材料项目明细如下：
                                                    128
                                        广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                     2018.05.31                        2017.12.31                        2016.12.31
 类别
         金额（万元） 数量（金属吨） 金额（万元） 数量（金属吨） 金额（万元） 数量（金属吨）
钴原料      15,641.67             1,351.21      8,979.77             949.40          793.76            167.90
铜原料          5,357.68          3,691.97      4,790.81            3,825.82       1,566.95           1,606.88
 合计       20,999.35             5,043.18     13,770.59            4,775.22       2,360.71           1,774.79
     MJM 公司在刚果（金）南部加丹加省设立生产基地，根据生产需要 2017 年
新建两条生产线，分别为 3,000 吨电解铜扩产线和新建 2,000 吨钴中间品线，电
解铜扩产线于 2018 年 3 月投产，钴中间品线于 4 月试产、6 月投产，至此 MJM
拥有年产 6,000 吨电解铜和 2,000 吨钴中间品的产能。为保证两条生产线建成后
的原材料供应，MJM 于 2017 年开始增加铜原料及钴原料的收储。截止 2018 年
5 月底，MJM 公司钴原料的库存量约 1,351 金属吨,铜原料库存量约 3,692 金属吨,
库存量保持在对应生产线约 7-8 个月的消耗量，具体情况如下：
                                                                                                单位：金属吨
                                                              平均月度材       截止 2018 年 5   矿石库存生
         项目                 年产能           原材料
                                                                料需求           月 31 日       产保障月数
6,000 吨电解铜产线                6,000.00   铜原料                  500.00         3,692.00              7.38
2,000 吨钴中间品产线              2,000.00   钴原料                  166.67         1,351.00              8.11
     MJM 储备钴、铜原料主要系刚果（金）当地气候影响矿石的采购、运输及
MJM 基于市场情况进行策略收储的结果，具体如下：
     A.铜原料收储原因
     刚果（金）全年分干、雨两季，每年 11 月到次年 5 月是雨季，气候湿热，
雨季时间长达 7 个月。雨季期间道路交通不便、运输成本增加，而铜矿石单位价
值较低，因此雨季收购铜矿石不经济，为满足扩产后电解铜产线的正常连续生产，
MJM 因此需要储备必要规模的铜矿石。截止 2018 年 5 月，MJM 铜矿石库存生
产保障月数为 7.38，基本能够覆盖刚果（金）7 个月的雨季时间，为 MJM 电解
铜产线的连续生产提供保障。
     B.钴原料收储原因
     金属钴价格受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素的影响，
2016 年下半年以来，钴的价格迎来了快速上涨行情，从 11 美元/磅到 2017 年末
                                                      129
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的 36 美元/磅，涨幅超过 200%。2018 年上半年，钴价继续增长并保持高位，5
月开始出现小幅下调。
     MJM 钴生产线建成投产后，佳纳能源钴盐生产所需的钴中间品部分由 MJM
供给。受动力电池大规模使用三元材料影响，佳纳能源生产规模扩大，为保障佳
纳能源原材料的供给，MJM 结合自身资金实力提前对钴原料进行储备，因此 2018
年 5 月末储备了一定规模的钴原料。
     C.与同行业上市公司对比情况
     目前较少有单独与 MJM 业务类似的同行业上市公司，佳纳能源在收购 MJM
后业务结构和上市公司寒锐钴业、华友钴业较为类似。刚果（金）作为全球最大
的钴原料供应国，寒锐钴业及华友钴业在刚果（金）也设有钴产品分支机构，以
寒锐钴业及华友钴业 2018 年半年报财务数据与佳纳能源（合并 MJM 后）2018
年 5 月 31 日数据对比分析如下：
                                                                                           单位：万元
                 佳纳能源（包含 MJM）                  寒锐钴业                      华友钴业
     存货项目
                     金额         占比             金额           占比        金额              占比
原材料             35,728.58      43.95%       100,023.61         72.77%     401,276.10          62.73%
在产品               9,192.16     11.31%            2,693.90       1.96%      71,509.89          11.18%
产成品             35,945.48      44.22%           21,695.06      15.78%     162,805.41          25.45%
发出商品              271.97       0.33%                   -             -             -               -
周转材料              156.01       0.19%             531.62        0.39%               -               -
在途物资                    -            -          5,471.70       3.98%               -               -
委托加工物资                -            -          7,043.54       5.12%       3,998.09           0.62%
消耗性生物资产              -            -                 -             -      141.86            0.02%
         合计      81,294.20     100.00%       137,459.42      100.00%       639,731.35         100.00%
     佳纳能源期末原材料占比低于寒锐钴业与华友钴业，主要系因国际钴金属价
格上涨，寒锐钴业及华友钴业具有一定的资金优势，加大了钴原料的收储，而佳
纳能源（MJM）受限于资金因素，库存规模较小。因此，在主要材料钴金属价
格处于上行区间内，行业内公司根据自身实力进行适当的材料收储是正常的商业
行为，具有合理性。
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       综上，MJM 根据新建及扩建生产线的原材料需求规模结合刚果（金）铜矿
收储条件及钴金属价格变动情况，进行相应的原材料收储，是合理的商业行为，
与同行业上市公司不存在重大差异，库存保持 8 个月消耗量具有合理性。
       ② 成本结转及时、准确
       对于电解铜的成本核算及结转，MJM 建立了相应的成本归集、分配制度，
能够较为合理的将相关的生产成本归集并分配至产品成本中，结转收入的同时结
转相应成本。期末存货项目中，主要为原材料的采购成本，产成品占存货比重很
低，与销售产品相关的成本已通过生产成本归集分配过程及时、准确的结转至营
业成本。
       ③ 存货余额与生产规模的匹配性以及计提跌价准备测试过程
       2018 年 5 月末，MJM 钴原料的库存量约 1,351 金属吨，系其在建的 2,000
吨钴中间品生产线近 8 个月的消耗量。2018 年 5 月末，MJM 的铜原料库存量约
3,692 金属吨，系其已建成的 6,000 吨铜生产线近 8 个月的消耗量。考虑到正常
生产时需要保证的安全库存，该库存量是适当的，MJM 的原材料存货与其生产
规模相适应。
       MJM 存货跌价准备的计提政策为：于资产负债表日，按单个存货可变现净
值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢
复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
       在 MJM 的期末存货类别中，由于铜、钴价格均上涨，因此根据订单或产品
销售价格等确定的电解铜、钴半成品及产成本、发出商品可变现净值均高于其账
面价值，无需计提跌价准备。
       2018 年 5 月末，原材料中有部分呆滞材料，金额较小，于刚果（金）处置
不经济或者较困难，预计可变现净值较低，因此全额计提跌价准备。
        原材料          金额（万元）             存货跌价（万元）               计提比例
铜钴合金                               54.64                     54.64                     100%
焦碳                                    0.81                      0.81                     100%
纯碱                                   36.50                     36.50                     100%
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             原材料              金额（万元）              存货跌价（万元）               计提比例
     粗铜                                        2.03                      2.03                      100%
     碎铜                                        5.00                      5.00                      100%
              合计                              98.97                     98.97                      100%
            上述呆滞材料材料主要形成于 2016 年之前。MJM 铜、钴生产线 2018 年投
     产后，呆滞材料中的铜钴合金、粗铜、碎铜可以作为生产原料投入使用，进行经
     济性的处置。MJM 不存在通过计提减值准备来调节经营业绩的情形。
            ④ 发出钴中间品情况
            截至本报告书签署日，MJM 共发出 696.85 金属吨钴中间品，其中 252.93 金
     属吨钴中间品已由客户验收入库，未出现货物损毁、灭失等情形。钴中间品的具
     体运输模式为，先通过陆运将货物从刚果（金）运送至南非的港口，再从南非转
     海运至客户指定的港口，客户进口清关以及后续物流环节则由客户自行负责。
     MJM 的客户为香港佳纳及其他客户，MJM 与香港佳纳依据钴中间品交易行业惯
     例，采用 CIF 模式，以英国金属导报（MB）定价，船上交货，MJM 承担货物越
     过装运港船舷之前的货物损毁、灭失等风险，香港佳纳承担货物越过装运港船舷
     之后的货物损毁、灭失等风险，MJM 为货物购买全额保险。
            2）在建工程
            MJM 2017 年末主要在建工程项目如下：
                          产能      项目预算      在建工程余额
      工程项目                                                              建设期                   备注
                       （吨/年）    （万元）        （万元）
3,000 吨电解铜项目          3,000       6,800                      2017 年 8 月-2018 年 3 月   2018 年 3 月投产
                                                        6,262.06                               2018 年 4 月试产、
2,000 吨钴中间品项目        2,000       2,700                      2017 年 8 月-2018 年 4 月
                                                                                               6 月投产
            2017 年末，MJM 主要在建工程为电解铜产能扩建项目及新建钴中间品生产
     线。电解铜产能扩建项目为将 MJM 现有 3,000 吨/年产能提升为 6,000 吨/年，项
     目建设期为 2017 年 8 月-2018 年 3 月，2017 年 12 月 31 日尚处于建设期，2018
     年 3 月已投产。新建钴生产线为年产 2,000 吨/年钴中间品生产线，项目建设期为
     2017 年 8 月-2018 年 4 月，2017 年 12 月 31 日尚处于建设期，2018 年 4 月试产、
     6 月投产。
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      MJM 2017 年末的在建工程项目于 2018 年达到可使用状态时转固，不存在
提前或推迟结转固定资产的情形。
      3）应付账款
      2018 年 5 月末，MJM 应付账款余额如下：
              项目                金额（万元）                            占比
ETS REZI                                          3,160.28                            76.89%
丽卡西迈特阳极板厂                                  393.48                             9.57%
Magnesia Solutions Ltd                              218.84                             5.32%
AXIS HOUSE(PTY) LTD                                 133.00                             3.24%
C.G.MLishi Mining SARL                               39.91                             0.97%
Transcat                                             36.90                             0.90%
其他暂估款                                          127.98                             3.11%
              合计                                4,110.40                          100.00%
      2018 年 1-5 月，MJM 前五大供应商情况如下：
              项目              采购金额（万元）                          占比
ETS REZI                                         23,310.63                            92.74%
谦比希铜冶炼有限公司                              1,010.16                             4.02%
Magnesia Solutions Ltd                              515.41                             2.05%
AXIS HOUSE (PTY)LTD                                 187.11                             0.74%
TRADECORP AGRI(PTY)LTD                              112.16                             0.45%
              合计                               25,135.47                          100.00%
      2018 年 5 月末，MJM 应付账款主要为对矿石贸易商 ETS REZI 的矿石收购
款。2018 年 1-5 月，MJM 主要向 ETS REZI 采购钴原料、铜原料，采购金额为
23,310.63 万元，占当期采购金额的比例为 92.74%。
      4）其他应付账款
      2018 年 5 月末，MJM 其他应付账款余额如下：
               项目                金额（万元）                           占比
香港佳纳                                          25,780.07                           92.38%
暂估钴原料运费                                      688.12                             2.47%
                                       133
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                 项目                            金额（万元）                            占比
暂估钴原料出口税                                                  459.96                             1.65%
暂估钴原料清关费                                                  422.84                             1.52%
暂估硫酸关税                                                      190.67                             0.68%
其他暂估费用                                                      365.76                             1.31%
                 合计                                           27,907.42                         100.00%
     2018 年 5 月末，MJM 其他应付款主要为与香港佳纳的往来款项，其他款项
余额为根据相关协议、计价标准计提的未支付运费、清关费、税金等费用。
     5）营业收入
     报告期内，MJM 主要产品如下：
  年度              类别      销售收入（万元）         销量（吨）           毛利率         单价（元/KG）
 2018 年       钴产品                 15,509.49               384.70            47.45%              403.16
  1-5 月       电解铜                    7,202.98           2,027.32            25.73%                 35.53
               钴产品                 58,934.84             3,821.67            38.36%              154.21
2017 年度
               电解铜                 13,337.75             3,518.35            33.11%                 37.91
               钴产品                 12,990.06             1,255.13            47.69%              103.50
2016 年度      电解铜                    8,188.85           2,829.77            27.76%                 28.94
               冰铜                        631.97             356.71             0.71%                 17.72
     报告期内，MJM 主要客户如下：
                                                                                                单位：万元
    年度                           客户                                  产品               销售收入
                   客户 A                                       钴产品                            15,509.49
2018 年 1-5 月     香港佳纳有限公司                             电解铜                             7,202.98
                                                    合计                                          22,712.47
                                                                钴产品                            57,251.62
                   卓域集团有限公司
                                                                电解铜                            13,337.75
  2017 年度        QueenloxHoldingsLtd                          钴产品                              695.36
                   客户 A                                       钴产品                              987.86
                                                    合计                                          72,272.59
                                                                钴产品                            12,989.98
  2016 年度        卓域集团有限公司                             电解铜                             8,188.85
                                                                冰铜                                631.97
                                                      134
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    年度                       客户                            产品                 销售收入
                                          合计                                            21,810.81
    注：依据佳纳能源与客户签订的保密协议及合同约定，上表的一家公司使用客户 A 替代，本报告书中
该公司均作相同处理。
     2017 年 MJM 公司调整结算模式的原因及合理性:
     MJM 钴产品由刚果（金）经陆路运输至南非港口，再海运至客户指定的港
口。根据 MJM 与客户的具体交易约定，货物运输途中的风险承担主体不同，而
具体交易中，一般都会对货物购买全额保险。报告期内，MJM 未出现客户销售
退货的情况，钴产品运输环节亦未发生货物损毁等情形。
     MJM 原与客户约定在货物到港后按照当时国际市场钴金属价格根据钴产品
具体品位等最终确定钴产品价格。自 2016 年下半年开始，国际市场钴金属价格
迅速上涨，钴价波动较大，由于海运时间较长，因此采购销售双方都面临较大的
价格波动风险，因此，MJM 于 2017 年与客户签订协议调整结算细则，在钴产品
出厂时进行钴含量检测，以出厂检测含量作为结算含量，以出厂时国际钴金属价
格作为计价基准，货物出厂交付客户指定的承运公司即视同合同交付完成。
     因此，受国际金属钴价格持续上涨、波动增大的影响，为了保护自身利益，
MJM 结合行业情况与客户签订协议调整了结算细则，钴产品销售结算模式相应
调整符合实际情况，具有商业合理性。
     出厂验收后即确认收入的合规性与谨慎性:
     根据《企业会计准则》相关规定，销售商品收入在同时满足下列条件时予以
确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）
收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量。
     根据 MJM 与客户的钴产品销售合同，MJM 需要将符合合同约定品质标准的
货物交付客户指定的承运公司，以出厂日作为定价基准日确定产品价格，装车后
客户向 MJM 出具接收函作为双方结算的依据。
     产品出厂验收交付承运公司后，MJM 已将商品所有权上的主要风险和报酬
                                             135
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转移给购货方，MJM 也对货物失去控制和管理权，货物交付后结算金额即已确
定，MJM 可根据货物接收函与客户进行货款结算，能可靠的计量与该笔销售对
应的成本。因此，MJM 据此确认收入实现，符合《企业会计准则》的相关要求。
     截至 9 月 30 日，2018 年 1-5 月 MJM 销售的钴产品货款已全部收回，未发
生退货情形。
     综上，MJM 对钴产品出厂验收后即确认收入符合《企业会计准则》的相关
要求，MJM2018 年 1-5 月销售的钴产品货款已全部收回，未发生退货的情形，
MJM 收入确认合规、谨慎。
     6）净利润
     报告期内，MJM 利润表项目主要情况如下：
                                                                                        单位：万元
           项目             2018 年 1-5 月                2017 年                   2016 年
营业收入                              22,712.47                 72,279.43                   21,950.89
毛利额                                 9,212.56                 27,021.82                     8,427.80
销售费用                               3,068.59                 16,264.71                     4,868.53
管理费用                               1,209.82                     1,401.02                  1,167.49
净利润                                 4,130.89                     8,149.77                  1,218.03
毛利率                                  40.56%                      37.39%                    38.39%
销售费用率                              13.51%                      22.50%                    22.18%
管理费用率                               5.33%                        1.94%                     5.32%
销售净利率                              18.19%                       11.28%                     5.55%
     MJM2016 年和 2017 年综合毛利率基本持平，销售净利率增长较大。钴产品
价格 2017 年持续上涨，MJM2017 年营业收入同比增长 229.28%。销售费用主要
为运输费、清关费等，随营业收入的增长相应增加，管理费用增长不多。因此，
在整体收入规模增长的情况下，受益于规模效应，MJM 利润水平有较大幅度的
提升，具体分析如下：
     报告期内，MJM 主要产品销售情况如下：
                                                                               单位：万元、金属吨
产品类别          2017 年                           2016 年                      变动幅度
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                收入               销量               收入               销量               收入                 销量
钴产品          58,934.84          3,821.67           12,990.06          1,255.13           353.69%              204.48%
铜产品          13,337.75          3,518.35            8,820.82          3,186.48               51.21%             10.41%
     2016 年和 2017 年，MJM 主要产品的平均销售单价情况如下：
                                                                                                           单位：元/kg
                                              平均销售单价
    产品类别                                                                                             变动
                               2017 年                            2016 年
钴产品                                      154.21                              103.50                             49.00%
铜产品                                        37.91                              27.68                             36.94%
     MJM2017 年营业收入较 2016 年增加 229.28%，系钴产品和铜产品销量和销
售价格共同上涨的结果。钴产品和铜产品 2017 年销量较 2016 年分别增加
204.48%和 10.41%，平均销售单价分别提高 49.00%和 36.94%。
     2016 年和 2017 年，MJM 主要产品毛利率情况如下：
                                                      毛利率
         项目                                                                                             变动
                                    2017 年                          2016 年
钴产品                                         38.36%                            47.69%                            -9.33%
铜产品                                         33.11%                            25.82%                             7.29%
     2017 年，MJM 钴产品和铜产品平均销售价格均上涨，但钴产品成本上涨幅
度高于单价上涨幅度，因此钴产品毛利率较 2016 年降低 9.33%，铜产品单价上
涨幅度高于成本上涨幅度，因此毛利率上涨 7.29%。
     MJM 钴产品毛利率降低的原因：2016 年和 2017 年，钴原料采购价格和钴
产品销售价格均与伦敦金属导报的钴价相挂钩，2017 受市场钴价大幅上涨的驱
动、原料供应紧张，因此钴产品成本涨幅高于销售单价涨幅。
     2016 年、2017 年，MJM 主要产品的毛利增长结构如下：
                                                                                                            单位：万元
                              2017 年                                     2016 年
    类别                                                                                                   毛利增长
                       收入                毛利                   收入                   毛利
钴产品                 58,934.84            22,605.77             12,990.06               6,195.21               16,410.56
                                                        137
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                             2017 年                                2016 年
       类别                                                                                    毛利增长
                     收入                毛利                收入               毛利
铜产品                 13,337.75           4,416.03           8,820.82            2,277.39         2,138.64
        综上， MJM2017 年净利润增长主要原因为营业收入的增长，综合毛利率持
平，钴产品业务贡献最大。
        7）经营活动产生的现金流量净额
        报告期内，MJM 净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
                                                                                                单位：万元
              项目                     2018 年 1-5 月               2017 年                  2016 年
经营活动产生的现金流量净额                      -11,417.76                5,515.64                     448.52
净利润                                           4,130.89                 8,149.77                 1,218.03
              差额                              -15,548.65               -2,634.14                     -769.51
其中：
资产减值准备                                       452.14                     298.74                   859.16
存货的减少                                      -12,980.01               -4,494.11                -6,239.65
经营性应收项目的减少                             -8,623.96               -1,144.46                 3,334.35
经营性应付项目的增加                             5,204.38                 2,737.93                     922.26
其他                                               398.80                     -32.24                   354.37
        报告期内，MJM 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为
-769.51 万元、-2,634.14 万元和-15,548.65 万元。
        2016 年度，MJM 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-769.51 万
元，主要是由于存货余额增加 6,239.65 万元以及经营性应收项目减少 3,334.35
万元所致，减少的项目为其他应收款。存货余额增加的原因为钴原料采购量和钴
原料价格上涨所致。
        2017 年度，MJM 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-2,634.14 万
元，主营影响因素有：第一，存货增加 4,494.11 万元，主要是为应对电解铜、钴
中间品生产线的投产而提前储备原料；第二，经营性应收项目的增加 1,144.46
万元，主要有应收账款增加 955.62 万元，其他应收款增加 188.84 万元，主要原
因是营业规模扩大导致经营性应收项目期末余额增加；第三，经营性应付项目的
                                                      138
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增加 2,737.93 万元，主要有应付账款增加 1,902.03 万元，应付职工薪酬增加 551.42
万元，主要原因也是经营规模的扩大，导致经营性应付项目期末余额增加。
      2018 年 1-5 月，MJM 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为
-15,548.65 万元，主营影响因素有：第一，存货增加 12,980.01 万元，主要是为应
对电解铜、钴中间品生产线的投产而提前储备原料，以及原材料价格的上升所致；
第二，经营性应收项目的增加 8,623.96 万元，主要有应收账款余额增加 8,167.91
万元；第三，经营性应付项目增加 5,204.38 万元，主要有应付账款增加 747.84
万元、经营性应付款增加 4,460.71 万元。
      8）MJM 公司钴铜产品毛利率波动的原因及合理性
      A.MJM 产品销售、采购价格与国际市场价格关系及价格传导机制情况
      MJM 公司的主要产品为钴产品和电解铜，MJM 在刚果（金）当地采购钴原
料和铜原料，钴原料通过湿法冶炼的方式生产成粗制氢氧化钴（即钴中间品）对
外销售，铜原料加工生产成电解铜后对外销售。
      报告期内，MJM 销售产品结构具体情况如下：
     年度           类别   销售收入（万元） 销量（金属吨）      毛利率（%）      单价（万元/吨）
                 钴产品          15,509.49           384.70              47.45              40.32
2018 年 1-5 月
                 电解铜           7,202.98          2,027.32             25.73                3.55
                 钴产品          58,934.84          3,821.67             38.36              15.42
2017 年度
                 电解铜          13,337.75          3,518.35             33.11                3.79
                 钴产品          12,990.06          1,255.13             47.69              10.35
2016 年度        电解铜           8,188.85          2,829.77             27.76                2.89
                 冰铜              631.97            356.71               0.71                1.77
      矿产行业上下游产品价格传导较为明显，产业链上下游产品价格随国际金属
交易价格情况变动。MJM 的钴产品平均销售价格由 2016 年度的 10.35 万元/吨上
涨到 2018 年 1-5 月的 40.32 万元/吨，电解铜平均销售价格由 2016 年度的 2.89
万元/吨上涨到 2018 年 1-5 月的 3.55 万元/吨。
      MJM 公司销售的钴产品价格按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以
一定的系数确定；电解铜产品按照市场化原则，以 LME 的铜价点价为基础，与
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客户协商一定的扣减额确定销售价格，MJM 与主要客户在销售框架协议中约定
了价格联动机制。
     报告期内，MJM 原材料采购平均单价情况如下：
                                                                                             单位：万元/吨
         产品                  2018 年 1-5 月                 2017 年度                    2016 年度
钴原料                                          17.51                      10.89                        5.69
铜原料                                           1.69                       1.35                        1.04
     a.钴原料、钴产品、英国金属导报（MB）价格对比情况
     钴类产品的价格与钴的市价、产品的钴含量等密切相关，报告期内，英国金
属导报（MB）钴价格体系的钴金属平均价格分别为：
                 2018 年 1-5 月                         2017 年                        2016 年
 项目
          US（元/磅） RMB（万元/吨） US（元/磅） RMB（万元/吨） US（元/磅） RMB（万元/吨）
高级钴          41.06             57.48            26.39           39.30           11.97               17.31
低级钴          40.87             57.21            24.94           37.14           11.75               16.99
注：高级钴、低级钴分别指含钴比例超过 99.8%、99.3%的精炼钴；平均价格依据英国金属导报（MB）年
度钴的所有报价简单平均计算。
         报告期内，MJM 公司钴产品的平均销售单价、钴原料平均采购单价与国
  际市场钴金属价格走势对比如下：
     报告期内，国际市场低级钴平均价格的增长率、MJM 公司的钴平均采购单
价的增长率、MJM 公司的钴平均销售单价的增长率分别为 247.83%、207.73%、
289.57%，MJM 公司的钴产品销售价格及钴原料采购价格与国际金属钴价格变动
                                                    140
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    趋势基本一致。
          b.铜原料、电解铜、LME 铜金属价格对比情况
          刚果（金）的矿产资源丰富，铜矿的产量和出口量均位于世界前列，MJM
    公司在当地建立了稳定的供应网络与紧密的供应关系，采购定价主要与国际市场
    铜金属价格挂钩，但 MJM 铜矿采购渠道稳定，具有一定的供应商议价能力。
          报告期内，LME 铜价格体系的铜金属平均价格分别为：
                   2018 年 1-5 月                              2017 年                              2016 年
 项目
            US（元/吨）      RMB（万元/吨）       US（元/吨）      RMB（万元/吨）       US（元/吨）       RMB（万元/吨）
LME 铜           6,828.00                  4.34        7,251.50               4.90             5,516.00              3.62
          报告期内，MJM 公司电解铜的平均销售单价、铜原料平均采购单价与 LME
    铜金属价格走势对比如下：
          MJM 生产的电解铜即为铜金属的最终形态产品，其销售价格直接与国际市
    场铜价格挂钩，因此，MJM 电解铜单位售价和 LME 铜金属价格变动趋近一致。
    铜原料采购价格不仅受 LME 铜价影响，还受采选、运输成本等其他因素影响，
    MJM 铜原料采购价格波动情况与 LME 铜金属价格基本相同。
          B.毛利率变动的合理性
          2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，MJM 钴产品和电解铜毛利率情况如下：
                                                                            变动                毛利率影响因素分析
         项目             2018 年 1-5 月    2017 年   2016 年
                                                                  2018 年 1-5 月     2017 年    2018 年 1-5 月   2017 年
                                                         141
                                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                         变动             毛利率影响因素分析
           项目         2018 年 1-5 月   2017 年    2016 年
                                                               2018 年 1-5 月   2017 年   2018 年 1-5 月   2017 年
钴产品：
钴产品毛利率                  47.45%     38.36%     47.69%            9.10%      -9.33%           9.10%     -9.33%
平均售价（万元/吨）             40.32      15.42      10.35         161.43%      49.00%         84.83%     30.21%
平均成本价（万元/吨）           21.19        9.51       5.41        122.86%      75.59%         -75.73%    -39.54%
金属量                         384.70    3,821.67   1,255.13        -89.93%     204.48%                /         /
电解铜：
电解铜毛利率                  25.72%     33.11%     27.76%            -7.39%      5.35%          -7.39%     5.35%
平均售价（万元/吨）              3.55        3.79       2.89          -6.28%     31.00%          -4.66%    20.74%
平均成本价（万元/吨）            2.64        2.54       2.09          4.07%      21.29%          -2.72%    -15.38%
金属量                       2,027.32    3,518.35   2,829.77        -42.38%      24.33%                /         /
            2017 年 MJM 钴产品毛利率较 2016 年下降了 9.33 个百分点，2017 因单价上
    升导致毛利率年较 2016 年上涨 30.21 个百分点，因成本上升导致毛利率较 2016
    年下降 39.54 个百分点，在平均售价及平均成本均上升的综合影响下，毛利率较
    2016 年下降 9.33 个百分点；2018 年 1-5 月 MJM 钴产品毛利率较 2017 年上升了
    9.10 个百分点，2018 年 1-5 月因单价上升导致毛利率年较 2017 年上涨 84.83 个
    百分点，因成本上升导致毛利率较 2017 年下降 75.73 个百分点，在平均售价及
    平均成本均上升的综合影响下，毛利率较 2017 年上升 9.10 个百分点。
            2017 年 MJM 铜产品毛利率较 2016 年上升了 5.35 个百分点，2017 因单价上
    升导致毛利率年较 2016 年上涨 20.74 个百分点，因成本上升导致毛利率较 2016
    年下降 15.38 个百分点，在平均售价及平均成本均上升的综合影响下，毛利率较
    2016 年上升 5.35 个百分点；2018 年 1-5 月 MJM 铜产品毛利率较 2017 年下降了
    7.39 个百分点，2018 年 1-5 月因单价下降导致毛利率年较 2017 年下降 4.66 个百
    分点，因成本上升导致毛利率较 2017 年下降 2.72 个百分点，在平均售价下降及
    平均成本上升的双重影响下，毛利率较 2017 年下降 7.39 个百分点。
            国际金属价格的波动影响 MJM 钴铜产品价格及原材料价格，虽然 MJM 钴、
    铜产品销售及原材料采购价格均分别与 MB 钴金属、LME 铜金属价格挂钩，但
    上下游对国际市场金属联动价格反应时效不同，同时，产品和原材料价格也与期
    间内市场供需情况、议价能力有关，整体来看与国际金属价格走势一致。毛利率
                                                      142
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水平除受产品及原材料价格影响外，还与原材料采购时间、生产能力有关，因此
报告期内钴、铜产品毛利率在合理范围内有所波动。
      C.同行业公司毛利率对比情况
      目前同行业上市公司中，没有单独与 MJM 业务类似的上市公司，寒锐钴业、
华友钴业部分业务与 MJM 公司的业务类型和产品种类较为类似吗，三家公司产
品毛利率对比情况如下：
                              钴产品                                       铜产品
公司名称
             2018 年 1-6 月    2017 年       2016 年     2018 年 1-6 月      2017 年       2016 年
MJM                 47.45%       38.36%        47.69%            25.72%        33.11%         27.76%
寒锐钴业            59.54%       51.32%        21.59%            30.72%        33.68%         30.45%
华友钴业            47.87%       39.90%        17.68%            16.16%        17.06%         15.81%
    注：2018 年 1-6 月列中 MJM 公司数据列示为 2018 年 1-5 月数据。
      a.钴产品
      2018 年 1-5 月较 2017 年，受钴平均价格上涨的影响，MJM、寒锐钴业、华
友钴业钴产品毛利率分别提高 9.09%、8.22%和 7.97%，变动趋势相同且增长幅
度相近。
      2017 年较 2016 年，寒锐钴业和华友钴业毛利率分别提高 29.73%和 22.22%，
而 MJM 下降 9.33%，这主要系钴产品不同、原材料储备量不同所致，寒锐钴业
钴产品主要为钴粉和钴盐，华友钴业的钴产品主要为四氧化三钴，而 MJM 报告
期内的钴产品为钴原料。寒锐钴业和华友钴业的钴产品为 MJM 销售钴原料的下
游产品，生产周期相对较长，寒锐钴业和华友钴业利用资金优势为钴产品生产储
备了一定规模的钴原料，2016 年末的原材料余额分别为 14,511 万元和 138,722.46
万元；而 MJM 销售的钴原料生产周期短，2016 年末钴原料储备仅 793.76 万元。
因此，受 2017 年钴价格持续上涨的影响，寒锐钴业和华友钴业产品销售价格增
加，毛利率提高；而 MJM2017 年销售 58,934.84 万元钴产品对应的原材料基本
全部来自于当期采购，采购成本较高，成本增幅大于价格增幅，产品毛利率因此
下降。
      综上，MJM 与同行业上市公司比较，2018 年 1-5 月较 2017 年钴产品毛利率
                                               143
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波动趋势相同，2017 年较 2016 年产品毛利率存在差异系钴产品不同、原材料储
备量不同所致。
    b.铜产品
    寒锐钴业及 MJM 的铜产品以电解铜为主，报告期内，MJM 电解铜产品的毛
利率与寒锐钴业较为接近。华友钴业的铜产品主要为粗铜和电积铜，相比之下电
解铜的质量及纯度更高，毛利率存在差异。受国际铜金属价格波动的影响，MJM、
寒锐钴业、华友钴业报告期内的铜产品毛利率均呈先升后降的趋势。
    因此，MJM 铜产品毛利率水平与行业内可比公司相近，毛利率波动情况与
同行业上市公司铜产品毛利率变动趋势及 LME 铜价变动趋势一致。
    综上，MJM 公司钴铜产品销售价格与国际金属价格挂钩，毛利率波动主要
与国际金属价格变动有关，此外还受原材料储备规模的影响，报告期内，MJM
钴铜产品毛利率波动与同行业上市公司不存在明显差异，毛利率水平及波动情况
合理。
    （10）上市公司对 MJM 公司境外经营的管控措施
    佳纳能源收购 MJM 后，上市公司督促佳纳能源建立完善对 MJM 的管控措
施和内部控制，具体情况如下：
    1）人力资源方面：MJM 的员工以中国人员和刚果（金）当地人为主，收购
前后保持稳定。佳纳能源向中国员工提供了合理的薪酬，保证了员工的稳定；向
刚果（金）当地的员工承诺其薪酬待遇水平不会降低、继续保持原有的管理模式
和管理团队等，保持了刚果（金）员工的稳定。收购 MJM 后，除佳纳能源委派
部分管理人员外，道氏技术也委派骨干员工前往刚果（金）担任 MJM 管理人员，
加强上市公司对 MJM 管控的有效性。
    2）业务方面：佳纳能源收购 MJM 后，陆续派出技术人员、管理人员到刚
果（金），加强与供应商的沟通，稳定供应和销售渠道，参与 MJM 的生产管理、
提高生产技术水平。
    3）财务方面：佳纳能源制定了《MJM 公司财务管理办法》，根据 MJM 的生
                                     144
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产经营情况及业务流程，提供针对性的财务优化措施，统一财务管理系统，使用
佳纳能源统一的财务记账用表，明确各类记账报表编报期、责任人、编报规则，
优化成本核算和财务审核流程，为完善 MJM 的管控措施和内部控制提供了可靠
的基础。
    4）内部控制方面：道氏技术和佳纳能源依托 MJM 原有的规章制度，根据
证监会、深圳证券交易所和道氏技术相应的规章制度，结合佳纳能源和 MJM 的
业务特点，指导并督促 MJM 建立了一套完整的管理制度和内控措施，如《MJM
公司财务管理办法》、《MJM 员工薪酬及福利管理办法》、《MJM 综合考核工资制
度》、《海外员工行为规范（试行）》、《MJM 物资采购及管理办法（试行）》、《关
于 MJM 铜钴矿采购与结算流程规定》和《关于固定资产及低值易耗品管理补充
规定》等，将 MJM 纳入了佳纳能源的内部控制体系。实际执行中，原料采购由
佳纳能源（香港佳纳）根据国内、国际市场情况，对 MJM 公司的原料收购给出
指导意见，MJM 具体执行；生产由佳纳能源进行指导，并不定期地进行现场支
持；产品销售由佳纳能源统一管理；资金和项目建设安排由佳纳能源统一管理；
生产报表、管理报表和财务报表按月上报佳纳能源，佳纳能源安排专人负责，保
证管控的有效性和及时性。
    综上，通过以上措施，佳纳能源实现对 MJM 的有效管控，将 MJM 纳入其
内部控制体系。道氏技术一方面通过对佳纳能源的有效管控，监督佳纳能源建立
和完善对子公司的内控管理体系，另一方面在 MJM 现场派驻管理人员，实现上
市公司对 MJM 的有效管控，内部管控可以有效执行。上市公司对 MJM 的境外
运营不存在管控风险。
    （11）MJM 公司的电解铜和钴中间品生产线运营情况
    1）电解铜扩建生产线
    MJM 电解铜扩建项目在 2018 年 2 月已基本建成，试产调试后，扩建后的电
解铜生产线在 2018 年 3 月正式投产。
    2018 年 3-8 月，MJM 电解铜生产线累计生产电解铜 2,564.94 吨，产能利用
率为 85.50%。生产的电解铜达到一级铜品质，产品良率为 99.55%。MJM 生产的
                                       145
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     电解铜对外销售，目前主要客户是 TRAXYS EUROPE S.A。
          铜扩产线投产初期，生产设备还需要磨合、生产参数还需要必要的优化，
     MJM 的电解铜生产线产能利用率为 85.50%，符合生产实际情况，机器设备运转
     正常。
          2）钴中间品生产线
          钴中间品生产线于 2018 年 4 月开始试产、6 月正式投产。
          2018 年 4-8 月，MJM 钴中间品生产线试产以来累计生产钴中间品 504.50 金
     属吨，年化产能利用率为 60.54%，产品良率为 100%。MJM 目前生产的钴中间
     品平均钴含量大于 35%，较目前刚果（金）普遍的 5%含钴量的原矿有很大的提
     高，可以满足长途运输和下游客户进一步加工的需求。MJM 的钴中间品主要向
     香港佳纳出售，最终作为钴盐原料。
          钴中间品生产线建成初期设备的磨合和调试导致产能利用率较低，8 月份生
     产线产量为 135 金属吨，9 月份生产线产量达到 192 金属吨，生产线目前运转正
     常，产能利用率达到正常水平。
          （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营
     资质情况
          1、主要资产情况
          （1）土地使用权
          截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有 6 项国有土地使用
     权，具体情况如下：
                                                                                                  使用权    是否
序号     土地使用权证号             坐落             有效期至     面积（㎡）     用途   权利人
                                                                                                  类型      抵押
       粤（2016）英德市不    英德市青塘镇新青村                                  工业    佳纳
 1                                                   2063.02.25    119,516.00                      出让         是
       动产权第 0011147 号   秀才岭                                              用地    能源
       粤（2016）英德市不    英德市青塘镇新青村                                  工业    佳纳
 2                                                   2059.04.11     9,555.38                       出让         是
       动产权第 0011149 号   秀才岭                                              用地    能源
       粤（2016）英德市不    英德市青塘镇新青村                                  工业    佳纳
 3                                                   2065.08.02     8,336.67                       出让         是
       动产权第 0001546 号   秀才岭 S347 线旁                                    用地    能源
       粤（2016）英德市不    英德市青塘镇新青村                                  工业    佳纳
 4                                                   2065.08.02     35,569.87                      出让         是
       动产权第 0001547 号   秀才岭 S347 线旁                                    用地    能源
       粤（2016）英德市不    英德市青塘镇新青村                                  工业    佳纳
 5                                                   2065.08.02     45,292.46                      出让         是
       动产权第 0001548 号   秀才岭 S347 线旁                                    用地    能源
                                                       146
                                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                                    使用权    是否
序号     土地使用权证号               坐落             有效期至     面积（㎡）     用途   权利人
                                                                                                    类型      抵押
       湘（2018）资阳区不 资 阳 区 长 春 镇 清 水 潭                               工业    湖南
 6                                                     2068.01.27    165,071.46                      出让         否
       动产权第 0000020 号 村、新祝村                                              用地    佳纳
           上表土地使用权的抵押情况具体如下：
           1）2016 年 11 月 14 日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行签
     署《最高额抵押合同》（清远分行佛冈支行 2016 年最高抵字第 02 号），佳纳能源
     以其持有的上述第 1 项和第 2 项土地使用权为其自 2016 年 11 月 14 日至 2026 年
     11 月 14 日期间在 3,342.00 万元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司佛冈
     支行的借款提供最高额抵押担保。
           2）2016 年 12 月 5 日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署《最
     高额抵押合同》（GDY477030120160061），约定佳纳能源以其持有的上述第 3 至
     5 项土地使用权为其自 2016 年 12 月 5 日至 2026 年 12 月 5 日期间向中国银行股
     份有限公司清远分行借款提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为 5,000 万元。
           佳纳能源土地使用权的抵押权人为中国工商银行股份有限公司佛冈支行和
     中国银行股份有限公司清远分行，与佳纳能源及其股东、董监高不存在关联关系。
     佳纳能源盈利能力较强，对债务的清偿有较好的保障，对上述抵押土地使用权担
     保的债务能到期偿付，对佳纳能源的生产经营不会造成不利影响。
           佳纳能源下属公司 MJM 拥有一项 21 公顷的土地，土地证号为 PC4082，证
     书发放日期为 2015 年 7 月 22 日，有效期至 2040 年。此外，MJM 拥有三项受临
     时占地合同保护的土地，合同号码分别为 PL9131、PL9132、PL9133，合同签署
     日期均为 2018 年 2 月 15 日，土地面积分别为 9 公顷、6 公顷、9 公顷，临时占
     地合同是为了得到登记证书的前置程序，给予 5 年内对土地的专有财产权利，在
     此期间合同相当于所有权证书。
           （2）房屋建筑物
           1）截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司自有房屋建筑物共39项，其
     中35项已取得《房屋所有权证》、4项正在办理《房屋所有权证》，具体情况如下：
          ① 已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
                                                         147
                                       广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
         截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司已取得《房屋所有权证》的房屋
      建筑物情况如下：
                                                                                                        是否
序号       房屋所有权证号              房屋座落            建筑面积（㎡）     规划用途       权利人
                                                                                                        抵押
         粤房地权证英德字第
 1                             英德市青塘镇新青村秀才岭             864.00    产品仓库     佳纳能源         否
           0100150636 号
         粤房地权证英德字第
 2                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,152.00     研发楼      佳纳能源         否
           0100150637 号
         粤房地权证英德字第
 3                             英德市青塘镇新青村秀才岭             900.77   第三栋宿舍    佳纳能源         否
           0100150638 号
         粤房地权证英德字第
 4                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,682.96    净化厂房     佳纳能源         否
           0100150639 号
         粤房地权证英德字第
 5                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,363.62   碳酸钴厂房    佳纳能源         否
           0100150640 号
         粤房地权证英德字第
 6                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,513.06   第四栋宿舍    佳纳能源         否
           0100150641 号
         粤房地权证英德字第
 7                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,058.14      食堂       佳纳能源         否
           0100150642 号
         粤房地权证英德字第
 8                             英德市青塘镇新青村秀才岭             892.77   第二栋宿舍    佳纳能源         否
           0100150643 号
         粤房地权证英德字第
 9                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,666.00   化验室厂房    佳纳能源         否
           0100150644 号
         粤房地权证英德字第
10                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,188.00    球磨厂房     佳纳能源         否
           0100150645 号
         粤房地权证英德字第
 11                            英德市青塘镇新青村秀才岭           2,429.01    分解厂房     佳纳能源         否
           0100150646 号
         粤房地权证英德字第
12                             英德市青塘镇新青村秀才岭             972.00    原料仓库     佳纳能源         否
           0100150648 号
         粤房地权证英德字第
13                             英德市青塘镇新青村秀才岭           1,605.06   第五栋宿舍    佳纳能源         否
           0100150649 号
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
14                             S347 线旁广东佳纳能源科技            446.89      厂房       佳纳能源         否
         动产权第 0025677 号
                               有限公司（锅炉厂房）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
15                             S347 线旁广东佳纳能源科技          1,079.50     体育馆      佳纳能源         否
         动产权第 0025721 号
                               有限公司（体育馆）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
16                             S347 线旁广东佳纳能源科技            540.00      厂房       佳纳能源         否
         动产权第 0025722 号
                               有限公司（产品厂房五）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
17                             S347 线旁广东佳纳能源科技            762.50      仓库       佳纳能源         否
         动产权第 0025723 号
                               有限公司（辅料仓库一）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
18                             S347 线旁广东佳纳能源科技          1,180.00      厂房       佳纳能源         否
         动产权第 0025725 号
                               有限公司（综合回收厂房）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
19                             S347 线旁广东佳纳能源科技            893.92      宿舍       佳纳能源         否
         动产权第 0025726 号
                               有限公司（宿舍楼）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
20                             S347 线旁广东佳纳能源科技            390.30      厂房       佳纳能源         否
         动产权第 0025727 号
                               有限公司（产品厂房六）
                               英德市青塘镇新青村秀才岭
         粤（2017）英德市不
21                             S347 线旁广东佳纳能源科技            249.00      厂房       佳纳能源         否
         动产权第 0025728 号
                               有限公司（纯水厂房）
                                                   148
                                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                                           是否
序号      房屋所有权证号                  房屋座落             建筑面积（㎡）    规划用途       权利人
                                                                                                           抵押
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
22                                S347 线旁广东佳纳能源科技            660.00      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025731 号
                                  有限公司（废水处理厂房一）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
23                                S347 线旁广东佳纳能源科技          3,955.20      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025734 号
                                  有限公司（萃取厂房一）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
24                                S347 线旁广东佳纳能源科技          2,253.60      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025735 号
                                  有限公司（产品厂房二）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
25                                S347 线旁广东佳纳能源科技            661.50      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025736 号
                                  有限公司（萃取厂房二）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
26                                S347 线旁广东佳纳能源科技          3,369.60      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025739 号
                                  有限公司（产品厂房四）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
27                                S347 线旁广东佳纳能源科技          1,764.00      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025742 号
                                  有限公司（萃取厂房四）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
28                                S347 线旁广东佳纳能源科技          1,536.00      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025745 号
                                  有限公司（萃取厂房三）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
29                                S347 线旁广东佳纳能源科技          3,055.46     办公楼      佳纳能源         否
        动产权第 0025746 号
                                  有限公司（办公楼）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
30                                S347 线旁广东佳纳能源科技          1,080.00      仓库       佳纳能源         是
        动产权第 0025747 号
                                  有限公司（产品仓库）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
31                                S347 线旁广东佳纳能源科技          1,219.20      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025749 号
                                  有限公司（保税仓库）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
32                                S347 线旁广东佳纳能源科技            988.00      仓库       佳纳能源         否
        动产权第 0025750 号
                                  有限公司（辅材仓库二）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
33                                S347 线旁广东佳纳能源科技          1,440.00      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025753 号
                                  有限公司（产品厂房三）
                                  英德市青塘镇新青村秀才岭
        粤（2017）英德市不
34                                S347 线旁广东佳纳能源科技          1,944.00      厂房       佳纳能源         否
        动产权第 0025756 号
                                  有限公司（产品厂房一）
                                  广东清远高新技术产业开发
        粤（2017）清远市不        区创兴大道 18 号天安智谷科
35                                                                     989.55      工业       清远佳致         否
        动产权第 0059938 号       技产业园总部楼 1～3 层 G10
                                  号
                           合计                                     47,745.61
         2018 年 6 月 22 日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高
     额抵押合同》（编号：GDY477030120180005），为担保佳纳能源与中国银行股份
     有限公司清远分行之间自 2018 年 5 月 7 日至 2026 年 12 月 5 日止签署的额度协
     议、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等主合同项下债务的
     履行，佳纳能源将上述第 30 项房产设为抵押物，担保债权最高本金额为 1 亿元。
                                                      149
                                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                  ② 尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
                  截至本报告书签署日，佳纳能源存在 4 项尚未取得《房屋所有权证》的房屋
          建筑物，目前正在办理过程中，具体情况如下：
           序号         建设项目名称               建设位置            厂房面积（㎡）         建设工程规划许可证
            1       原料仓库                 新青村秀才岭 S347 线旁             4,080.00       2016 年建字第 69 号
                    锂离子电池正极材
            2                                 青塘镇新青村秀才岭                8,766.20       2015 年建字第 83 号
                    料产业化项目厂房
            3       公用保税仓库             新青村秀才岭 S347 线旁             2,325.60       2016 年建字第 18 号
            4       第六栋宿舍楼             新青村秀才岭 S347 线旁             2,140.20       2016 年建字第 19 号
                  原料仓库项目已完成工程竣工验收备案 ，因前期房地产测绘单位实测面积
          有差异，需重新测量面积，尚需补充实地测量面积后可申请办理产权证书，预计
          于 2018 年 12 月办理完毕。锂离子电池正极材料产业化项目厂房项目、公用保税
          仓库项目、第六栋宿舍楼已完成工程竣工验收资料的准备，尚需完成工程竣工验
          收备案，预计于 2018 年 12 月办理完毕。
                  根据英德市国土资源局和英德市住房和城乡建设局等相关部门出具的证明，
          佳纳能源报告期内不存在违反国土、房屋规定而受到行政处罚的情况。
                  佳纳能源及吴理觉出具了声明，佳纳能源上述房屋建筑物办理房屋产权证书
          的后续支出合计预计约 9 万元。对于上述自有房屋权属证书办理的相关费用由本
          次交易对手吴理觉承担，上述未办证房产已取得现阶段应办的相关手续，办理权
          属证书不存在法律障碍。
                  综上，上述房屋建筑物暂未取得权属证书不会对本次交易构成重大不利影
          响。
                  2）截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司共租赁 6 项房产、总面
          积为 4,059.27 平方米，具体情况如下：
序号         租赁主体                         租赁物业地址             面积（㎡）   租赁用途            租金            租赁期限
                                                                                                                        2016.05.01-
                                   广州市番禺区钟村街汉溪大道东                                     25,027.00 元/月
       出租方：吴平方                                                                                                   2017.04.30
 1                                 290 号保利大都汇 3 栋办公楼            250.27       办公
       承租方：佳纳能源                                                                                                 2017.05.01-
                                   1907 房                                                          26,279.00 元/月
                                                                                                                        2018.04.30
                                                               150
                                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号            租赁主体                    租赁物业地址            面积（㎡）   租赁用途           租金             租赁期限
                                                                                                                     2018.05.01-
                                                                                                27,530.00 元/月
                                                                                                                     2019.04.30
       出租方：湖南省长沙金洲
       大学科技园资产管理有     长沙市创新创业孵化器第 1 号标                                                        2016.12.01-
 2                                                                    2,600.00      生产        39,000.00 元/月
       限公司                   准厂房一楼南侧                                                                       2019.11.30
       承租方：佳纳能源
       出租方：湖南省卓邦科技
                                益阳市资阳区长春工业园龙塘村                                                         2017.12.01-
 3     有限公司                                                        924.00    办公、宿舍     200,000.00 元/年
                                湖南省卓邦科技有限公司三栋                                                           2018.11.30
       承租方：湖南佳纳
       出租方：薛艳             益阳市赫山区云顶上品小区 6A                                                          2018.10.11-
 4                                                                      95.00       宿舍           1,800.00 元/月
       承租方：湖南佳纳         栋 603 号                                                                            2019.10.10
       出租方：高月华           益阳市赫山区云顶上品小区 11 栋                                                       2018.10.24-
 5                                                                      95.00       宿舍           1,800.00 元/月
       承租方：湖南佳纳         805 号                                                                               2019.10.23
       出租方：陈亚亚           益阳市赫山区云顶上品小区 13 栋                                                       2018.10.11-
 6                                                                      95.00       宿舍           1,800.00 元/月
       承租方：湖南佳纳         1001 号                                                                              2019.10.10
                  佳纳能源上述租赁房屋均在正常使用中，已按期缴纳租金及相关费用，租赁
          双方均不存在违约、纠纷的情况，且双方对续租及优先租赁权已做相关安排，不
          存在违约或不能续租的情况。
                  ① 上述第 1 项租赁房产的出租人已于 2014 年 9 月 19 日与广州市宏和房地
          产开发有限公司签署了包含上述第一项房产的《广州市商品房买卖合同（预售）》，
          产权证书正在办理过程中。
                  ② 上述第 2 项租赁房产的出租人未取得产权证书，根据宁乡高新技术产业
          园区管理委员会出具的声明，该房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限
          公司自有房屋，该项房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建
          筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷，产权证书正在办理过程中。
                  ③ 上述第 4 项租赁房产，出租人薛艳于 2013 年 1 月 9 日与益阳康益房地产
          开发有限公司签署的《益阳市商品房买卖合同》，产权证书目前正在办理中。
                  ④ 上述第 6 项租赁房产，出租人陈亚亚于 2010 年 10 月 5 日与益阳康益房
          地产开发有限公司签署的《云顶上品商品房买卖（预售）合同》，产权证书目
          前正在办理中。
                                                            151
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
   目前，上述房产租赁合同均正常履行，不存在出租方或承租方违反租赁合同
的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主张而导致租赁合同被迫解除或
终止的情形，不存在重大租赁违约风险。根据佳纳能源的说明并查询中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/），佳纳能源不存在因上述租赁房产权属问题引
起的纠纷或未决诉讼。据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律法规的规
定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会因此导致
房屋租赁合同无效或效力待定，不会对本次重组造成实质性影响。
    佳纳能源租赁房产不会对其经营稳定性造成实质性影响，原因如下：
   ① 佳纳能源租用的第 1 项房产用于普通办公，面积不大，也没有特殊需求；
该等房产位于广州市番禺区钟村街，类似房产供应充足，上述房产的所有权人不
再将相关房产向佳纳能源出租，佳纳能源也能很快找到新的房源，且搬迁成本很
低，因此该项房产的租赁不会对佳纳能源的经营稳定性造成实质性影响。
   ② 虽然佳纳能源租用的第 2 项房产用于生产，且面积较大，但该项房产房
产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土
地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权
不存在瑕疵或纠纷；而湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司系国资企
业，主要从事科技项目孵化转化、科技企业技术扶持服务、项目投资、土地整理、
复垦等业务，主要负责湖南省大学科技产业园和湖南省高等院校知识产权运营服
务中心和湖南省创新服务中心的建设与运营，因此预计佳纳能源向其租用房产从
事生产有较高的稳定性，该项租赁不会对佳纳能源的经营稳定性产生负面影响。
   ③ 湖南佳纳租赁的第 4、6 项房产用于员工宿舍，面积不大。该等房产周边
类似房源供应充足，若上述房产的所有权人不再将相关房产向湖南佳纳出租，湖
南佳纳也能很快找到新的房源，因此上述房产的租赁不会对湖南佳纳的经营稳定
性造成不利影响。
    （3）主要生产设备
    根据佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837 号），截至 2018 年
                                       152
                                  广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
5 月 31 日，佳纳能源生产经营设备情况如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                           原值                            账面价值
机器设备                                               24,175.08                          19,209.13
办公及电子设备                                          4,153.95                           1,754.04
运输工具                                                1,616.09                            973.03
               合计                                    29,945.12                          21,936.20
       2016 年 2 月 25 日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行签署了
《固定资产借款合同》（编号：清远分行佛冈支行[2016]借字第 0008 号），约定
借款金额为 6,500 万元，借款期限为 8 年，合同项下借款用途为：锂离子电池正
极材料产业化项目。项目建成后，项目形成资产为本笔融资提供抵押担保作为融
资保障措施。
       按照上述合同约定，双方于 2018 年 4 月 24 日办理了动产抵押登记，佳纳能
源将 175 台机器设备抵押给中国工商银行股份有限公司佛冈支行，并取得英德市
市场监督管理局核发的 0763 英德 20180425011 号《动产抵押登记书》。
       （4）注册商标
       截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有 6 项注册商标，具体
情况如下：
序号       注册号      商标图案           权利人         类别                   有效期
  1        19393900                      佳纳能源       第9类            2017.05.07-2027.05.06
  2        19393926                      佳纳能源       第1类            2017.05.07-2027.05.06
  3        22430182                      佳纳能源       第1类            2018.02.07-2028.02.06
  4        22430120                      佳纳能源       第 35 类         2018.02.07-2028.02.06
  5        22430029                      佳纳能源       第1类            2018.02.07-2028.02.06
  6        22430366                      佳纳能源       第9类            2018.02.28-2028.02.27
       （5）专利
                                              153
                                        广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
         截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司拥有的专利情况如下：
序号                专利名称               专利类型          专利权人               专利号         授权公告日
 1     一种七水硫酸钴的生产方法              发明            佳纳能源         ZL201610079052.1      2017.03.22
       一种多级矿浆分解电积槽及分解电
 2                                           发明            佳纳能源         ZL201210588062.X      2015.07.29
       积联合工艺
       一种液相氧化制备四氧化三锰的方
 3                                           发明            佳纳能源         ZL201310083245.0      2015.05.20
       法
 4     一种电池用碳酸钴的制备方法            发明            佳纳能源         ZL201210079812.0      2013.11.13
 5     一种去除钴液中杂质钨的方法            发明            佳纳能源         ZL201010222955.3      2013.01.23
 6     一种分解钴合金的工艺                  发明            佳纳能源         ZL201010222962.3      2012.08.08
       一种低氯/硫、大粒径氢氧化钴及其
 7                                           发明            清远佳致         ZL201410744460.5      2016.05.11
       制备方法
 8     一种立式冷却结晶装置                实用新型          佳纳能源         ZL201521122985.1      2017.01.04
 9     一种机械式蒸汽再压缩蒸馏系统        实用新型          佳纳能源         ZL201521123009.8      2016.11.30
10     一种卧式结晶器                      实用新型          佳纳能源         ZL201420755067.1      2015.05.20
 11    一种粘稠物料的下料斗装置            实用新型          佳纳能源         ZL 01420755018.8      2015.05.13
12     一种液体高度微调器结构              实用新型          佳纳能源         ZL201320105869.3      2013.07.31
       一种贮液槽的自动气流双向控制结
13                                         实用新型          佳纳能源         ZL201320091880.9      2013.07.17
       构
14     一种细菌浸出槽                      实用新型          佳纳能源         ZL201320066682.7      2013.07.10
15     一种消声减震装置                    实用新型          佳纳能源         ZL201220121527.6      2012.10.10
16     一种双澄清室萃取槽                  实用新型          佳纳能源         ZL201220121530.8      2012.10.10
17     一种液体的负压抽吸装置              实用新型          佳纳能源         ZL201220105045.1      2012.10.03
18     一种多级矿浆分解电积槽              实用新型          佳纳能源         ZL201220121504.5      2012.10.03
       一种可方便加装氨水的自动感应泄
19                                         实用新型          佳纳能源         ZL201720773113.4      2018.01.02
       压阀
20     一种搅拌沉水槽                      实用新型          佳纳能源         ZL201720774076.9      2018.01.16
21     一种吨袋包装装置                    实用新型          佳纳能源         ZL201720774787.6      2018.01.26
22     一种稀有金属溶液回收装置            实用新型          佳纳能源         ZL201720774788.0      2018.01.02
       一种气阀结构体及挥发性液体储存
23                                         实用新型    佳纳能源、湖南佳纳     ZL201620550456.X      2017.01.18
       装置
24     一种浆体槽出料口结构体及浆体槽      实用新型    佳纳能源、湖南佳纳     ZL201620550421.6      2016.12.14
25     一种无动力风冷装置                  实用新型    佳纳能源、湖南佳纳     ZL201620550457.4      2016.12.14
26     一种铂片电极的保护装置              实用新型    佳纳能源、湖南佳纳       2017211434198       2018.03.13
27     一种反应釜的取样器                  实用新型    佳纳能源、湖南佳纳       2017211438288       2018.03.13
28     一种溶液储存罐                      实用新型    佳纳能源、湖南佳纳       2017211157640       2018.03.16
                                                    154
                                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号                专利名称                  专利类型          专利权人               专利号           授权公告日
29     一种反应釜的搅拌桨                     实用新型    佳纳能源、湖南佳纳       2017211151451        2018.03.20
30     一种电除磁装置                         实用新型    佳纳能源、清远佳致       2017216047045        2018.06.29
31     一种自动加装氨水的装置                 实用新型    佳纳能源、清远佳致       2017216056326        2018.06.26
       一种小阴极周期反向电流电溶金属
32                                              发明      佳纳能源、湖南佳纳       2016104621490        2018.05.04
       镍造液的方法
       一种镍钴锰三元氢氧化物的生产装
33                                            实用新型    佳纳能源、清远佳致     CN201721584079.2       2018.07.03
       置
34     废电池处理装置                         实用新型          长沙佳纳         CN201721491877.0       2018.07.03
       一种用于锂离子电池正极回收球磨
35                                            实用新型          长沙佳纳         CN201721492001.8       2018.07.03
       装置
36     锂电池回收拆解设备                     实用新型          长沙佳纳         CN201721491798.X       2018.07.03
37     锂电池回收拆解装置                     实用新型          长沙佳纳         CN201721491799.4       2018.07.03
38     锂电池正极片涂布机的干燥室             实用新型          长沙佳纳         CN201721491797.5       2018.07.03
       一种用于锂离子电池回收的水资源
39                                            实用新型          长沙佳纳         CN201721492122.2       2018.07.03
       综合利用装置
40     一种结块物料的挤压装置                 实用新型    佳纳能源、清远佳致      CN201721584808        2018.07.27
41     一种搅拌轴的改进密封装置               实用新型    佳纳能源、清远佳致     ZL201721618923.9       2018.08.07
         （6）域名
         截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司共拥有 1 项域名，具体如下：
       域名持有人                   域名                         生效日期                   到期日期
        佳纳能源                jianae.com                      2016.08.30                 2021.08.30
         （7）采矿权
         截至本报告书签署日，佳纳能源下属公司 MJM 拥有 1 项采矿权，采矿许可
     证号码为 n°4690，发放地点金沙萨，有效期自 2015 年 8 月 29 日至 2045 年 8 月
     28 日。
         开采前需要进行详细勘探，以探明可开采的储量，由于 MJM 尚未开展此项
     工作，无法判断可采矿的储量，无法判断该矿权的价值，MJM 已对该采矿权做
     全额减值处理，该采矿权账面价值为零。
         （8）软件著作权
         截至本报告书签署日，佳纳能源未拥有软件著作权。
                                                       155
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     （9）特许经营权
     截至本报告书签署日，佳纳能源未拥有特许经营权。
     2、对外担保情况
     截至本报告书签署日，佳纳能源不存在对外提供担保的情况。
     3、主要负债情况
     根据佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837 号），截至 2018 年
5 月 31 日，佳纳能源负债的构成情况如下表所示：
               项目               金额（万元）                            占比
短期借款                                         52,456.38                            42.70%
应付票据                                          1,301.81                             1.06%
应付账款                                         13,652.23                            11.11%
预收款项                                           361.76                              0.29%
应付职工薪酬                                      1,630.53                             1.33%
应交税费                                          2,445.75                             1.99%
应付利息                                          1,205.81                             0.98%
其他应付款                                       42,595.16                            34.67%
一年内到期的非流动负债                             812.50                              0.66%
           流动负债合计                        116,461.94                            94.81%
长期借款                                          5,265.62                             4.29%
递延收益                                          1,115.30                             0.91%
       非流动负债合计                             6,380.92                            5.19%
             负债合计                          122,842.86                           100.00%
     （1）短期借款
     佳纳能源的短期借款账面价值为 52,456.38 万元，全部为银行借款。
     （2）应付账款
     佳纳能源的应付账款账面价值为 13,652.23 万元，主要为采购原材料、辅料、
购置设备、新建厂房等的应付款项。
     （3）其他应付款
                                       156
                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       佳纳能源的其他应付款账面价值为 42,595.16 万元，主要是为收购 MJM 股
权的应付款以及应付道氏技术全资子公司深圳道氏金融服务有限公司的保理款。
       （4）长期借款
       佳纳能源的长期借款账面价值为 5,265.62 万元，为贷款到期日在一年以上的
长期银行借款。
       4、抵押借款情况
       （1）债务实际发生金额
       截至本报告书签署日，佳纳能源土地使用权、房屋所有权及机器设备抵押实
际发生的债务情况如下：
序号        债权人         贷款余额           起始日        到期日            担保/抵押情况
                                                                         175 台机器设备抵押，道
 1                        46,718,741.00 元   2016/7/2      2024/3/15
                                                                         氏技术提供担保
 2                       5,449,795.51 美元   2018/4/17     2018/10/17    粤（2016）英德市不动产
         中国工商银行
                                                                         权 第 0011147 号 及 粤
 3       股份有限公司    1,860,394.02 美元   2018/5/7      2018/11/7
                                                                         （2016）英德市不动产权
 4       佛冈支行         274,957.80 美元    2018/7/23     2018/10/23    第 0011149 号土地使用权
                                                                         抵押，汇票质押，吴理觉、
 5                       2,052,920.24 美元   2018/8/21     2019/2/21
                                                                         道氏技术提供担保
       佳纳能源以粤（2016）英德市不动产权第 0001546 号、粤（2016）英德市不
动产权第 0001547 号和粤（2016）英德市不动产权第 0001548 号等三块土地使用
权，以及粤（2017）英德市不动产权第 0025747 号房产在中国银行股份有限公司
清远分行提供担保的授信尚未产生实际债务。
       上述土地使用权、房屋所有权及机器设备抵押系佳纳能源为自身生产经营所
需银行借款而采取的担保措施，所融资金全部用于公司进口押汇等正常生产经营
活动。截至本报告书签署日，佳纳能源资产抵押实际发生的债务尚未到期。根据
与相关银行签订的借款合同的约定，佳纳能源可以在合同规定的期限内偿还借款
本息，佳纳能源目前无提前还款计划，亦无请第三方代为偿付的安排。而且，上
述债务除资产抵押外，道氏技术均提供了担保，部分借款还有汇票质押并由吴理
觉提供担保，不存在重大偿债风险。
                                             157
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    （2）抵押事项对本次交易的影响
    报告期内，佳纳能源的营业收入分别为 68,820.78 万元、134,958.52 万元和
99,183.17 万元，净利润分别为 3,175.57 万元、23,693.78 万元和 18,366.14 万元。
佳纳能源收入及利润规模较大，盈利能力较强。报告期内，佳纳能源的利息保障
倍数分别为 3.26 倍、14.88 倍和 11.19 倍，偿债能力较强。因此，佳纳能源对于
资产抵押借款具备解除抵押能力。
    根据立信中联出具的《审计报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，佳纳能源的总
资产和净资产分别为 237,740.92 万元和 114,898.05 万元，佳纳能源目前存续的土
地使用权、房屋所有权及机器设备抵押借款合计 11,243.33 万元，占总资产和净
资产的比例分别为 4.73%和 9.79%，占比较小。报告期内，佳纳能源均按时还款，
不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。
    综上，目前佳纳能源上述资产抵押借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付
息的情形，结合佳纳能源的盈利能力、资产情况、履约情况，佳纳能源具备解除
抵押的能力，上述借款及抵押的存在不会对佳纳能源的正常生产经营、本次估值
产生不利影响，亦不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生实质不利影响。
    （3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)
项、第四十三条第一款第(四)项
    本次交易标的资产之一为佳纳能源 49%股权，根据佳纳能源的工商登记资料
及交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，佳纳能源权属清晰，不存在权利
瑕疵，该等股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，
已不存在任何争议并免受第三者追索。上述资产抵押行为并不影响标的资产过
户，标的资产按照协议约定办理过户不存在法律障碍。
    佳纳能源抵押部分资产取得银行借款，抵押借款合同正常履行，未发生逾期
还款付息的情形，佳纳能源盈利能力较强，抵押资产占总资产规模较小，佳纳能
源具备解除抵押的能力，不会对佳纳能源的正常生产经营产生不利影响。
    综上，佳纳能源的资产抵押行为不存在潜在的法律风险，前述抵押行为不构
成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                                       158
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     一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
          5、或有负债情况
          截至本报告书签署日，佳纳能源不存在或有负债情况。
          6、经营资质情况
          截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司的主要经营资质情况如下：
                                                                                                有效期/
序号           证书名称          持有人             编号                     内容
                                                                                                发证时间
                                           （粤清）WH 安许证字                                 2016.05.12-
 1     安全生产许可证           佳纳能源                       危险化学品生产
                                           〔2016〕R0075                                       2019.05.11
                                                                  安全生产标准化三级企业，     2015.11.20-
 2     安全生产标准化证书       佳纳能源 粤 AQBQTIII201505535
                                                                  有色                           2018.11
                                                                  计量体系达到广东省二级       2018.10.23-
 3     计量体系合格证           佳纳能源 粤〔2018〕180009
                                                                  计量保证体系规范的要求       2021.10.22
                                                                  企业性质：危险化学品生产
                                                                  企业                         2016.03.23-
 4     危险化学品登记证         佳纳能源 441810087
                                                                  登记品种：氯化钴、硫酸钴、   2019.03.22
                                                                  硫酸镍
 5     对外贸易经营者备案登记表 佳纳能源 01588454                             -                 2016.10.28
       中华人民共和国海关报关单                                   企业经营类别：进出口货物
 6                              佳纳能源 4418968023                                               长期
       位注册登记证书                                             收发货人
                                                                  排污种类：废水、废气、噪     2018.06.30-
 7     广东省污染物排放许可证   佳纳能源 4418812014000177
                                                                  声                           2021.06.29
 8     清远市清洁生产企业证书   佳纳能源 清洁 15030001 号                     -                 至 2019.07
                                                                    取水地点：英德市滃江支流
                                           取水（粤清英）字〔2016〕                            2016.09.02-
 9     取水许可证               佳纳能源                            青塘水；取水量：6 万立方
                                           第 00088 号                                         2021.09.02
                                                                    米；取水用途：工业取水
                                                                  钴金属化合物及钴盐，镍金     2017.08.04-
10     质量管理体系认证证书     佳纳能源 00217Q23830R1M
                                                                  属化合物及镍盐，锰金属化     2020.07.16
                                                                  合物及锰盐，铜金属和铜金     2017.08.04-
11     环境管理体系认证证书     佳纳能源 00217E31827R1M
                                                                  属化合物及铜盐，钴、镍、     2020.07.16
       职业健康安全管理体系认证                                   锰三元素复合化合物的生       2017.08.04-
12                              佳纳能源 CQM17S11577R1M           产及相关管理活动
       证书                                                                                    2020.07.16
                                                                                               2016.11.30-
13     高新技术企业证书         佳纳能源 GR201644000504                       -
                                                                                                2019.11.29
                                                                                               2017.08.31-
14     标准化良好行为证书       佳纳能源 GSP(44L)001027-2017              AAAA 级
                                                                                                2020.08.31
                                           矿业部长政令 0840                                   2016.11.21-
15     刚果冶炼资质文件          MJM       CAB                                -
                                           MIN/MINES/01/2016 号                                 2018.11.20
          （1）安全生产标准化证书续期
          佳纳能源现持有清远市安全生产协会于 2015 年 11 月 20 日核发的证书编号
     为“粤 AQBQTIII201505535”的《安全生产标准化证书》，认证佳纳能源符合安
                                                   159
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
全生产标准化三级企业（有色），有效期至 2018 年 11 月。
       佳纳能源符合《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管
理办法（试行）的通知》（安监总办〔2014〕49 号）关于安全生产标准化证书
续展的相关要求，具体如下：
序号                                续展基本要求要求                                     是否符合
  1     按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示                                            符合
        建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达
  2                                                                                         符合
        到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；
  3     未发生生产安全死亡事故；                                                            符合
        安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出
  4                                                                                         符合
        问题或者重大隐患；
  5     未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。                    符合
       安全生产标准化证书的续期流程如下：公司需要委托有资质的第三方服务机
构，由其进行现场检查、提供评审服务、完善建档；公司完成相应的整改，并提
供齐全的资料；专家现场评审通过后，获取证书。
       佳纳能源符合资质续期的具体要求，并于 2018 年 4 月 16 日与第三方服务机
构签订服务合同，第三方服务机构在 2018 年 5 月 3 日和 5 月 4 日已安排评审工
程师来现场审核，展开初步工作，预计可在证书到期前完成续期和换发工作。
       （2）MJM 的刚果冶炼资质续期
       MJM 现有刚果冶炼资质文件有效期到 2018 年 11 月。
       MJM 于 2018 年 6 月 5 日委托第三方顾问公司 GCS（Geoscience Congo
Services SARL）办理冶炼资质证书的更新，该顾问公司按照矿业部标准对 MJM
续展冶炼资质证进行了摸底审核，认为 MJM 续展冶炼资质符合当地法律法规要
求，不存在任何法律障碍，已接受 MJM 委托代理办理该证书续展。
       根据卢本巴希上诉法院律师 ASUMANI 律师事务所律师于 2018 年 9 月 7 日
出具的关于 MJM 公司运作的法律意见，在 “公司业务和经营许可”中说明，公司
于 2016 年 11 月 21 日取得矿业部长令 0840CABMIN\MINES\01\2016 关于冶炼证
书的更新，上述法令有效期为 2 年，到期可以进行更新，MJM 已提交了更新（续
                                               160
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展）申请，该申请正在处理中，鉴于上述法定是定期更新的，所以获得此次更新
（续展）不存在任何障碍。
    （六）最近三年主营业务发展情况
    1、佳纳能源所处行业监管体制、法律法规及产业政策
    佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的
研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），佳纳能源所属的行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国
家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），佳纳能源所处
行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”中的“镍钴冶炼（C3213）”。
    （1）行业主管部门和监管体系
    有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行
政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划，
指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。
    钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于 2001 年 4 月经国务
院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团
体法人。中国有色金属工业协会钴业分会的主要职责包括：向有关部委反映会员
单位在经营过程中遇到的问题，向政府部门提出政策建议；致力于为会员企业提
供更快速、更便捷的信息服务；根据国家技术监督局部署和企业的要求，定期修
订钴行业产品系列标准；外聘行业内的技术专家，对有技术难点的企业提供技术
支持；定期与国际钴发展协会和其他研究机构交流信息；为行业从业人员提供市
场信息交流和培训；为行业内企业提供高端的交流平台，加强会员企业间的互通
与合作等。
    （2）行业主要法律法规及政策
    佳纳能源主要钴产品属于有色金属行业中的稀有金属，与所处行业相关的主
要政策如下：
颁布年份   颁布机构     产业政策                              主要内容
                                       161
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
颁布年份    颁布机构            产业政策                                主要内容
                                                    （1）到“十三五”末，航空铝材、电子材料、动力
                                                    电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障
                                                    能力超过 70%，基本满足高端装备、新一代信息技术
                                                    等需求；（2）主要有色金属资源全球配置体系不断完
                          有色金 属工业 发展规      善；（3）充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、镁、
2016 年    工信部
                          划（2016-2020 年）        钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协同的研发
                                                    设计平台；（4）围绕储能与新能源汽车等领域需求，
                                                    重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材
                                                    料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级
                                                    碳酸锂、三元前驱体等。
                                                    将“节能与新能源汽车材料”列入“突破重点应用领
                                                    域急需的新材料”，并提出“提升镍钴锰酸锂/镍钴铝
           工信部、发
                                                    酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料安全性、性
2016 年    改委、科技     新材料产业发展指南
                                                    能一致性与循环寿命，开展高容量储氢材料、质子交
           部、财政部
                                                    换膜燃料电池及防护材料研究，实现先进电池材料合
                                                    理配套”
                                                    立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作；
                          国务院 关于推 进国际
                                                    结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、
2015 年    国务院         产能和 装备制 造合作
                                                    铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备
                          的指导意见
                                                    出口。
                                                    鼓励有色金属类“高效、低耗、低污染、新型冶炼技
                          产业结 构调整 指导目
2013 年    发改委                                   术开发”及“交通运输、高端制造及其他领域有色金
                          录（2011 年本）（修正）
                                                    属新材料生产”。
           发改委、科                               优先发展的搞技术产业化重点领域中的“特种功能材
                          当前优 先发展 的高技
           技部、工信                               料”包括：高性能二次锂电池和新型电容器等能量转
2011 年                   术产业 化重点 领域指
           部、商务部、                             换和储能材料、稀贵金属高纯材料、特种阳极材料、
                          南（2011 年度）
           知识产权局                               稀有金属粉末及制品等。
                                                    中央财政设立国外矿产资源风险勘查专项资金，主要
                                                    用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国外勘查开
                                                    发矿产资源，具体包括：（1）为获取矿业权而开展的
                                                    前期地质矿产调查与评价，以及综合研究、信息服务
           财政部、国     国外矿 产资源 风险勘      和管理；（2）已取得矿业权的矿产资源预查、普查和
2010 年
           土资源部       查专项资金管理办法        详查（以下简称矿产资源勘查）；（3）矿产资源勘探
                                                    和矿山建设（以下简称矿产资源开发）。
                                                    专项资金重点支持地勘单位和矿业企业在国外开展
                                                    国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源（不含石油、
                                                    天然气）勘查、开发项目。
    2、佳纳能源主要产品及服务
    （1）主要产品或服务的用途
    佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的
                                               162
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研发、生产、销售。佳纳能源主要产品包括氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等
钴盐以及三元前驱体产品；由于矿料原料中钴铜伴生的特性，佳纳能源还生产、
销售电解铜产品。
    分类      产品名称                                 主要用途
                          主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着色剂、其
             氯化钴
                          它钴盐的合成等
                          主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶瓷釉料、
             硫酸钴
钴产品                    油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎胶粘剂等
                          主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷等行业的
             碳酸钴
                          着色颜料
             草酸钴       主要用于制造钴粉及其它钴产品原料
             三元正极材
三元前驱体                主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料
             料前驱体
铜产品       电解铜       主要用于电力、电器、机械、车辆、船舶工业民用器具等方面
                                           163
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（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1）钴盐生产工艺流程图
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    2）三元前驱体生产工艺流程图
    （3）主要经营模式
   佳纳能源拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
    1）采购模式
    佳纳能源生产所需的主要原材料为钴原料，辅料主要为硫酸、盐酸、碳酸氢
铵、氢氧化钠、萃取剂、硫酸镍、镍粉、硫酸锰等。
   ① 原材料采购
    佳纳能源目前生产所需的 钴原材料主要来自于刚果（金），向 SMR、
GLENCORE 等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。
    佳纳能源的原材料采购有年度采购和零散采购两种形式。年度采购为国际业
                                     165
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务部每年年底根据生产部预计的下一年生产计划，综合考虑库存量和产品使用情
况制定全年采购计划，然后据此与上游供应商进行谈判，签署年度供应框架合同。
零散采购主要为佳纳能源为应对新增客户或者年度生产计划之外的生产需求而
进行的采购。相对于年度采购，零散采购的规模较小。
    钴原料的价格一般按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系
数。具体系数由供销双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及议价能力
等情况进行协商。
    ② 辅料采购
    佳纳能源生产所需的辅料主要来自于国内市场，由供应部负责采购。供应部
每月根据生产部下个月的生产计划，综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采
购计划，由分管领导批准后，通过招投标的形式，根据各家供应商的报价、产品
的技术指标、交货周期等确定辅料供应商。
    2）生产模式
    佳纳能源主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定
量生产。生产部根据营销部和国际业务部的月度销售计划制定月度生产计划，严
格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
    3）销售模式
    佳纳能源的客户主要为三元正极材料、钴酸锂及钴粉生产企业，佳纳能源直
接向客户销售钴盐及三元前驱体产品，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。
    ① 销售策略
    境内销售钴盐和三元前驱体采用直销方式，由营销部负责；境外销售钴盐采
用行业普遍使用的进料加工模式，目前由全资子公司香港佳纳直接向境外客户销
售，由国际业务部负责。
    佳纳能源通过湿法冶炼生产钴盐的过程中，将钴原料中的铜进行分离，从而
产生副产品电解铜和硫化铜。由于产量较小，佳纳能源将电解铜、硫化铜直接销
售给长期合作的下游客户。
                                       166
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       佳纳能源下属子公司 MJM 生产的电解铜在刚果（金）销售给国际矿业贸易
商。
       ② 销售定价原则
       钴盐：主要根据英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价，结合佳纳能源的
生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
       三元前驱体：根据三种金属原料（镍、钴、锰）的市场价，结合佳纳能源的
生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
       境内销售电解铜、硫化铜：根据上海期货交易所的铜价点价。
    MJM 生产的电解铜：按照市场化原则，以 LME 的铜价点价为基础，与客户
协商一定的扣减额确定销售价格。
       （4）盈利模式
    佳纳能源根据客户对产品的不同需求、下游电池行业的发展趋势等因素，以
佳纳能源的技术积累和研发实力为依托，向客户配套供应多元化钴盐系列产品、
不同金属配比的三元前驱体以及电解铜，实现销售收入。
       （5）结算模式
    钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，对于新客户
采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般为 40 天。
    钴盐的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算，采用 CIF 模式。
    佳纳能源生产电解铜、硫化铜：采用先款后货的方式结算，客户预付金额与
点价之间存在差异时，多退少补。
       MJM 生产的电解铜：通常以电汇方式，采用先款后货的方式结算，客户预
付 90%货款。
       （6）主要产品产销情况
       1）主要产品的产能、产量及销量情况
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           报告期内，佳纳能源的主要产品产能、产量及销量情况如下：
                                                        单位：金属吨（钴盐、电解铜）、实物吨（三元前驱体）
                                                 产量                    销量
 年度        类别          产能      用于生产三     非用于生产                               产能利用率   产销率
                                                                  直接销售    对外加工
                                      元前驱体      三元前驱体
          钴盐               6,000          469           1,794         576         835          90.52%     78.65%
2018 年
          三元前驱体        12,000           4,510                    3,111         502          90.20%     80.11%
1-5 月
          电解铜             6,000           2,039                    2,114              -       81.56%    103.68%
          钴盐               6,000          785           4,335       3,161        1,177         85.33%    100.06%
2017 年
          三元前驱体         8,000           6,150                    4,920              -       76.88%     80.00%
          钴盐               4,000          248           3,525       3,458         215          94.33%    104.20%
2016 年
          三元前驱体         5,000           2,322                    2,224              -       46.45%     95.76%
          注：1、产能利用率=产量÷产能，钴盐产销率=销量÷非用于生产三元前驱体产量；
                 2、2018 年 1-5 月产能利用率经年化处理。
           佳纳能源采用以销定产的生产模式，但为了保证生产系统的连续运转、降低
     综合经营成本、提高客户反应速度，佳纳能源根据产品市场销售情况、下游客户
     历史订单情况等，对于市场销量较大的钴盐、三元前驱体等产品，佳纳能源会在
     未收到订单前也提前备货，因此形成一定的库存。
           报告期内，钴盐的产销率分别为 104.20%、100.06%和 78.65%，三元前驱体
     的产销率分别为 95.76%、80.00%和 80.11%，整体来看，产销率处于较高水平。
           2018 年 1-5 月，佳纳能源钴盐的产销率为 78.65%，低于 2016 年和 2017 年
     的水平，这是因为 2018 年国内钴价格倒挂，佳纳能源根据钴市场情况控制国内
     钴盐的发货量，钴盐产销率相应下降。同时，佳纳能源较之前增加了保税进料类
     钴盐的出货量，鉴于国内外钴盐需求始终处于旺盛状态，不存在佳纳能源钴盐产
     品不能实现销售的情况，佳纳能源根据市场情况控制出货量和国内外销售比重，
     使得其 2018 年 1-5 月钴盐的产销率略低，2018 年 1-7 月钴盐产销率提升到
     95.54%。
           三元前驱体是佳纳能源未来的核心产品，佳纳能源根据市场需求建设三元前
     驱体生产线，提高产能，报告期各期末，三元前驱体产能分别为 5,000 吨/年、8,000
     吨/年和 12,000 吨/年。2016 年，佳纳能源三元前驱体产量、销量均较小，面对旺
                                                         168
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盛的市场需求，产出的产品销售速度较快，之后佳纳能源根据市场需求提高产能。
2017 年和 2018 年 1-5 月，佳纳能源三元前驱体产销率较为稳定，保持在 80%以
上，存货库存量处于合理水平，有利于快速响应客户订单需求。锂电池正极材料
目前处在由磷酸铁锂到三元材料的转化期，三元前驱体市场需求量大，佳纳能源
不存在生产的产品无法实现销售的情形。
     2018 年 1-5 月，电解铜产销率超过 100%的原因如下：
     佳纳能源 2018 年 1 月收购 MJM 拥有了电解铜的规模化生产能力，MJM 目
前拥有 6,000 吨/年的产能。收购 MJM 前，佳纳能源销售的电解铜是钴产品生产
过程中的副产品，产量较小。
     因佳纳能源生产的电解铜为副产品，不涉及产量，上表的产能为规模化生产
的 MJM 电解铜生产线产能，为了计算产能利用率统一口径，上表的产量为 MJM
生产的电解铜产量，不含佳纳能源的副产品电解铜产量；而销量是佳纳能源所有
电解铜销量，包含了佳纳能源销售的副产品电解铜，因此导致 2018 年 1-5 月产
销率大于 100%。
     2018 年 1-5 月，佳纳能源电解铜分类统计如下：
                                                                                        单位：金属吨
              类型                            产量                               销量
MJM 生产的电解铜                                            2,039                              2,027
佳纳能源生产的副产品电解铜                                     20                                 87
             合   计                                        2,059                               2,114
     MJM 生产的电解铜 2018 年 1-5 月产量和销量分别为 2,039 金属吨和 2,027
金属吨，产销率为 99.41%。佳纳能源生产的副产品电解铜产销量较小，因 2017
年末有 69 金属吨库存，2018 年 1-5 月销量大于同期产量。
     2）主要产品的销售价格及变动情况
     报告期内，佳纳能源主营产品平均销售价格情况如下：
                                                                                    单位：元/实物 kg
       产品名称              2018 年 1-5 月               2017 年                   2016 年
三元前驱体                                113.34                     86.84                     58.62
                                               169
                                       广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
         产品名称                2018 年 1-5 月                 2017 年                  2016 年
钴盐                                          120.35                      77.21                     38.93
电解铜                                            39.85                   39.64                     30.12
        3）报告期内前五名客户的销售情况
        ① 佳纳能源前五名客户销售情况
        A. 2018 年 1-5 月
 序号                客户名称                        销售产品       销售收入（万元）     占营业收入比例
          贵州振华新材料有限公司、贵州振
  1                                          三元前驱体                      23,701.92             23.90%
          华义龙新材料有限公司
  2       客户 A                             钴产品                          15,509.49             15.64%
  3       厦门厦钨新能源材料有限公司         钴盐                             8,663.77              8.74%
  4       TRAXYS EUROPE S.A                  电解铜                           8,044.42              8.11%
  5       客户 C                             钴盐                             7,832.08              7.90%
                               合计                                          63,751.68             64.28%
        B. 2017 年度
 序号                客户名称                        销售产品       销售收入（万元）     占营业收入比例
          湖南雅城新材料有限公司、
  1       YACHER（INTERNATIONAL）            钴盐                            32,876.60             24.36%
          LIMITED
  2       贵州振华新材料有限公司             三元前驱体、钴盐                21,114.02             15.64%
          厦门厦钨新能源材料有限公司、厦
  3                                          钴盐                            12,385.93              9.18%
          门钨业股份有限公司
  4       卓域集团有限公司                   钴盐                            11,088.49              8.22%
  5       客户 B                             钴盐                             8,504.33              6.30%
                               合计                                          85,969.37             63.70%
        C.2016 年度
 序号                客户名称                        销售产品       销售收入（万元）     占营业收入比例
  1       厦门钨业股份有限公司               钴盐                            12,323.38             17.91%
  2       卓域集团有限公司                   钴盐                             8,082.20             11.74%
  3       湖南雅城新材料有限公司             钴盐                             6,078.30              8.83%
  4       贵州振华新材料有限公司             钴盐、三元前驱体                 6,011.32              8.73%
                                                     170
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
 序号               客户名称                    销售产品       销售收入（万元）     占营业收入比例
         SPECIALTY METALS
  5                                      钴盐                            4,615.14              6.71%
         RESOURCES LIMITED
                            合计                                        37,110.35            53.92%
      注：依据佳纳能源与客户签订的保密协议及合同约定，上表的三家公司使用客户 A、客户 B、客户 C
替代，本报告书中三家公司均作相同处理。
        报告期内，佳纳能源来自前五大客户的收入合计占当期营业收入的比例分别
为 53.92%、63.70%和 64.28%。佳纳能源在报告期内不存在单个客户的销售比例
超过营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情形。
        卓域集团有限公司为本次交易对方远为投资唯一股东吴理觉控制的企业，是
佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名客户不存在商品
购销关系以外的关系。
        ② 佳纳能源与卓域集团有限公司的关联交易情况
        卓域集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，注册地为英属维尔京群岛，办
公地为香港，营业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司。
        佳纳能源 2016 年 10 月股权转让前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为吴理
觉控制的佳远钴业的全资子公司。佳纳能源境外销售采用行业普遍使用的进料加
工模式，卓域集团有限公司的业务系佳纳能源境外采购和销售的中间环节，这导
致佳纳能源与卓域集团有限公司报告期内同时存在采购原材料和销售产品的情
形。卓域集团有限公司销售的钴盐产品全部以进料加工方式采购自佳纳能源，其
采购的钴盐产品销售给境外客户，报告期内均实现了最终销售。
        2016 年 7 月 29 日，佳纳能源设立香港佳纳，并规划香港佳纳作为境外公司
取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能。道氏技术与远
为投资、新华联控股也在 2017 年第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》
中约定：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服
务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源
与远为投资关联企业之间的交易，同时承诺于 2017 年 12 月 31 日前停止保税进
料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售”。
        截至本报告书签署日，香港佳纳已正常运营，负责佳纳能源的境外销售和采
                                                171
                                    广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
购，佳纳能源与卓域集团有限公司自 2018 年起不存在上述关联交易。
       ③ 对湖南雅城新材料有限公司、贵州振华新材料有限公司的销售情况
       A.对湖南雅城新材料有限公司、贵州振华新材料有限公司销售大幅增长的原
因及可持续性
       湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）系上市公司北京合纵科
技股份有限公司（300477.SZ）的全资子公司。贵州振华新材料有限公司（以下
简称“振华新材”）系贵州振华新材料股份有限公司的全资子公司，贵州振华新
材料股份有限公司系央企中国电子信息产业集团有限公司旗下专业从事锂离子
电池正极材料研发、生产及销售的企业。
       2016-2017 年，佳纳能源向湖南雅城、振华新材销售产品情况如下所示：
                                                                                          单位：万元
        客户名称             销售产品            2017 年度销售额      2016 年度销售额      增长率
湖南雅城新材料有限公司   氯化钴等                         30,985.28            6,078.30      409.77%
贵州振华新材料有限公司   三元前驱体、硫酸钴               21,114.02            6,011.32      251.24%
       佳纳能源向湖南雅城主要销售氯化钴，向振华新材主要销售三元前驱体及硫
酸钴。2017 年，佳纳能源向湖南雅城及振华新材的销售额分别为 30,985.28 万元
和 21,114.02 万元，较 2016 年分别增长 409.77%和 251.24%，大幅增长的原因如
下：
       a.产品销售数量大幅增加：2017 年，佳纳能源向湖南雅城及振华新材的产品
销售数量分别为 3,500.00 吨和 2,452.65 吨，较 2016 年分别增长 109.58%和
144.90%；
       b.钴价格大幅增长：自 2016 年下半年以来，金属钴的价格快速上涨。2016
年，MB 自由市场钴（高级）的年度平均价格为 11.97 美元/磅，2017 年钴的年度
平均价格达到 26.39 美元/磅，上涨幅度为 120%。到 2017 年末，钴价格已经超
过 36 美元/磅，且保持上升趋势。
       根据对湖南雅城、振华新材的现场走访，两家客户与佳纳能源合作历史较长，
对佳纳能源的产品质量和服务均较为认可。其中，振华新材自从事电池正极材料
                                                172
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
之初即与佳纳能源合作，除正常产品购销外，双方共同开展新品研发等项目，建
立了紧密的战略合作关系。此外，整车企业及汽车产业链的质量管理体系认证较
为严格，认证周期较长，但配套供应关系一旦建立，双方之间合作稳定，变更的
概率相对较小。作为新能源汽车动力电池产业链生产企业，佳纳能源与包括湖南
雅城、振华新材在内的主要动力电池正极材料生产企业已经建立了长期稳定的产
品配套供应关系，上述两家客户向佳纳能源的产品采购量占同类原材料采购量的
比例较高。而且，随着新能源汽车行业的发展，振华新材等动力电池正极材料生
产企业的产能也在不断提升，带动了对佳纳能源产品采购量的需求增长。
    B.客户付款资金来源、主要客户销售的最终实现情况
    根据对湖南雅城、振华新材的现场走访，湖南雅城向佳纳能源采购氯化钴用
于生产四氧化三钴和氢氧化钴，产品主要销售客户包括三星 SDI 香港、北大先
行科技产业有限公司、厦门钨业股份有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等下
游锂电池及锂电池正极材料企业。振华新材向佳纳能源主要采购三元前驱体用于
生产电池正极材料，产品主要销售客户包括宁德时代、比亚迪、力神电池、万向
等大型电池生产企业。湖南雅城和振华新材向佳纳能源采购产品，主要以收入客
户的承兑汇票向佳纳能源支付货款，不存在向佳纳能源虚假采购的情形。
    ④ 2018 年 1-5 月佳纳能源前五大客户情况
    2018 年 1-5 月与 2017 年度，佳纳能源前五大客户对比如下：
    A.2017 年度和 2018 年 1-5 月均为前五大客户的情况
    a.贵州振华新材料有限公司（含贵州振华义龙新材料有限公司）
    佳纳能源 2017 年对贵州振华新材料有限公司的销售收入为 21,114.02 万元，
销售占比 15.64%，为 2017 年第二大客户。
    佳纳能源 2018 年 1-5 月对贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料
有限公司合计销售收入为 23,701.92 万元，销售占比 23.90%，为 2018 年 1-5 月
第一大客户。
    b.厦门钨业股份有限公司（含厦门厦钨新能源材料有限公司）
                                      173
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    佳纳能源 2017 年对厦门钨业股份有限公司、厦门厦钨新能源材料有限公司、
合计销售收入为 12,385.93 万元，销售占比 9.18%，为 2017 年第三大客户。
    佳纳能源 2018 年 1-5 月对厦门厦钨新能源材料有限公司销售收入为 8,663.77
万元，销售占比 8.74%，为 2018 年 1-5 月第三大客户。
    贵州振华新材料有限公司和厦门钨业股份有限公司均为佳纳能源 2017 年和
2018 年一季度的前五大客户，合作关系较为稳定，销售金额与客户的采购需求
有关。
    B.2017 年度前五大客户，2018 年 1-5 月非前五大客户的情况
    a.湖南雅城新材料有限公司（含 YACHER （INTERNATIONAL） LIMITED）
    佳纳能源 2017 年和 2018 年 1-5 月对湖南雅城新材料有限公司的销售收入分
别为 32,876.60 万元和 5,163.83 万元，销售占比分别为 24.36%和 5.21%，分别为
2017 年第一大客户和 2018 年 1-5 月第七大客户。
    b. 客户 B
    佳纳能源 2017 年和 2018 年 1-5 月对客户 B 销售收入分别为 8,504.33 万元和
6,018.66 万元，销售占比分别为 6.30%和 6.07%，分别是 2017 年的第五大客户和
2018 年 1-5 月的第六大客户。
    c.卓域集团有限公司
    佳纳能源 2017 年对卓域集团有限公司销售收入为 11,088.49 万元，销售占比
8.22%，为 2017 年第四大客户。
    佳纳能源 2018 年已停止与卓域集团有限公司的关联交易。
    因此，湖南雅城新材料有限公司和客户 B 均为佳纳能源 2017 年和 2018 年
1-5 月的主要客户，合作关系较为稳定，销售金额与客户的采购需求有关。根据
重组各方在道氏技术第一次增资佳纳能源时的协议约定，佳纳能源 2018 年起已
停止与卓域集团有限公司的交易。
    C.2018 年 1-5 月前五大客户，2017 年度非前五大客户的情况
                                       174
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    a. 客户 A、TRAXYS EUROPE S.A
    佳纳能源分别向客户 A 和 TRAXYS EUROPE S.A 销售 MJM 生产的钴产品
和电解铜，两家公司进入佳纳能源 2018 年 1-5 月前五大客户系佳纳能源全资子
公司香港佳纳 2018 年 1 月收购 MJM 所致。
    b. 客户 C
    客户 C 是韩国生产电池用正极材料及前驱体的企业，2018 年以前佳纳能源
通过卓域集团有限公司向其销售硫酸钴，佳纳能源停止与卓域集团有限公司的关
联交易后，佳纳能源自 2018 年起通过香港佳纳向其销售。
    综上，根据佳纳能源 2017 年和 2018 年 1-5 月前五大客户对比情况，佳纳能
源主要客户较为稳定，变动系收购 MJM 及停止与卓域集团有限公司的关联交易
所致。
    2017 年度与 2016 年度，佳纳能源前五大客户对比如下：
    A.2016 年度和 2017 年度均为前五大客户的情况
    a.湖南雅城新材料有限公司（含 YACHER （INTERNATIONAL） LIMITED）
    佳纳能源 2016 年对湖南雅城新材料有限公司的销售收入为 6,078.30 万元，
销售占比 8.83%，为 2016 年第三大客户。
    佳 纳 能 源 2017 年 对 湖 南 雅 城 新 材 料 有 限 公 司 （ 含 YACHER
（INTERNATIONAL） LIMITED）的销售收入为 32,876.60 万元，销售占比
24.36%，为 2017 年第一大客户。
    b. 贵州振华新材料有限公司
    佳纳能源 2016 年对贵州振华新材料有限公司的销售收入为 6,011.32 万元，
销售占比 8.73%，为 2016 年第四大客户。
    佳纳能源 2017 年对贵州振华新材料有限公司的销售收入为 21,114.02 万元，
销售占比 15.64%，为 2017 年第二大客户。
    c.厦门钨业股份有限公司（含厦门厦钨新能源材料有限公司）
                                      175
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    佳纳能源 2016 年对厦门钨业股份有限公司的销售收入为 12,323.38 万元，销
售占比 17.91%，为 2016 年第一大客户。
    佳纳能源 2017 年对厦门钨业股份有限公司和厦门厦钨新能源材料有限公司
的合计销售收入为 12,385.93 万元，销售占比 9.18%，为 2016 年第三大客户。
    d. 卓域集团有限公司
    佳纳能源 2016 年对卓域集团有限公司的销售收入为 8,082.20 万元，销售占
比 11.74%，为 2016 年第二大客户。
    佳纳能源 2017 年对卓域集团有限公司的销售收入为 11,088.49 万元，销售占
比 8.22%，为 2017 年第四大客户。
    B.2016 年度前五大客户，2017 年度非前五大客户的情况
    佳纳能源 2016 年度对 SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED（以下
简称“SMR”）的销售收入为 4,615.14 万元，销售占比 6.71%，为 2016 年第五大
客户。
    佳纳能源 2017 年度未向 SMR 销售产品。
    SMR 是大型矿产贸易企业，为佳纳能源的主要供应商，向佳纳能源销售粗
制碳酸钴。同时 SMR 拥有钴盐客户资源，2015 年和 2016 年，应 SMR 的自身业
务需求，佳纳能源通过保税进料加工的方式向其采购粗制碳酸钴，加工成精制碳
酸钴后对其销售。2017 年，SMR 未向佳纳能源下采购订单，因此该年度不存在
该类销售业务。
    C.2017 年度前五大客户，2016 年度非前五大客户的情况
    佳纳能源 2017 年度对客户 B 的销售收入为 8,504.33 万元，销售占比 6.30%，
为 2017 年度第五大客户。佳纳能源 2016 年度对客户 B 的销售收入为 74.79 万元，
销售占比 0.11%。佳纳能源 2017 年向客户 B 销售收入大幅增加系佳纳能源产品
品质被认可后 2017 年大规模合作所致。
    ⑤ 2018 年 1-5 月佳纳能源前五大客户销售情况
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    根据对主要客户的现场走访、客户出具的说明文件以及查询客户公开资料，
佳纳能源对 2018 年 1-5 月前五名客户销售情况如下：
    A.贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司
    贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司分别是贵州振华新
材料股份有限公司的全资和控股子公司，深圳市振华新材料股份有限公司系央企
中国电子信息产业集团有限公司旗下专业从事锂离子电池正极材料研发、生产及
销售的企业。
    振华新材向佳纳能源主要采购三元前驱体用于生产电池正极材料，产品主要
销售客户包括宁德时代、比亚迪、力神电池、万向等大型电池生产企业。
    B.客户 A
    客户 A 是注册在香港的有色金属半产品贸易商，自印尼、南非、刚果（金）
等地区采购有色金属半产品进行贸易。客户 A 向佳纳能源下属公司 MJM 采购钴
原料，最终客户为国内的矿业公司。
    C.厦门厦钨新能源材料有限公司
    厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨”）系上市公司厦门钨业
（600549.SH）的全资子公司，主要从事锂电池正极材料的生产、销售。
    厦门厦钨向佳纳能源采购钴盐产品用于生产锂电池正极材料，产品主要销售
客户包括松下、宁德时代、比亚迪等大型电池生产企业。
    D.TRAXYS EUROPE S.A
    TRAXYS EUROPE S.A 是国际知名矿业贸易商 Traxys 的下属公司，向香港
佳纳采购 MJM 生产的电解铜，最终客户为铜产品加工企业。
    E.客户 C
    客户 C 是韩国企业，主营业务是生产电池用正极材料及前躯体，主要向香
港佳纳采购佳纳能源生产的钴盐。2018 年以前，佳纳能源通过卓域集团有限公
司向其销售钴盐，佳纳能源停止与卓域集团有限公司的关联交易后，佳纳能源通
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过香港佳纳向其销售。
    上述前五大客户均根据客户需求、钴市场情况及生产安排向佳纳能源采购产
品，与佳纳能源均不存在关联关系，交易双方签署购销合同，交易证据完整，交
易真实，不存在虚假销售的情形。
    3）钴价格波动对经营业绩的影响
    佳纳能源的钴原料采购和钴产品销售定价均采用了行业的定价惯例，与英国
金属导报（MB）价格挂钩，MB 价格的变动同时影响钴原料和钴产品的价格，
但由于钴原料的采购和钴产品的销售存在时间差，因此钴价格的波动对钴加工企
业的盈利能力有一定影响。长期来看，钴加工企业通过赚取加工费盈利，相对稳
定，钴原料价格的波动可以最终传递到钴产品下游客户；但短期内，尤其是企业
库存量较大时，钴价格的波动对企业的盈利能力有一定影响。从长期来看，资源
量有限、可替代性差且分布集中是钴资源供给的特点。钴之前主要用于生产硬质
合金等，市场需求量较为稳定；随着钴用于 3C 电池、动力电池原料，其市场消
费量大增，新增市场消费量将逐渐超过其传统用途，但受资源约束，其供应量增
加困难，供求紧张的局面将导致其价格长期内在一个较高的水平保持稳定的。
    因钴的资源禀赋决定了其市场长期呈供求紧平衡状态，而佳纳能源又有较强
的竞争优势和较完整的产业链，佳纳能源可以将钴原料的采购成本传递至下游，
使得其产品受钴价格波动影响较小，毛利率可以保持稳定水平。
    为应对对钴价格波动对经营业绩可能造成的负面影响，佳纳能源通过以下措
施增强对钴价格波动的抵御能力：
    ① 通过香港佳纳收购位于刚果（金）的 MJM，一方面提高钴原料供给稳定
性，另一方面省去中间贸易环节直接在原料产地采购在规模上有保障且价格较
低，有利于佳纳能源根据市场钴价的变化快速反应、灵活调整采购计划；
    ② 完善下游产业链，发展三元前驱体等深加工产品能力，提供公司抗风险
能力；
    ③ 承接国际大公司的来料加工业务，丰富业务类型，保证生产线有较高的
生产负荷，降低经营成本；
                                       178
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    ④ 按照客户订单需求根据生产管理制度制定生产采购计划，严密监控钴价
格变动情况，严格控制库存规模，特别是在钴价上涨一段时间后，防止钴价下跌
对当期的经营业绩形成较大的冲击；
    ⑤ 提高综合运营水平，包括生产效率、产品质量、生产工艺、生产管理等，
核心是缩短钴产品加工周期、防范钴价波动导致的经营风险；
    综上，佳纳能源从事钴产品加工十余年，拥有丰富的经营经验，并采取了有
效的措施增强对钴价格波动的抵御能力，持续盈利能力得到较好的保障。
    4）下游技术路径变动对经营业绩的影响
    ① 动力电池采用三元锂电池已得到产业界的认可，短期内发生重大变化的
可能性较小
    发展电动汽车、降低对环境的影响已成为诸多国家的共识，也得到国际产业
界的高度认同。从确定发展电动汽车开始，世界各国都在对动力电池的技术路径
进行研究和论证。动力电池不同于普通 3C 电池，其性能要求是全方位的，如高
功率、高能量密度、循环使用、工作温度范围、使用寿命、安全性等，但其中部
分性能要求存在互斥，经过长期论证和重复性试验，产业界逐渐明确三元动力电
池在诸方面的性能上最能满足动力电池实际应用的需求，确定三元锂电池作为动
力电池的主要技术路线有较强的市场竞争力，依据材料行业的发展规律，短期内
三元锂电池作为动力电池的主要技术路线不会轻易发生变化。
    从国家政策来看，2009 年国家开始新能源汽车推广试点，随着新能源汽车
市场发展，国家对补贴政策也有所调整。近年来，国家对新能源汽车的补贴政策
呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的趋势。国家财政部、科技部、工信部、
发改委于 2018 年 2 月发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用
车补贴标准，如将新能源乘用车获得补贴的续驶里程门槛提高、纯电动客车能量
密度门槛也由 85Wh/kg 上调到 115Wh/kg、新能源专用车系统能量密度要求由
90Wh/kg 提高到了 115Wh/kg。与磷酸铁锂电池相比，三元动力电池的技术优势
在于能量密度高，其能量密度约为 180Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池的 120Wh/kg，
                                     179
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因此有较大的竞争优势，也是新能源汽车未来的主要技术路线。
    虽然目前市场上已出现了氢能源动力汽车，但在短期内还较难实现规模化推
广，原因一是氢能源动力汽车加氢站少，加氢站建设周期长、成本高、对相关配
套设施要求很高；二是氢气属于易燃易爆物，加氢站要求的安全性很高，因此加
氢站选址较难；三是液态氢气比重低、导致运输成本较高；三是氢能源动力汽车
需要使用贵金属作为催化剂，生产成本较高，因此氢能源动力汽车的商业化应用
还需要较长的时间，短期内不会对锂电池动力汽车构成实质的影响。
    ② 动力电池发生技术路径变化对佳纳能源的经营业绩影响较小
    根据五矿经济研究院于 2017 年 10 月 27 日发表的《中国钴市场发展浅析》：
随着全球范围内对新能源领域的投资和开发，2015 年后，钴的需求逐渐旺盛。
伴随科学进步和人类对新能源材料的需求增长，未来较长一段时间内，全球对钴
的需求还将保持高增长态势。但由于自然禀赋的原因，中国的钴资源十分稀缺，
探明可采储量仅为全球总量的 1%，属于稀缺性战略金属资源，对外依存度极高。
从钴的全球需求状况上看，2015 年全球钴表观消费量约 10 万吨左右，2016 年上
升至 11 万吨左右，2017 年全球钴消费量预计约达到 13 万吨左右，2020 年达到
15-17 万吨左右，其中新能源汽车对电池的需求、智能手机和通讯设备对电池容
量的需求是推动钴需求增长的重要动力。
    除动力三元锂电池外，钴还大规模应用于 3C 电池。2016 年，全球范围内
3C 电池钴需求量占电池领域钴需求总量的 87%，3C 电池中钴酸锂电池处于主导
地位。随着电子消费品的进一步普及和 5G 时代的来临，3C 产品销售规模的扩
大将进一步带动钴需求量的增加。
    佳纳能源生产的钴盐均可用于动力三元锂电池和 3C 钴酸锂电池的生产，且
其成立以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，可以凭借自身的技术积累、
研发实力和市场敏感度，根据市场变化对主营产品及时作出战略调整，因此动力
电池发生技术路径变化对钴生产企业的经营业绩影响较小，不会对其经营业绩造
成重大不利影响。
    佳纳能源应对下游产业技术路径变化的相关措施如下：
                                      180
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              佳纳能源是国内重要的钴产品供应商，自成立以来，一直专注于通过湿法冶
       炼工艺生产钴盐产品，已连续多年获得高新技术企业称号，其自主研发的多项技
       术在行业内达到领先水平。佳纳能源全资子公司清远佳致主要从事锂电新能源材
       料、动力电池梯度循环利用等新产品、新技术、新工艺的研发与成果转化。佳纳
       能源及其子公司不仅掌握了钴产业链相关产品的核心生产技术，其对行业发展趋
       势亦保持密切关注，并投入大量资源积极研发新技术、新工艺，走在行业技术的
       前沿。
              佳纳能源的产品配套客户覆盖了厦门厦钨、振华新材、湖南雅城等国内外知
       名企业，长期合作使得佳纳能源与客户之间建立了相互信任的战略合作关系。除
       正常产品购销外，佳纳能源与部分下游客户共同开展新品研发等项目。因此，如
       果下游产业技术路径发生变化，通过信息传导，佳纳能源将能够及时获知最新市
       场需求并据此作出业务战略调整，以确保佳纳能源始终紧跟钴行业发展潮流，生
       产符合市场需求的优质产品。
              5）销售合同续签情况以及客户合作的稳定性
              2018 年 1-5 月，佳纳能源与前五大客户的合同执行情况及续签情况如下：
                                                 销售收入     2018 年 1-5 月签   2018 年 1-5 月签署    2018 年 6 月起
序号            客户名称           销售产品
                                                 （万元）       署合同金额       的合同已执行金额      新签合同金额
       贵州振华新材料有限公司、
 1     贵州振华义龙新材料有限     三元前驱体     23,701.92      33,016.56 万元       20,650.97 万元     9,804.80 万元
       公司
 2     客户 A                     钴产品         15,509.49     2,588.85 万美元      2,588.85 万美元                 -
       厦门厦钨新能源材料有限
 3                                钴盐             8,663.77     10,041.30 万元       10,041.30 万元     9,935.00 万元
       公司
 4     TRAXYS EUROPE S.A          电解铜           8,044.42           6,000 吨           2,028.15 吨                -
 5     客户 C                     钴盐             7,832.08    2,135.72 万美元      1,233.48 万美元                 -
              佳纳能源与主要客户均有多年合作历史，合作关系稳定。
              客户 A 向 MJM 采购钴原料，而 MJM 新建的年产 2,000 金属吨钴中间品生
       产线已于 2018 年 6 月投产，MJM 的钴原料将全部用于生产钴中间品，不再对外
       销售，因此 MJM 与客户 A 签署的合同执行完毕后将不再续签新的合同。
              除客户 A 外，上述其他主要客户均与佳纳能源保持合作关系。振华新材与
                                                       181
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厦门厦钨 6 月起与佳纳能源签署了新的采购合同，TRAXYS EUROPE S.A 和客
户 C 均有尚未执行完毕的合同。钴属于小金属，钴产品生产商和客户建立合作
关系后不易更换，佳纳能源是国内重要的钴产品供应商，拥有技术研发优势和完
整的钴产业链优势，与重要客户合作关系稳定。
      （7）主要产品的原材料和能源供应情况
      1）主要产品的原材料和能源
      佳纳能源生产所需原材料为钴原料，主要来自于刚果（金），向上游国际矿
业公司或大宗商品贸易商采购。佳纳能源原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保
障生产需要。佳纳能源生产的能源消耗主要是电力、煤、天然气，供应可靠，且
有稳定的保障。
      2）前五名供应商的采购情况
      报告期内，佳纳能源前五名原材料供应商情况如下：
      ① 2018 年 1-5 月
                                                                           采购金额      占全年采购
 序号                    供应商名称                        采购内容
                                                                           （万元）         比例
  1     ETS REZI                                       钴原料、铜原料        23,310.63         17.34%
  2     GLENCORE INTERNATIONAL AG                      钴原料                19,927.58         14.82%
  3     BHP Billiton Marketing AG                      镍粉                  15,160.06         11.28%
        SPECIALTY        METALS        RESOURCES
  4                                                    钴原料                 6,230.34          4.63%
        LIMITED
  5     韶关中弘金属实业有限公司                       钴原料                 5,828.40          4.34%
                                合计                                         70,457.02        52.40%
      ② 2017 年度
                                                                           采购金额      占全年采购
 序号                    供应商名称                        采购内容
                                                                           （万元）         比例
  1     卓域集团有限公司                               钴原料                32,025.50         32.46%
  2     SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED             钴原料                11,888.96         12.05%
  3     Traxys North America,LLC.                      钴原料                 9,519.68          9.65%
  4     GLENCORE INTERNATIONAL AG                      钴原料                 8,919.51          9.04%
  5     建发物流集团有限公司                           镍粉                   5,997.87          6.08%
                                                182
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                                                                       采购金额      占全年采购
 序号                  供应商名称                      采购内容
                                                                       （万元）         比例
                             合计                                        68,351.51        69.29%
      ③ 2016 年度
                                                                       采购金额      占全年采购
 序号                  供应商名称                      采购内容
                                                                       （万元）         比例
  1     卓域集团有限公司                           钴原料                13,095.33         23.67%
  2     SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED         钴原料                 7,197.68         13.01%
  3     MERCURIA ENERGY TRADING          SA        钴原料                 5,006.85          9.05%
  4     GERALD INDUSTRIAL SARL                     钴原料                 4,772.41          8.63%
  5     GLENCORE INTERNATIONAL AG                  钴原料                 4,255.91          7.69%
                             合计                                        34,328.19        62.04%
      佳纳能源向上游供应商处采购钴原料有以下特点：
      A.佳纳能源的供应商类型稳定，以国际矿业公司或大宗商品贸易商为主，与
GLENCORE、SMR 等供应商已合作 10 年以上；
      B.矿产供应商产品同质性较强，佳纳能源根据产品价格、合作历史、提供服
务等方面选择最有利于公司利益的供应商合作，一些已合作时间较长的供应商因
为阶段性价格不合适而暂停合作，当采购条件有竞争力时会恢复合作；
      C.佳纳能源根据钴市场具体情况调整采购计划，例如 2018 年上半年国内钴
价倒挂，佳纳能源增加国内采购硫酸钴溶液，降低境外钴中间品采购，以降低原
材料成本；
      D.2016 年和 2017 年，佳纳能源通过关联方卓域集团境外采购部分原材料，
香港佳纳于 2018 年起替代卓域集团进行境外原材料采购和保税进料类钴盐境外
销售，因此 2018 年起佳纳能源不再向卓域集团采购；
      E.2018 年 1 月收购 MJM 后，MJM 生产的钴中间品未来可以成为佳纳能源
钴原料来源之一。
      总体来看，佳纳能源主要供应商以国际矿业公司或大宗商品贸易商为主，双
方已建立了稳定的合作关系，原材料供应顺畅；佳纳能源收购位于刚果（金）的
MJM 后，进一步拓展了原材料供应渠道，产业链布局更为完整，原材料供应具
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有可持续性。
    报告期内，佳纳能源向前五大供应商的采购金额合计占当期采供总额的比例
分别为 62.04%、69.29%和 52.40%。佳纳能源在报告期内不存在单个供应商的采
购比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。卓域集团有限公司为
本次交易对方远为投资唯一股东吴理觉控制的企业，是佳纳能源的关联方。除此
之外，佳纳能源与其他上述各期前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系。
    佳纳能源向卓域集团有限公司采购原材料的背景详见本报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、
佳纳能源主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”部分。
    3）本次交易前后原材料供应的稳定性
    ① 报告期内，佳纳能源钴产品原料供应稳定可靠
    佳纳能源成立于 2003 年，至今已有近 15 年的经营历史，建立了稳定的钴产
品原料供应渠道，钴原料主要向上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购，报告
期内，佳纳能源主要供应商包括 GLENCORE、SMR、Traxys、MERCURIA、
GERALD 等大型钴原料贸易商。佳纳能源原材料供货渠道顺畅，供货能够及时
保障生产需要，报告期内钴盐产能利用率分别为 94.33%、85.33%和 90.52%，生
产线高负荷运转，不存在因原材料采购不足影响生产的情形。2018 年 1 月，佳
纳能源子公司香港佳纳收购了位于刚果（金）的 MJM，向上游延伸了产业链，
原材料供应进一步得到保障。
    ② 本次交易后保持原料供应的稳定措施
    本次交易完成后，佳纳能源采购人员仍保持稳定，继续在佳纳能源工作，佳
纳能源与国际矿业巨头建立的长期业务合作关系仍将维持，该渠道的钴产品原料
供应稳定。本次交易完成后，佳纳能源将进一步加强采购管理，按照客户订单需
求同时考虑各供应商的报价、供应速度、服务水平，根据生产管理制度制定采购
计划，保证合理的采购规模、有效降低采购成本。
    MJM 位于全球钴资源聚集地刚果（金），已在当地经营了近 10 年，拥有较
好的商业信誉和采购渠道，当地资源足以支撑其生产所需的铜、钴原料供应。佳
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纳能源收购 MJM 后，MJM 的采购、生产人员保持稳定，佳纳能源和道氏技术派
出高管人员加强对 MJM 的管理，收购前后原料采购渠道保持稳定。同时，佳纳
能源收购 MJM 后，依托道氏技术和佳纳能源的支持，MJM 的筹融资能力得到提
高，流动资金有所保障，这对稳定和扩大 MJM 的生产经营规模发挥重大的积极
作用。
    综上，本次交易完成后，佳纳能源的原材料可以保持稳定供应。
    4）前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性
    报告期内，佳纳能源前五大客户和供应商存在重合的是卓域集团有限公司、
SMR 和 Traxys。
    ① 卓域集团有限公司
    2016 年和 2017 年，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴原料的金额分别为
13,095.33 万元和 32,025.50 万元。同期，佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐
的金额分别为 8,082.20 万元和 11,088.49 万元。2018 年 1-5 月，佳纳能源与卓域
集团有限公司不存在交易。
    卓域集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，注册地为英属维尔京群岛，办
公地为香港，营业范围为贸易，是佳远钴业的全资子公司。佳纳能源 2016 年 10
月股权转让前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为佳远钴业的全资子公司，佳纳
能源与卓域集团有限公司的交易起始为同一控制下各业务单元之间的合作。
    卓域集团有限公司同时作为佳纳能源的供应商和客户的情形系佳纳能源开
展境外业务双方采用行业内通用的进料加工贸易模式所致，即卓域集团有限公司
与佳纳能源签署加工贸易电子手册，卓域集团有限公司采购钴原料后销售给佳纳
能源，佳纳能源加工成钴盐产品后销售给卓域集团有限公司，卓域集团有限公司
销售给境外客户。
    香港佳纳正式运营后，可以完全替代卓域集团有限公司对佳纳能源的职能。
2018 年起，佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联交易。
    ② SMR
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    2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，佳纳能源向 SMR 采购钴原料的金额分
别为 7,197.68 万元、11,888.96 万元和 6,230.34 万元。同期，佳纳能源向 SMR 销
售钴盐的金额分别为 4,615.14 万元、0 万元和 189.44 万元。
    SMR 是矿产贸易商，佳纳能源自 2004 起向其采购钴原料，为佳纳能源的主
要供应商。同时 SMR 拥有钴盐客户资源，2016 年和 2018 年，应 SMR 的业务需
求，佳纳能源通过保税进料加工的方式采购其钴原料加工成钴盐后对其销售。因
此，2016 年和 2018 年 1-5 月，佳纳能源与 SMR 同时存在采购和交易。
    ③ Traxys
    2017 年，佳纳能源向 Traxys North America,LLC.采购钴原料 9,519.68 万元；
2018 年 1-5 月，佳纳能源向 Traxys Europe S.A 销售电解铜 8,044.42 万元。
    Traxys 是国际知名的矿产贸易企业，Traxys North America,LLC.和 Traxys
Europe S.A 为其下属企业。2017 年，佳纳能源向 Traxys North America,LLC.采购
钴原料。2018 年 1-5 月，佳纳能源对其销售 MJM 生产的电解铜；Traxys 本身从
事铜贸易，佳纳能源 2018 年 1 月收购的 MJM 拥有电解铜生产线，因此存在销
售电解铜业务。
    （8）安全生产及环境保护情况
    1）安全生产情况
    ① 佳纳能源的行业类别、产品情况
    佳纳能源生产过程使用的氯化钴、硫酸钴、硫酸镍等物品属于危险化学品，
属于依照《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的化工企业，以
及依照《危险化学品安全使用许可证实施办法》规定属于需要办理危险化学品安
全使用许可证的化工企业，佳纳能源现已取得（粤清）WH 安许证字〔2016〕R0075
号《安全生产许可证》，以及 441810087 号《危险化学品登记证》，上述资质均在
有效期内。
    ② 佳纳能源的安全生产情况
    佳纳能源制定了《安全生产规章制度汇编》，其中包括了《安全管理机构设
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置和安全管理人员配备管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《危险化学品安
全管理制度》、《设备设施安全管理制度》等 31 项安全生产方面的管理制度。设
置安全生产领导小组作为公司安全生产管理机构，安全生产领导小组每季度第一
个月 20 日前至少召开一次安全专题会，协调解决上季度存在的安全生产问题，
并计划本季度的安全生产工作。建立了主要责任人、安全主任、部门主管、岗位
组长逐级负责、分层管理的安全生产管理体系。
     佳纳能源已获得清远市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（粤
清）WH 安许证字〔2016〕R0075）。佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司
认证的《职业健康安全管理体系认证证书》（CQM17S11577R1M），证明佳纳能
源管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系
要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，
锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化
合物的生产及相关管理活动。
     ③ 佳纳能源的安全支出情况及未来计划安排
     佳纳能源的安全支出情况及未来计划安排如下：
                                    支出金额（万元）                                计划安排
    项目
                  2015 年       2016 年             2017 年     2018 年 1-8 月       2019 年
 安全生产支出          68.53          83.68            117.81            173.19           193.97
     佳纳能源最近三年安全生产支出整体呈增长趋势，佳纳能源未来将根据生产
经营需要继续加大对安全生产方面的投入。
     ④ 最新三年不存在因安全生产违法违规被处罚的重大违法行为
     根据佳纳能源出具的相关说明、安全生产等主管部门出具的合规证明，经查
询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、广东省安全生产监督管理局（网
址 ： http://www.gdsafety.gov.cn/ ）、 清 远 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 （ 网 址 ：
http://www.gdqy.gov.cn/ajj/），佳纳能源最近三年不存在因安全生产违法违规被处
罚的重大违法行为。
     2）环境保护情况
                                              187
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    佳纳能源按照国家环境法律法规的要求，制定了《环保管理制度》，对环保
管理机构与职责、环保技术管理、“三废”管理及奖惩等方面均作出了明确的规
定，使环境保护工作制度化和规范化。
    佳纳能源已取得《广东省污染物排放许可证》（4418812014000177），排污种
类包括废水、废气、噪声，有效期限至 2021 年 6 月 29 日。佳纳能源已取得方圆
标志认证集团有限公司认证的《环境管理体系认证证书》（00217E31827R1M），
证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系 要
求及使用指南》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合
物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三
元素复合化合物的生产及相关管理活动。
    ① 佳纳能源污染物情况
    佳纳能源在生产过程产生的污染物主要为废水、废气、废渣和噪声，具体如
下：
    A、废水：包括生产废水和生活污水，生产废水与生活污水分别处理。生活
污水经过三级化粪池处理后排入厂区鱼塘作为景观用水和绿化灌溉。生产废水采
用蒸氨塔回收氨水、化学沉淀等工艺处理后达标排放。
    B、废气：生产燃烧锅炉产生的废气主要污染因子为二氧化硫、烟尘等，废
气经水膜除尘、碱液淋洗处理后从高 40 米的烟囱排放。
       C、废渣：钴的湿法冶炼过程中产生弃渣（一般工业固废），主要成分为二
氧化硅，采用制砖方式处理；
    D、噪声：主要来自于生产机器设备，如球磨机和各类型的风机等。通过选
用环保低噪设备、合理的布置车间，以及为机器设备做基础减震和隔声处理等措
施降低噪声污染。
    ② 佳纳能源属于重污染行业
    佳纳能源经工商登记的经营范围为“新型能源、环保节能材料、节能产品的
研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合
                                        188
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物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售”，主要从事钴、铜及
镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售的企业。根据
《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的通知>》（环发〔2013〕150
号），佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染行业。
    根据环境保护部办公厅印发的2016年度、2017年度国家重点监控企业名单，
佳纳能源未被列入2016年度、2017年度国家重点监控企业名单，不属于废水、废
气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业。
    ③ 环保投入情况
    佳纳能源建设了完善的环保处理设施，制定了详细的环保相关的管理制度，
污水处理设备、石粉中和池、制砖设备等治理污染设备运转正常，治理效果有效。
    报告期内环保相关费用成本支出及未来支出情况列示如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                              未来计划年均
   费用项目      2017 年度           2016 年度            2015 年度
                                                                              环保支出金额
   人员费用             292.28                 283.77             241.11                246.00
   材料费用             497.25                 491.77             409.02                432.00
   折旧费用             273.84                 252.95             234.90                360.00
   能源消耗              97.59                  95.68              82.93                 90.00
   其他费用              98.10                  90.00              75.00                 72.00
     合计             1,259.06             1,214.17             1,042.97               1,200.00
    报告期内，佳纳能源的环保费用支出呈现逐年增长趋势，与佳纳能源的产能
及产量情况和趋势总体一致，环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的
污染相匹配。随着公司产量的增加及生产规模的扩大，环保投入金额不断增加。
    佳纳能源将在未来推进以下环保治理内容：1、废气处理系统：二氧化硫、
氨气等气体收集、处理；2、废水处理系统：处理含氨氮废水，氨水回用；处理
含钠盐废水，浓缩结晶回收硫酸钠；重金属经处理后回收；3、矿渣处理系统：
矿渣在中和处理后，可供给混凝土搅拌站作掺合料，也可与熟料、石膏粉合成高
掺量矿渣水泥，或矿渣制免焙烧节能环保砖，实现废渣的无害化处置和资源化利
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用的目标。
       ④ 最近三年不存在因环境保护违法违规被处罚的重大违法行为
       根据佳纳能源出具的相关说明，主管部门出具的合规证明，并经查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html ）、 广 东 省 环 境 保 护 厅 （ 网 址 ：
http://www.gdep.gov.cn/）、清远市环境保护局（网址：http://www.gdqy.gov.cn/hbj/），
佳纳能源最近三年不存在因环境保护违法违规被处罚的重大违法行为。
       （9）主要产品和服务的质量控制情况
       佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《质量管理体系认证证
书》（00217Q23830R1M），证明佳纳能源管理体系符合 ISO 9001:2015《质量管
理体系 要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物
及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元
素复合化合物的生产。
       佳纳能源设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程根
据质量管理体系的要求严格进行品质管控，下属的检测中心配置了扫描电镜
（SEM）、电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）、激光粒度仪、原子吸收测试仪、
碳硫分析仪等行业先进检测设备，对原料、半成品、产成品进行取样检验，保证
了佳纳能源产品质量的稳定性。
       报告期内，佳纳能源没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或
索赔。
       （10）主要产品生产技术所处的阶段及来源
       佳纳能源设立以来一直从事钴产品的研发和生产，在钴的冶炼加工和三元前
驱体产品生产方面积累了一系列行业领先的生产技术，具体的核心生产技术情况
如下：
序号           类别                      名称                       所处阶段             来源
  1                       铜钴矿高效浸出技术                     大批量生产阶段        自主研发
        钴冶炼技术
  2                       连续逆流萃取技术                       大批量生产阶段        自主研发
                                             190
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序号           类别                         名称                      所处阶段             来源
  3                          大颗粒电池级硫酸钴制备技术            大批量生产阶段        自主研发
  4                          综合回收技术                          大批量生产阶段        自主研发
  5                          半连续法生产三元前驱体技术            大批量生产阶段        自主研发
  6                          高比容量前驱体的掺杂和包覆技术        大批量生产阶段        自主研发
        三元前驱体生产技术
  7                          连续法生产三元前驱体技术              小批量生产阶段        自主研发
  8                          间接法生产三元前驱体技术              小批量生产阶段        自主研发
       （11）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排
       截至 2018 年 5 月 31 日，佳纳能源员工共计 713 人，其中 117 人具备本科及
以上学历，技术研发人员共计 40 人。报告期内，佳纳能源核心技术人员保持较
高的稳定性。
       核心技术人员简历如下：
       1）陈建兵先生，1967 年 9 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。2005
年 1 月至 2009 年 12 月就职于新疆有色阜康冶炼厂副厂长，2010 年 1 月至 2013
年 10 月就职于陕西华泽镍钴金属有限公司冶炼厂总经理，2013 年 10 月至 2016
年 5 月就职于平安鑫海资源开发有限公司总经理，2016 年 5 月至 2017 年 2 月就
职于陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理，2017 年 3 月至今就职于佳纳能源副
总经理。
       2）梁卫春先生，1972 年 2 月出生，本科学历。1998 年 7 月至 2004 年 3 月
就职于从化钽铌治炼厂技术员主管，2004 年 6 月至 2017 年 10 月就职于佳纳能
源总经理，2017 年 10 月至今就职于锂电池回收项目负责人。
       3）钟晖先生，1968 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。1991 年 3 月至
2004 年 6 月就职于从化钽铌治炼厂技术员/车间主任，2004 年 1 月至 2005 年 4
月就职于紫金矿业矿冶研究院材料研究所副组长，2005 年 5 月至今就职于佳纳
能源高级工程师。
       4）汤依伟先生，1985 年 5 月出生，博士研究生学历。2008 年 7 月至 2010
年 5 月就职于湖南业翔晶科有限公司工程师，2014 年 4 月至 2016 年 7 月就职于
湖南艾华集团研发部长，2017 年 1 月至今就职于佳纳能源研发部副总监、兼任
                                               191
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佳致研究院院长。
    佳纳能源与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，佳纳能源已形成
了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队，本次交易完成后佳纳能
源核心技术人员将继续在佳纳能源任职，不存在本次交易导致核心技术人员出现
不利变动的情况。
    《竞业限制协议》主要内容如下：
    第一，双方的权利和义务
    1.1 核心技术人员的义务
    1.1.1 未经佳纳能源同意，上述人员承诺在佳纳能源任职期间不从事任何第
二职业，尤其是未经佳纳能源书面同意，不在与佳纳能源生产、经营同类产品或
提供同类服务的其他企业内任职，包括但不限于担任合伙人、董事、监事、股东、
经理、职员、代理人、顾问等；也不得间接为上述企业提供任何服务。
    1.1.2 不论因何种原因从佳纳能源离职，离职后两年内（自劳动关系解除之
日起计算，到劳动关系解除两年后的次日止）都不得到与佳纳能源有竞争关系的
单位就职。上述单位包括但不限于下列单位：同行业上下游企业（供应链）；或
与佳纳能源有竞争关系且佳纳能源认为已经成为或者可能成为竞争对手的各类
企业。
    1.1.3 不论因何种原因从佳纳能源离职，离职后两年内（自劳动关系解除之
日起计算，到劳动关系解除两年后的次日）都不得自办与佳纳能源有竞争关系的
企业或者从事与佳纳能源商业秘密有关的产品的生产经营，上述与佳纳能源有竞
争关系的企业，主要指：与佳纳能源重要商业秘密直接相关的、可能与佳纳能源
构成竞争关系的企业。
    1.2 佳纳能源的义务
    1.2.1 从核心技术人员离职后开始计算竞业限制时起，佳纳能源应当按照竞
业限制期限向核心技术人员支付一定数量的竞业限制补偿费。
    1.2.2 竞业限制补偿费总额为核心技术人员离开佳纳能源前一年从佳纳能源
                                         192
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
获得的年平均收入的 80%。
    1.2.3 竞业限制补偿费分 4 次支付，自离职之日起，每 6 个月发放一次，每
次发放竞业限制补偿费总额的 25%。
    第二，违约责任
    2.1 核心技术人员的违约责任
    2.1.1 按《竞业限制协议》规定的竞业限制补偿费的 5 倍约定核心技术人员
违约金。
    2.1.2 核心技术人员不履行《竞业限制协议》规定的业务，应当承担违约责
任，一次性向佳纳能源支付违约金，核心技术人员因违约行为所获得的收益应当
归还佳纳能源，佳纳能源有权对核心技术人员予以处分。因核心技术人员违约行
为给佳纳能源造成损失的，核心技术人员应当承担赔偿责任（如已经支付违约金
的，应当予以扣除）。
    2.1.3 前项所属损失赔偿按照如下方式计算：
    2.1.3.1 损失赔偿额为佳纳能源因核心技术人员的违约行为所受的实际经济
损失，计算方法是：因核心技术人员的侵权行为导致佳纳能源的产品销售数量下
降，其销售数量减少的总数乘以每件产品的利润所得之积；
    2.1.3.2 如果佳纳能源的损失依照上述方法难以计算的，损失赔偿额为核心技
术人员因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：核心技术人员从每件与违约
行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；
    2.1.3.3 佳纳能源因调查核心技术人员的违约行为而支付的合理费用，应由核
心技术人员另行支付；
    2.1.3.4 佳纳能源因核心技术人员违约行为导致诉讼而聘请律师的律师费及
其他因诉讼产生的差旅费、通讯费等各项费用均由核心技术人员承担。
    2.1.4 因核心技术人员的违约行为侵犯了佳纳能源的合法权益，佳纳能源可
以选择根据《竞业限制协议》要求核心技术人员承担违约责任，或者依照有关法
律法规要求核心技术人员承担侵权责任。
                                       193
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    2.2 佳纳能源违约责任
    佳纳能源不履行《竞业限制协议》所列义务，拒绝支付核心技术人员的竞业
限制补偿费（佳纳能源无正当理由，延迟支付该到期补偿费超过一个月，或者佳
纳能源支付该到期补偿费的数额不足《竞业限制协议》规定数额的 4/5 的，即可
视为拒绝支付）的，《竞业限制协议》自动终止。
    本次交易不存在导致核心人员流失的风险,交易完成后保持核心管理团队
和核心人员稳定性的具体措施如下：
    佳纳能源主要从事钴盐和三元前驱体的生产销售，在佳纳能源的运营过程
中，通过向员工提供有竞争力的薪酬待遇和个人发展空间来保持包括核心管理团
队和核心人员在内的员工队伍稳定。随着佳纳能源的快速发展，盈利能力逐渐提
高，员工收入也相应提高，这是佳纳能源员工队伍稳定的核心因素。
    2017 年 6 月，道氏技术增资取得佳纳能源 51%的股权后，对稳定佳纳能源的
核心管理团队和核心人员非常重视，在 2017 年的第二期、第三期股权激励方案
中，将佳纳能源和青岛昊鑫的核心管理团队和核心人员纳入了股权激励的范围。
    本次交易完成后，道氏技术将依托上市公司的平台，继续督促佳纳能源向其
核心管理团队和核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬和发展空间，通过企业的
快速成长促进员工的职业成长，通过提供丰富的发展机会来满足全体员工的自我
发展需求，以保持员工队伍的稳定性，为企业的持续稳定发展提供可靠的人力资
源保障。
    为了有效保障本次交易后佳纳能源的核心管理团队和核心人员的稳定，青岛
昊鑫与核心人员签署了《劳动合同补充协议》，协议约定上述签署人的任职期限
自本次交易完成后不少于 3 年。
    综上，佳纳能源盈利水平逐渐提高，核心人员已在佳纳能源工作多年，目前
均较为稳定，道氏技术重视佳纳能源的员工稳定，采取了股权激励计划等措施，
佳纳能源与核心人员签署了《劳动合同补充协议》明确了任职期限，本次交易不
存在导致核心人员流失的风险。
    （12）已取得的主要科研成果
                                       194
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    佳纳能源一直以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，2010 年 12 月取
得高新技术企业资格认证，2013 年 12 月通过高新技术企业资格复审，2016 年
11 月通过高新技术企业资格重新认定，佳纳能源及其子公司拥有 8 项发明专利、
33 项实用新型专利，参与起草 2 项国家标准、12 项行业标准。
    佳纳能源已经掌握了萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综合处理技术、前
驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产
技术，产品质量达到行业领先水平。凭借多年的技术创新和积累，佳纳能源的产
品质量达到行业领先水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续
保持技术领先优势。
    佳纳能源参与起草了《铜精矿化学分析方法第 6 部分：铅、锌、镉和镍量的
测定 火焰原子吸收光谱法》（GB/T 3884.6-2012）、《含钴废料处理处置技术规范》
（GB/T 33071-2016）2 项国家标准，《工业氯化钴》（HG/T 4821-2015）、《工业硫
酸钴》（HG/T 4822-2015）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物化学分析方法 第 2 部分：
镍量的测定 丁二酮肟重量法》（YS/T 928.2-2013）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物
化学分析方法 第 3 部分：镍、钴、锰量的测定 电感耦合等离子体原子发射光谱
法》（YS/T 928.3-2013）、《钴化学分析方法 第 1 部分：铁量的测定 磺基水杨酸
分光光度法》（YS/T 281.1-2011）、《钴化学分析方法 第 3 部分：硅量的测定 钼
蓝分光光度法》（YS/T 281.3-2011）、《钴化学分析方法 第 19 部分：钙、镁、锰、
铁、镉、锌量的测定 电感耦合等离子体发射光谱法》（YS/T 281.19-2011）、《四
氧化三钴化学分析方法 磁性异物含量测定 磁选分离-电感耦合等离子体发射光
谱法》（YS/T 1057-2015）、《镍钴锰三元素复合氧化物化学分析方法 硫量的测定
高频感应炉燃烧红外吸收法》（YS/T 1058-2015）、《粗氢氧化钴化学分析方法第 4
部分 锰量的测定电位滴定法》（YS/T 1157.4-2016）、《粗氢氧化钴化学分析方法
第 3 部分：钙量和镁量的测定 火焰原子吸收光谱法和电感耦合等离子体原子发
射光谱法》（YS/T 1157.3-2016）、《粗氢氧化钴化学分析方法 第 1 部分：钴量的
测定 电位滴定法》（YS/T 1157.1-2016）等 12 项行业标准。
    （13）境外采购和销售情况
    1）佳纳能源境外采购的具体内容和模式，结算情况和稳定性
                                       195
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    佳纳能源境外采购主要分为佳纳能源母公司境外采购及 2018 年 1 月收购
MJM 后 MJM 在刚果（金）当地采购钴、铜原料。
    ① 佳纳能源（母公司）
    由于生产钴产品所需的钴原料来自于境外，进料加工业务也是进口原材料加
工后再出口销售，因此，报告期内，佳纳能源钴原料采购主要分两类，一类是向
GLENCORE、SMR、INLAND 采购钴原料，另一类是向卓域集团采购。
    佳纳能源向 GLENCORE、SMR、INLAND 等国际矿业公司或大宗商品贸易
商采购钴材料，一般需要预付货款或采用进口信用证结算，佳纳能源与上述供应
商保持了多年稳定的合作关系，采购渠道畅通，货源充足。
    2016-2017 年，佳纳能源与关联方卓域集团有限公司进行进料加工业务，通
过卓域集团采购钴原料。卓域集团是一家贸易公司，本身不从事钴原材料的生产，
报告期佳纳能源通过卓域集团有进行原材料采购主要是利用了其作为境外公司
在进行进料加工业务以及向境外原材料供应商进行交易时在货款支付、物流等方
面较为便利，是佳纳能源境外原材料采购的中间环节。2018 年 1-5 月，佳纳能源
不再和卓域集团进行关联交易，香港佳纳取代卓域集团和佳纳能源母公司进行进
料加工贸易，香港佳纳也承担加工贸易对应的境外采购，香港佳纳与佳纳能源（母
公司）进行的进料加工业务原材料采购自 GLENCORE、SMR、INLAND 等公司，
再出售给佳纳能源（母公司），一般通过开具背对背信用证结算。
    佳纳能源与 GLENCORE、SMR、INLAND 等国际大型矿产贸易商保持了多
年的合作关系，合作关系稳定，又于 2018 年 1 月收购 MJM。因此，佳纳能源母
公司钴原料采购渠道稳定、可靠。
    ② MJM 公司
    MJM 公司境外采购主要是在刚果（金）采购钴铜原料，2018 年 1-5 月，MJM
采购钴铜原料主要通过当地原料贸易商，具体交易模式为原料贸易商送货至
MJM，MJM 参照 MB 钴价及 LME 铜价考虑一定调整系数后确定钴铜原料收购
价格，通过检测确定钴铜原料含量后形成结算单，作为与供应商结算的依据。在
向供应商出具结算单后起算账期，MJM 通过当地银行支付到期结算货款，结算
                                        196
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
货币一般为美元。
    MJM 公司和当地原料贸易商建立了稳定的合作关系，MJM 钴铜原料采购渠
道稳定、可靠。
    2）佳纳能源境外销售的具体内容和模式、结算情况和稳定性
    佳纳能源境外销售分为佳纳能源钴盐境外销售及 2018 年 1 月收购 MJM 后
MJM 生产的钴产品及电解铜境外销售。
    ① 佳纳能源（母公司）销售钴盐
    佳纳能源境外销售主要为佳纳能源（母公司）对卓域集团销售和通过香港佳
纳境外销售。
    佳纳能源境外销售钴盐通过进料加工的形式，2016-2017 年是和卓域集团进
行进料加工，2018 年起佳纳能源停止与卓域集团之间的关联交易，佳纳能源全
资子公司香港佳纳代替卓域集团同佳纳能源（母公司）进行进料加工业务再向境
外终端客户销售钴盐。具体模式如下：
    2016-2017 年，卓域集团从 MJM 等公司采购钴原料销售佳纳能源（母公司），
佳纳能源（母公司）加工成钴盐后销售给卓域集团，卓域集团再销售给境外钴盐
终端客户。佳纳能源（母公司）与卓域集团以电汇或信用证方式结算，采用 CIF
模式。
    2018 年，香港佳纳从 GLENCORE、SMR、INLAND 等公司采购钴原料销售
佳纳能源（母公司），佳纳能源（母公司）加工成钴盐后销售给香港佳纳，香港
佳纳再销售给境外钴盐终端客户，香港佳纳一般也以电汇或信用证方式与钴盐终
端客户结算，采用 CIF 模式。
    佳纳能源加工的钴盐通过卓域集团或者香港佳纳销售的终端客户，主要客户
有客户 C、BHP、客户 b、Yacher(International) Limited、韩国三元产品生产企业
等公司。客户 C 是韩国生产电池用正极材料及前躯体的企业，BHP 是世界知名
矿业公司，Yacher(International) Limited 是湖南雅城的子公司，客户 b 是客户 B
的香港关联公司。
                                       197
                                     广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
      佳纳能源与主要境外客户有多年合作历史，建立了较为稳定的合作关系，境
外销售主要客户 2018 年 5 月 31 日应收账款期后回款情况如下：
                                                                                              单位：万元
          客户名称               2018 年 1-5 月销售额    2018.5.31 应收账款       期后回款     回款比率
客户 C                                        7,832.08               2,070.47      2,070.47        100%
BHP                                           2,804.35                 512.00       512.00         100%
客户 b                                        2,728.22                        -           -               -
Yacher（International）Limited                1,638.19                        -           -               -
韩国三元产品生产企业                           502.81                  260.73       260.73         100%
            合计                             15,505.65               2,843.20      2,843.20       100%
      佳纳能源境外客户期后回款良好，不存在未按期收回货款的情形。
      ② MJM 生产的钴产品及电解铜
      佳纳能源 2018 年 1 月收购了 MJM，MJM 主要产品为钴产品和电解铜。
      2018 年 1-5 月，MJM 通过香港佳纳对外销售，香港佳纳电解铜客户为 Traxys
Europe S.A，Traxys Europe S.A 是国际知名矿业贸易商 Traxys 的下属公司。香港
佳纳与 Traxys Europe S.A 通常以电汇方式结算，采用先款后货的方式，客户预
付 90%货款。电解铜属于国际大宗交易金属材料，具有稳定的市场，MJM 将继
续通过香港佳纳向如 Traxys 这类国际大宗贸易商销售电解铜。
      2018 年 1-5 月，MJM 向客户 A 销售钴原料，客户 A 为注册在香港的有色金
属半产品贸易商，MJM 与客户 A 销售合同中约定贸易双方采取 CFR 的贸易方式，
卖方在装运港船上交货，且需支付将货物运至指定目的地港所需的费用，货物的
风险在装运港船上交货时转移。客户 A 与 MJM 货款结算采用电汇方式，2018
年 1-5 月 MJM 对客户 A 销售货款已全部收回。MJM 新建的钴中间品生产线于
2018 年 6 月投产后，MJM 的钴原料将全部用于生产钴中间品，不再销售钴原料。
      （七）最近两年一期经审计的主要财务数据
      根据佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837 号），佳纳能源最近
两年一期主要财务数据如下：
      1、资产负债表主要数据
                                                 198
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                     单位：万元
               项目              2018.05.31              2017.12.31              2016.12.31
流动资产                               178,857.22             133,856.97                45,439.94
非流动资产                              58,883.70               25,406.52               20,800.46
资产总计                               237,740.92             159,263.49                66,240.39
流动负债                               116,461.94               57,782.58               43,115.10
非流动负债                               6,380.92                5,925.72                5,281.25
负债合计                               122,842.86               63,708.30               48,396.35
股东权益合计                           114,898.05               95,555.19               17,844.04
归属于母公司股东权益合计               114,954.04               95,630.19               17,846.40
       2、利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
               项目            2018 年 1-5 月            2017 年度               2016 年度
营业收入                                99,183.17              134,958.52               68,820.78
营业成本                                64,065.60               91,185.15               57,166.49
营业利润                                21,536.48               27,955.63                3,506.77
净利润                                  18,366.14               23,693.78                3,175.57
归属于母公司所有者的净利润              18,347.12               23,766.42                3,177.92
扣除非经常性损益的归属于母公
                                        17,840.76               23,892.59                3,137.55
司所有者的净利润
       3、现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
               项目             2018 年 1-5 月            2017 年度              2016 年度
经营活动产生的现金流量净额             -13,687.80              -17,568.65                 155.65
投资活动产生的现金流量净额             -44,765.15               -6,780.91               -7,867.79
筹资活动产生的现金流量净额              37,329.38               52,730.90                9,228.88
汇率变动对现金及现金等价物的
                                           100.13                 -424.17                 281.33
影响
现金及现金等价物净增加额               -21,023.45               27,957.18                1,798.07
       4、主要财务指标
                                2018 年 1-5 月            2017 年度              2016 年度
               项目
                                 /2018.12.31             /2017.12.31             /2016.12.31
流动比率（倍）                                  1.54                   2.32                    1.05
                                           199
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                  2018 年 1-5 月            2017 年度              2016 年度
               项目
                                   /2018.12.31             /2017.12.31             /2016.12.31
速动比率（倍）                                    0.84                    1.64                    0.55
资产负债率（合并）                          51.67%                  40.00%                  73.06%
资产负债率（母公司）                        43.00%                  40.51%                  73.03%
毛利率                                      35.41%                  32.43%                  16.93%
净利率                                      18.52%                  17.56%                   4.61%
     5、非经常性损益情况
                                                                                       单位：万元
               项目               2018 年 1-5 月            2017 年度              2016 年度
非流动资产处置损益                                9.43                    3.91                       -
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准               556.25                  310.49                 163.63
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                         -               -99.29                      16.87
除上述各项之外的其他营业外收
                                                 24.08              -363.31                 -127.70
入和支出
所得税影响额                                 -82.90                      22.04               -12.42
少数股东损益影响额（税后）                       -0.50                   -0.02                   -0.00
               合计                          506.36                 -126.17                      40.37
     报告期内，佳纳能源非经常损益净额分别为 40.37 万元、-126.17 万元和 506.36
万元，主要为政府补助、固定资产处置损失、投资收益、对外捐赠等，金额较小，
对佳纳能源盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
     （八）标的资产为股权的相关说明
     1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
     根据佳纳能源的工商档案，佳纳能源为依法设立且有效存续的有限责任公
司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴
足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
截至本报告书签署日，佳纳能源全体股东合法持有佳纳能源 100%股权。
     交易对方远为投资和新华联控股均出具了《关于持有的广东佳纳能源科技有
限公司股权的承诺函》：
                                             200
                            广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
     “1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司的股权，标的公司股权不存
在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有
标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或
其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司
股权的过户或转移不存在法律障碍。
     2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除已经向上市公司及
其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
     3、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人
员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌
协议、对赌条款或其他类似安排。
     4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，
若本公司违反本承诺函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失”。
     2、关于是否已取得其他股东同意的说明
     2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股
分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别
为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
     远为投资和新华联控股已分别作出股东会决议，同意本次股权转让。
     （九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
     截至本报告书签署日，佳纳能源最近三年曾进行 1 次股权转让和 2 次增资，
具体情况如下：
  时间      交易形式    整体估值（万元）                       定价依据
 2016.8     股权转让           17,184.23   截至 2015 年 12 月 31 日净资产扣除 2016 年分红
 2016.12   第一次增资          28,121.74   截至 2016 年 9 月 30 日净资产为基础，协商确定
                                        201
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
  时间       交易形式        整体估值（万元）                       定价依据
                                                广东中联羊城资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31
 2017.6      第二次增资             78,750.00   日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（中联
                                                羊城评字[2017]第 VNMPC0248 号）
                                                申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具
 2018.8   发行股份购买资产         270,000.00   的《资产评估报告书》（沪申威评报字（2018）第
                                                2038 号）
   注：整体估值为投资前实际交易价值。
     1、股权转让
     （1）交易情况及依据
     2016 年 8 月 24 日，佳纳能源股东佳远钴业控股有限公司（以下简称“佳远
钴业”）作出决定，同意将其持有的佳纳能源 70%股权转让给远为投资，将其持
有的佳纳能源 30%股权转让给新华联控股。该股权转让未进行评估，以佳纳能源
截至 2015 年 12 月 31 日的净资产扣除 2016 年分红后作为转让价格。
     （2）交易价格公允性分析
     该次股权转让实质系佳纳能源及其股东根据企业发展的需求，依据其实际的
股权比例由外资企业变更为内资企业，最终实际权益人未发生变更，该次股权转
让履行了必要的审批手续，取得了英德市经济和信息化局出具的批复；该次股权
转让价格以佳纳能源截至 2015 年 12 月 31 日的净资产扣除 2016 年分红后确定，
该次股权转让定价公允、作价依据合理。
     2、第一次增资
     （1）交易情况及依据
     2017 年 2 月 24 日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资
本由 7,569.30 万元增加至 9,830.30 万元；同意道氏技术向佳纳能源投资 8,400 万
元。该次增资未进行评估，以佳纳能源截至 2016 年 9 月 30 日净资产为基础，经
交易各方协商，佳纳能源整体增资前估值为净资产的 1.63 倍。
     （2）交易价格公允性及与前次估值差异分析
     该次增资价格以佳纳能源截至 2016 年 9 月 30 日净资产为基础，结合市场情
况及标的盈利状况，经交易各方协商确定并于 2016 年 12 月签署增资协议，该次
                                             202
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
增资定价公允、作价依据合理。
    该次增资与前次股权转让的价格差异主要系交易原因不同导致的，上次股权
转让系不变更最终受益人的情况下佳纳能源外资转内资的行为；本次增资系市场
化行为，是基于道氏技术布局新能源产业需求、佳纳能源根据自身情况融入营运
资金背景下发生的，交易各方根据钴行业市场情况、佳纳能源盈利状况协商确定
交易价格，道氏技术与佳纳能源及其股东均不存在关联关系，该次增资与前次股
权转让价格差异合理。
    3、第二次增资
    （1）交易情况及依据
    2017 年 5 月 25 日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由
9,830.30 万元增加至 15,447.55 万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000 万元。
    广东中联羊城资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法和市场法对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中联
羊城评字[2017]第 VNMPC0248 号）。截至评估基准日，佳纳能源经审计的净资
产账面价值为 26,780.38 万元，经评估，最终选取市场法评估价值 79,042.88 万元。
经交易各方协商一致，本次增资前佳纳能源的股东全部权益作价 78,750 万元。
该次增资的市净率为 2.94 倍。
    （2）交易价格公允性及与前次估值差异分析
    该次增资价格以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，广东中联羊城资产评估有
限公司对佳纳能源进行评估后出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]
第 VNMPC0248 号）为基础，由交易各方协商确定，该次增资定价公允、作价依
据合理。
    该次增资与前次增资的价格差异主要原因系：①交易的目的不同：前次增资
是基于上市公司对新能源产业的战略布局，在新能源材料领域的一次尝试，上市
公司的目有在于通过参股新能源材料企业，加快对新能源材料市场的熟悉和认知
过程，增资后道氏技术持有佳纳能源 23%的股权。该次增资系上市公司决定深入
新能源材料行业，并已投资建设碳酸锂生产线，为了充分发挥协同效应，快速提
                                       203
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升自身在新能源材料的行业地位，基于钴材料在新能源材料中的重要性而决定控
股佳纳能源；②交易的估值方法不同：前次增资价格以佳纳能源截至 2016 年 9
月 30 日净资产为基础，结合市场情况及佳纳能源的盈利状况，经交易各方协商
确定；该次增资以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，广东中联羊城资产评估有限
公司对佳纳能源进行评估后出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第
VNMPC0248 号）为基础，由交易各方协商确定；③佳纳能源经营业绩显著提升：
2016 年，佳纳能源实现的营业收入和净利润分别为 68,820.78 万元和 3,175.57 万
元，2017 年 1-3 月，佳纳能源的营业收入和净利润分别为 25,675.66 万元和 4,693.25
万元，佳纳能源的经营业绩快速增长；④钴价格的快速上涨：自 2016 年下半年
开始，金属钴的价格快速上涨，从 11 美元/磅到该次增资评估基准日的 27.48 美
元/磅，涨幅达到 150%，到 2017 年 6 月末，该次增资完成时，钴价格达到 29.85
美元/磅，并且继续保持上涨势头；⑤本次交易还存在控制权溢价，佳纳能源原
考虑单独上市，但由于钴行业的快速发展导致其资金极为紧张，股东为了快速筹
集资金、把握行业发展机会而同意出让控股权；⑥市场竞争激烈、估值水平较高，
由于 2016 年下半年钴价的快速上涨，导致钴行业企业盈利能力快速提高，钴行
业企业成为市场极为看好的投资标的，上市公司作为佳纳能源的股东在该次交易
中占有优先地位，但由于同行业的华友钴业、寒锐钴业股票价格大幅上涨，也导
致按市场法评估的结果较高。
    因此，该次增资与前次增资的交易目的、估值方法不同，钴价格的上涨以及
佳纳能源经营业绩的显著提升，导致两次增资时的估值存在差异，上述差异具有
合理性。
    4、本次交易
    （1）交易情况及依据
    2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股
分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别
为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《佳纳能源股东全部
权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038 号），经评估，以 2017 年
                                        204
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12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益价值评估值为 268,400.00 万元，
经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元。
       （2）本次交易与前次增资的估值差异分析
       两次交易均是市场化交易，评估机构根据被评估单位的具体经营情况、市场
条件、评估目的等因素综合考虑选择评估方法。两次交易的评估分别采用市场法
和资产基础法、收益法和资产基础法，两次评估选择评估方法的差异在于市场法
和收益法的不同。由于两次交易均为市场化交易，两次评估考虑了当时的限制性
因素、市场因素和评估对象实际情况等客观条件，评估方法的选择是合理的、是
符合交易时的客观条件的。
       本次交易佳纳能源 2017 年 12 月 31 日的估值较前次增资 2017 年 3 月 31 日
的估值增加 190,957.12 万元，主要原因为：① 随着经营规模的扩大和钴价格的
持续走高，佳纳能源盈利能力大幅提升，2017 年 4-12 月实现净利润 19,000.53
万元；② 佳纳能源全资子公司香港佳纳 2018 年 1 月收购位于刚果（金）的 MJM，
产业链向上游延伸，进一步稳定钴原料供应渠道，发挥协同作用，且 MJM 本身
具有较强的盈利能力，进一步增强了佳纳能源的抗风险能力并提升了整体盈利水
平；③ 道氏技术前次增资 45,000 万元，佳纳能源营运资金得到补充，优势产品
生产规模扩大，市场竞争力增强。
       本次交易中佳纳能源股东全部权益作价谨慎、合理，对上市公司及上市公司
中小股东有很好的保护作用，本次交易佳纳能源的市盈率和市净率具体如下：
                                项   目                                     市盈率（倍） 市净率（倍）
1、按佳纳能源 2017 年度财务数据测算，其中净利润包括 MJM2017 年度的净
                                                                                    8.48           2.83
利润
2、按佳纳能源 2018 年 1-5 月的财务数据测算                                          6.13           2.35
3、为进一步保护上市公司和上市公司中小股东的权益，交易双方已决定不再
调整本次交易的股份发行价格，按上市公司 2018 年 9 月 30 日的收盘价计算，
                                                                                    4.07           1.56
推算本次交易佳纳能源的交易价格为 17.93 亿元；再按佳纳能源 2018 年 1-5
月的财务数据测算
       （十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
       1、重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
                                                 205
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    2018 年 5 月，佳纳能源就江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）、
江苏智航新能源有限公司（持有东汛锂业 100%股权）拖欠货款事宜，向广东省
英德市人民法院提起诉讼，请求东汛锂业立即向佳纳能源支付货款 37,699,166.82
元，并支付违约金 2,167,702 元。
    2018 年 5 月 7 日，广东省英德市人民法院出具《受理案件通知书》（（2018）
粤 1881 民初 1723 号）。
    该项诉讼涉及争议系佳纳能源在日常经营中产生的合同纠纷，依据相关合同
向江苏东汛锂业有限公司、江苏智航新能源有限公司主张支付货款的行为不会影
响佳纳能源正常生产经营，不会对佳纳能源持续经营构成不利影响，该项诉讼亦
不会构成本次重组的实质性障碍。
    截至本报告书签署日，除上述诉讼外，佳纳能源不存在其他尚未了结的重大
诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    2、行政处罚
    截至本报告书签署日，佳纳能源最近 36 个月未受到行政处罚，佳纳能源已
取得所在地市场监督管理局、安全生产监督管理局、国税局、地税局、海关、国
土资源局、发展和改革局、经济和信息化局、劳动监察大队、社会保险基金管理
局、住房公积金英德管理部出具的无违法违规证明。
    （十一）会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）销售商品收入确认和计量原则
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    （2）销售商品收入具体确认方法
    佳纳能源收入确认时点为已将商品发货并将商品所有权的主要风险和报酬
                                       206
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转移给购买方，内外销产品收入的确认条件如下：
    内销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将产品交付给
购货方，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，客户根据相关
的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收，佳纳能源已经收取货款或
取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
    外销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将产品报关、
离港，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，已经收取货款或
取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
    2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
    报告期内，佳纳能源的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大
差异。
    3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
    （1）财务报表编制基础
    1）编制基础
    佳纳能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，佳纳能源会计核算以权责发生制为基础。财
务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。
    2）持续经营
                                        207
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    佳纳能源自报告期末起 12 个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
    （2）合并范围
    佳纳能源合并报表范围包括湖南佳纳能源科技有限公司、清远佳致新材料研
究院有限公司、长沙佳纳锂业科技有限公司、香港佳纳有限公司、CHERBIM
GROUP LIMITED、M.J.M SARLU、中山友研合金材料科技有限公司、广州华芯
电子材料有限公司。
    4、报告期内资产转移剥离调整情况
    报告期内，佳纳能源不存在资产转移剥离调整情况。
    5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    报告期内，佳纳能源的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
    6、行业特殊的会计处理政策
    报告期内，佳纳能源所处行业无特殊的会计处理政策。
    7、本次交易与前次增资行为不构成一揽子交易
    本次重组，道氏技术拟通过发行股份购买佳纳能源剩余 49%股权，本次重组
与前次增资不构成“一揽子交易”。
    根据《企业会计准则解释第 5 号》和《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》，对于股权交易合同，当各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
    （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    （3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
    （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    道氏技术前述通过两次增资取得佳纳能源 51%股权与本次发行股份购买佳
                                      208
                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
纳能源剩余 49%股权的交易并不是同时订立，前后两次交易是相互独立的，订立
时亦无需考虑彼此影响；2017 年增资是为了通过增资取得对佳纳能源的控制，
在两次增资后，已达成一项完整的商业结果，即控制佳纳能源；前次增资的交易
双方未对佳纳能源剩余 49%股权的收购时间、价格等进行约定，前次增资与本次
重组交易不存在一并筹划和确定的情形，前次增资与本次重组也不存在互为交易
前提条件或者一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生的情况；前次增资
与本次重组交易对标的资产的价值评估是独立进行的，交易双方也是以对应的评
估值作为交易作价的依据，两次交易独立且具有商业实质。
    因此，本次重组与前次增资取得佳纳能源 51%股权不构成“一揽子交易”，
分别为两次独立的交易。
    根据《企业会计准则解释 2 号》，母公司购买子公司少数股权所形成的长期
股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定确
定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股
权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足
冲减的，调整留存收益。故本次收购佳纳能源剩余股权在道氏技术合并报表中，
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积。
    综上，本次重组道氏技术按照母公司购买子公司少数股权相关规定进行会计
计量及列报，不会新增商誉。
                                     209
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二、青岛昊鑫
       （一）基本信息
公司名称                   青岛昊鑫新能源科技有限公司
企业性质                   其他有限责任公司
统一社会信用代码           91370283591284139C
住所                       青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路 1 号办公楼二楼 A206
主要办公地点               青岛市平度市蓼兰镇平营路西
法定代表人                 王昆明
注册资本                   1,275 万元
成立日期                   2012 年 04 月 05 日
                           石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正
                           负极材料的研发、生产、销售;货物进出口(国家法律法规禁止经营的项目不得经营,
经营范围
                           国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动)。
       （二）历史沿革
       1、设立（2012 年 4 月）
       2012 年 4 月 1 日，王连臣签署《公司章程》，设立青岛昊鑫碳材料科技有限
公司，公司注册资本 500 万元，全部由王连臣认缴。根据青岛旭昌会计师事务所
（普通合伙）于 2012 年 4 月 5 日出具的《验资报告》（青旭昌内验字（2012）第
88-Y0042 号），截至 2012 年 4 月 5 日止，青岛昊鑫碳材料科技有限公司已收到
王连臣缴纳的注册资本合计 500 万元。
       2012 年 4 月 5 日，青岛昊鑫碳材料科技有限公司取得了平度市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
       青岛昊鑫碳材料科技有限公司设立时的股权结构如下：
                                                                                              单位：万元
序号                  股东名称             认缴出资额      实缴出资额        出资比例         出资方式
  1        王连臣                                500.00           500.00         100.00%        货币
                    合计                         500.00           500.00        100.00%
       2、第一次增资及名称变更（2014 年 6 月）
                                                    210
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      2014 年 6 月 5 日，青岛昊鑫碳材料科技有限公司召开股东会，同意公司注
册资本由 500 万元增加至 1,020 万元，新增注册资本 520 万元由董安钢以货币认
缴；并且同意公司名称变更为“青岛昊鑫新能源科技有限公司”。根据银行回单，
董安钢的上述增资款项已全额缴纳。
      2014 年 6 月 11 日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
      该次增资后，青岛昊鑫的股权结构如下：
                                                                                       单位：万元
 序号                 股东名称                认缴出资额            出资比例           出资方式
  1      董安钢                                        520.00             50.98%         货币
  2      王连臣                                        500.00             49.02%         货币
                    合计                             1,020.00            100.00%
      3、第二次增资（2016 年 4 月）
      2016 年 4 月 25 日，青岛昊鑫召开股东会，同意注册资本由 1,020 万元增加
至 1,275 万元，新增注册资本由道氏技术以货币认缴。同日，道氏技术与青岛昊
鑫原股东董安钢、王连臣签署《增资合同书》，道氏技术对青岛昊鑫增资 6,000
万元，该次增资完成后道氏技术持有青岛昊鑫 20%股权。
      根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所于 2016 年 5 月 6 日出具
的《验资报告》（瑞华鲁验字[2016]37030001 号），截至 2016 年 4 月 26 日止，青
岛昊鑫注册资本 1,275 万元，实收资本 1,275 万元。
      2016 年 5 月 20 日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
      该次增资后，青岛昊鑫的股权结构如下：
                                                                                       单位：万元
 序号                 股东名称                认缴出资额            出资比例           出资方式
  1      道氏技术                                      255.00             20.00%         货币
  2      董安钢                                        520.00             40.78%         货币
  3      王连臣                                        500.00             39.22%         货币
                                             211
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 序号                 股东名称                认缴出资额            出资比例           出资方式
                    合计                             1,275.00            100.00%
      4、股权转让（2016 年 6 月）
      2016 年 6 月 30 日，青岛昊鑫召开股东会，同意股东董安钢、王连臣分别将
所持公司 17.84%股权（出资额 227.50 万元）、17.16%股权（出资额 218.75 万元）
转让给道氏技术。
      2016 年 6 月 30 日，董安钢、王连臣、道氏技术三方签署了《股权转让协议
书》，约定董安钢转让的 17.84%股权及王连臣转让的 17.16%股权转让价款分别
为 6,016.00 万元和 5,784.00 万元。
      根据银行回单，道氏技术已向董安钢、王连臣全额支付上述股权转让款。2016
年 8 月 10 日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股权转让完成后，青岛昊鑫的股权结构如下：
                                                                                       单位：万元
 序号                 股东名称                认缴出资额            出资比例           出资方式
  1      道氏技术                                      701.25             55.00%         货币
  2      董安钢                                        292.50             22.94%         货币
  3      王连臣                                        281.25             22.06%         货币
                    合计                             1,275.00            100.00%
      5、股权转让（2016 年 11 月）
      （1）股权转让情况
      2016 年 11 月 1 日，青岛昊鑫新召开股东会，同意股东董安钢将其所持公司
4.50%股权（出资额 57.375 万元）转让给魏晨。
      2016 年 11 月 1 日，董安钢与魏晨签署了《股权转让协议书》，约定董安钢
转让的 4.50%股权转让价款为 286.875 万元。
      根据董安钢、魏晨出具的《关于股权转让不存在任何纠纷、争议的声明》，
本次股权转让已取得股东会同意，并完成了工商变更登记，魏晨已按照《股权转
让协议》约定支付了全部股权转让价款，并依法依规足额缴纳了个人所得税等相
                                             212
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
关税费，本次转让的股权权属清晰、完整，转让程序合法合规，转让双方不存在
任何争议、纠纷或潜在纠纷。
      2016 年 11 月 18 日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业
执照》。
      该次股权转让完成后，青岛昊鑫的股权结构如下：
                                                                                         单位：万元
 序号                   股东名称                认缴出资额            出资比例           出资方式
  1        道氏技术                                      701.25             55.00%         货币
  2        王连臣                                        281.25             22.06%         货币
  3        董安钢                                       235.125             18.44%         货币
  4        魏晨                                          57.375              4.50%         货币
                      合计                             1,275.00            100.00%
      （2）股权转让的原因、背景以及合理性
      魏晨是魏广田的独女，魏广田与董安钢是朋友，2014 年魏广田看好青岛昊
鑫的发展，想入股青岛昊鑫，经与董安钢协商，董安钢同意转让给一定比例的股
权，但一直未办理股权转让手续。在 2016 年道氏技术先后现金增资、受让股权
后，魏广田又和董安钢协商办理股权转让事宜，并提出将股权转让给其独生女魏
晨。经协商后，董安钢同意转让 4.50%青岛昊鑫的股权给魏晨，由于双方之前就
已协商此事，此次股权转让价格主要参考青岛昊鑫净资产确定，双方协商定价。
此次受让董安钢股权款的资金来源为魏晨家庭积累资金，魏晨与董安钢于 2016
年 11 月签署《股权转让协议》。
      本次股权转让系转让双方真实意愿表示，转让背景及安排合法合规。
      （3）魏晨持有青岛昊鑫股份不存在代持情形
      魏晨、魏广田出具了声明，魏晨此次受让股权的资金来源为家庭积累的共有
资金。
      魏晨、魏广田及董安钢已就本次股权转让无代持安排及违法违规等情况出具
声明如下：“魏晨与其父亲魏广田之间不存在股权代持关系或相关安排，本次股
权转让方为董安钢，受让方为魏晨，本次转让双方与魏广田及其他人之间不存在
                                               213
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股权代持及其他任何利益安排。魏晨持有青岛昊鑫的股权均为其合法所有，魏晨
不存在任何不适合担任青岛昊鑫股东的情形，本次股权转让不存在任何规避法律
法规、规范性文件及主管部门相关规定的情形，转让程序合法合规，转让股权权
属清晰，转让双方已完成交割，双方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷”。
     魏晨为中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，目前为澳大利亚阿德莱德
大学研究生，魏晨为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有担任青岛
昊鑫股东的资格。魏广田也不存在在任何政府机关及事业单位任职等可能导致其
身份不合法而不能直接持股的情况，不存在违反相关法律、法规、规范性法律文
件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
     综上，魏晨取得青岛昊鑫股权的过程真实、合法、有效，其受让股权资金来
源于家庭积累的共有资金，青岛昊鑫本次股权转让不存在股权代持、股权行使特
殊安排，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
     （4）魏广田不存在因拟退出青岛昊鑫经营而未被认定为核心技术人员的情
形
     魏广田为青岛昊鑫监事，并在研发部门担任工程师一职，不属于青岛昊鑫核
心技术人员。魏广田作为工程师主要负责电化学性能评测及改善，具体为：负责
电化学工作站、手套箱、扣式电池测试设备的日常管理及维护；电化学实验室耗
材管理，并制定采购计划；电池材料电化学评估测试，完成扣式电池制备以及
LSV CV DCR EIS 等测试；实验数据整理和分析，提出改善建议；协助安排其它
测试工作。
     魏广田于 2016 年 1 月入职青岛昊鑫，劳动合同期限至 2018 年 12 月 31 日止，
目前不存在离职计划，青岛昊鑫已与魏广田签署了《竞业限制协议》，魏广田不
存在因拟退出青岛昊鑫经营而未被认定为核心技术人员的情形。
     （三）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，青岛昊鑫股权结构如下：
                                        214
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
      1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排
      截至本报告书签署日，青岛昊鑫的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
      2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
      截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
      （四）下属企业基本情况
      截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在对外投资。
      （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营
资质情况
      1、主要资产情况
      （1）土地使用权
      截至本报告书签署日，青岛昊鑫拥有 1 项国有土地使用权，具体情况如下：
 序号              坐落              面积（㎡）      用途       权利人    使用权类型 是否抵押
        青岛新河化工基地规划萃水路
  1                                   18,840.00    工业用地    青岛昊鑫       出让        否
        北侧、海湾路东
      青岛昊鑫已于 2016 年 11 月 1 日竞得上述土地使用权，并于 2016 年 12 月
23 日与平度市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至本报告书
签署日，青岛昊鑫已完成上述土地出让金、契税及相关费用的缴纳，目前正在办
理申请土地项目环境影响评价审批，办理土地权属证书前尚需取得环境影响评价
批准文件及建设用地规划许可证。上述土地权属证书预计 2018 年 12 月可以办理
完毕，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述自有土地使用权权属证书办
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          理的相关费用由青岛昊鑫承担。该项自有土地使用权暂未取得权属证书不会对本
          次交易构成重大不利影响。
                   （2）房屋建筑物
                   1）房屋所有权情况
                   截至本报告书签署日，青岛昊鑫名下无房产。
                   2）租赁房产
                   截至本报告书签署日，青岛昊鑫与生产经营有关的租赁房产情况如下：
    租赁主体           租赁物业地址     面积（㎡）     租赁用途            租金            房屋权属证明编号       租赁期限
                                                      厂房（车间
出租方：青岛江河
                     平度市蓼兰镇平营     15,262.86   一、车间二、                         青房地权平房自字       2018.05.01-
双金属有限公司                                                               190 万元/年
                     路8号                             车间三）                               第 16710 号         2022.04.30
承租方：青岛昊鑫
                                           4,000.00      办公
                   青岛昊鑫上述租赁房屋均在正常使用中，已按期缴纳租金及相关费用，租赁
          双方均不存在违约、纠纷的情况，租赁房屋约定的租赁期限较长，且双方对续租
          已做相关安排，不存在违约或不能续租的情况。
                   青岛昊鑫租赁的上述房产对应的土地已取得平国用（2015）第 00101 号土地
          使用权证，部分房产已取得青房地权平房自字第 16710 号房地产权证，但该土地
          上部分房产（车间二，面积为 4,297 平方米；车间三，面积 1,117.67 平方米）尚
          未取得房产证，目前已提交办证申请。
                   根据出租方青岛江河双金属有限公司出具的说明：上述未办证房产正在申请
          办理产权证书之中，未来取得相关权属证书不存在实质性障碍。如因房产证未及
          时办理导致青岛昊鑫生产经营受到不利影响或损失，以及被主管部门处以停产、
          罚款等处罚的，由出租方承担全部赔偿责任，青岛昊鑫由此受到的损失，有权向
          出租方追偿。
                   王连臣作为青岛昊鑫的现有股东，已作出如下声明：上述未办证的青岛昊鑫
          自有土地正在申请办理权属证书，未来取得相关权属证书不存在实质性障碍；如
          青岛昊鑫因位于平度市蓼兰镇胶平路 8 号的部分租赁房无产权属证书而导致其
                                                         216
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生产经营受到不利影响或遭受损失的，本人将在其损失发生后的 10 个工作日内
向青岛昊鑫补偿，补偿数额包括青岛昊鑫的直接和间接经济损失；本人承诺，同
时将积极协调青岛昊鑫寻找替代性权属证书完备的租赁场地。
       综上，上述租赁房产暂未取得权属证书不会对本次交易构成重大不利影响。
       （3）主要生产设备
       根据青岛昊鑫《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0836 号），截至 2018 年
5 月 31 日，青岛昊鑫生产经营设备情况如下：
                                                                                              单位：万元
              项目                                原值                             账面价值
机器设备                                                    3,699.86                            3,207.02
运输设备                                                      342.98                              231.44
办公及其他设备                                                   63.78                               40.50
              合计                                          4,106.61                            3,478.97
       （4）注册商标
       截至本报告书签署日，青岛昊鑫共拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
  注册号             商标图案           权利人            类别                      有效期
 15835515                              青岛昊鑫          第9类               2017.02.21-2027.02.20
       （5）专利
       截至本报告书签署日，青岛昊鑫拥有的专利情况如下：
序号             专利名称               专利类型         专利权人            专利号           授权公告日
        一种氧化石墨烯-纳米石墨粉复
 1                                        发明           青岛昊鑫        ZL201310624055.5     2016.02.10
        合物对电极的制备及应用
        一种高度有序可控层厚的介孔
 2                                        发明           青岛昊鑫        ZL201510870330.0     2017.07.28
        石墨烯的制备方法
        一种氧化插层石墨快速制备石
 3                                        发明           青岛昊鑫        ZL201610191119.0     2017.12.12
        墨烯的反应装置
 4      一种 IBC 吨桶用的搅拌器         实用新型         青岛昊鑫        CN201721784398       2018.09.04
       （6）域名
                                                  217
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     截至本报告书签署日，青岛昊鑫共拥有 1 项域名，具体如下：
   域名持有人                域名                         生效日期                   到期日期
    青岛昊鑫               hxnano.com                    2015.09.30                 2023.09.30
     （7）软件著作权
     截至本报告书签署日，青岛昊鑫未拥有软件著作权。
     （8）特许经营权
     截至本报告书签署日，青岛昊鑫未拥有特许经营权。
     2、对外担保情况
     截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在对外提供担保的情况。
     3、主要负债情况
     根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0836 号），截至
2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫负债的构成情况如下表所示：
                  项目                          金额（万元）                         占比
应付票据                                                       7,479.02                          71.53%
应付账款                                                       2,459.66                          23.52%
预收款项                                                           3.42                          0.03%
应付职工薪酬                                                     64.58                           0.62%
应交税费                                                        217.18                           2.08%
其他应付款                                                      231.94                           2.22%
                负债合计                                    10,455.80                        100.00%
     （1）应付票据
     截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫的应付票据账面价值为 7,479.02 万元，全
部为银行承兑汇票。
     （2）应付账款
     截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫的应付账款账面价值为 2,459.66 万元，主
要系采购原材料、购置设备的应付款项。
                                                218
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          （3）预收款项
          截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫的预收款项账面价值为 3.42 万元，金额
     较小，为销售预收款。
          （4）应付职工薪酬
          截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫的应付职工薪酬账面价值为 64.58 万元，
     全部为短期薪酬。
          （5）应交税费
          截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫的应交税费账面价值为 217.18 万元，主
     要为应交企业所得税。
          （6）其他应付款
          截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫其他应付款账面价值为 231.94 万元，主
     要为应付广告宣传费。
          4、或有负债情况
          截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在或有负债情况。
          5、经营资质情况
          截至本报告书签署日，青岛昊鑫的经营资质情况如下：
                                                                                                有效期/
序号           证书名称         持有人            编号                     内容
                                                                                                发证时间
 1     对外贸易经营者备案登记表 青岛昊鑫 02986828               -                               2016.08.17
       中华人民共和国海关报关单
 2                              青岛昊鑫 37299609P0             进出口货物收发货人              2016.08.30
       位注册登记证书
       出入境检验检疫报检企业备
 3                              青岛昊鑫 3701623957             -                               2016.08.31
       案表
                                                                质 量 管 理 体 系 符 合
                                                                GB/T19001-2016/ISO9001:2
                                                                015；认证覆盖范围：石墨烯      2017.09.04-
 4     质量管理体系认证证书     青岛昊鑫 12817Q20895R1S         的研发与生产；石墨烯浆料、
                                                                碳纳米管及碳纳米管浆料、        2020.09.03
                                                                锂离子电池正负极材料的生
                                                                产
                                                                                               2016.12.02-
 5     高新技术企业证书         青岛昊鑫 GR201637100348         -
                                                                                                2019.12.01
                                                  219
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       （1）安全生产标准化证书续期
       青岛昊鑫现持有平度市安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 22 日核发的证
书编号为“青 AQBXW2015009091”的《安全生产标准化证书》，认证青岛昊鑫
符合安全生产标准化达标小微企业，有效期至 2018 年 10 月。
       青岛昊鑫符合《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管
理办法（试行）的通知》（安监总办〔2014〕49 号）关于安全生产标准化证书
续展的相关要求，具体如下：
序号                               续展基本要求要求                                     是否符合
  1     按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示                                           符合
        建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应
  2                                                                                        符合
        达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；
  3     未发生生产安全死亡事故；                                                           符合
        安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突
  4                                                                                        符合
        出问题或者重大隐患；
  5     未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。                   符合
       青岛昊鑫符合上述即将到期资质的续展要求，已在办理相关续展手续。
       平度市安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 6 日出具《关于公布平度市工贸
行业小微企业安全生产标准化达标企业名单（第四批）的通知》（平安监发〔2018〕
124 号），经企业申请，评审机构现场考评，青岛昊鑫等 24 家企业（第四批）
通过了工贸行业小微企业安全生产标准化评审，自公布之日其有效期三年。
       （2）质量管理体系认证证书续期
       青岛昊鑫于 2018 年 8 月 3 日与江苏艾凯艾国际标准认证有限公司签署了
NSF-ISR 管理体系认证合同，委托其办理 IATF16949：2016 管理体系认证，青
岛昊鑫符合前述资质的审核要求，目前正在办理过程中，预计到期前获得新的证
书。
       江苏艾凯艾国际标准认证有限公司出具了《证明》，该公司将于 2018 年 10
月 15 日、16 日对青岛昊鑫 IATF16949：2016 管理体系进行现场审核，认证公司
地址：青岛市平度市蓼兰镇平营路西，认证范围：石墨烯导电浆料、碳纳米管导
电浆料的研发和生产。
                                               220
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 2018 年 10 月 26 日出具了《证明》，该
公司已于 10 月 16 日结束对青岛昊鑫 IATF16949：2016 管理体系现场审核，目
前报告和证书正在处理中。
    在证书续期办理期间，青岛昊鑫仍能遵守安全生产标准化、质量管理等相关
法律法规，并依此合法有序地组织生产经营。
    （六）最近三年主营业务发展情况
    1、青岛昊鑫所处行业监管体制、法律法规及产业政策
    青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），青岛昊鑫所属
的行业为“非金属矿物制品业（C30）”；根据国家统计局 2011 年公布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“非金属矿物制品业（C30）”
中的“石墨及碳素制品制造（C3091）”。
    （1）行业主管部门和监管体系
    石墨烯行业的行政监管主体以工信部、国家发改委、科技部为主。工信部拟
订并组织实施有关于石墨烯行业的规划、产业政策和标准，同时监测石墨烯行业
的日常运行。国家发改委研究分析国内外经济形势和发展情况并制定相关战略
外，负责推进产业结构战略性调整和升级。科技部主要工作是研究提出石墨烯行
业改革的方针、政策和措施，提高石墨烯行业的科技创新能力。
    石墨烯行业自律组织包括中国非金属矿工业协会石墨专业委员会、中国炭素
行业协会和中国石墨烯产业技术创新战略联盟。
    中国非金属矿工业协会石墨专业委员会：成立于 1987 年，业务范围包括行
业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务；分析研究石墨市场发展形
势，解决行业存在的问题，进行信息交流，招商引资，向政府反映企业的呼声等，
并及时为企业提供信息和服务，促进企业技术进步和结构调整，增强竞争力，提
高管理水平。
    中国炭素行业协会：由炭素生产、经营企业和科研、设计院所自愿组成的全
                                       221
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
国性、行业性的社会团体法人。主要任务包括：开展行业调查研究，向政府部门
提出行业政策、立法等方面的建议；研究、制定行业发展规划；进行行业统计，
发布行业信息；参与制定、修改行业标准；组织行业产品展览及技术交流与合作；
开展国际交流与合作；举办行业情况报告会、研讨会等。
    中国石墨烯产业技术创新战略联盟：在中国产学研合作促进会的积极支持
下，联合国内从事石墨烯技术研发的主流企业、大学、科研机构，形成联合开发、
优势互补、利益共享、风险共担的技术创新合作组织。宗旨是为了整合协调产业
资源；建立上下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制；建立与政府沟通的
渠道及人才培养、国际合作的平台；推动标准、评价、质量检测体系的建立等。
    （2）行业主要法律法规及政策
    石墨烯行业作为新材料行业，近年来受到国家和各级地方产业政策的大力支
持，相关法律法规及政策如下：
颁布年份   颁布机构           产业政策                              主要内容
                        《增强制造业核心竞
 2017 年   国家发改委    争力三年行动计划        将“石墨烯”列入新材料关键技术产业化的重点任务
                         （2018-2020 年）》
                                                 开展工业玻璃新产品、高速动车组车辆玻璃性能测试
            国家标准    《国家工业基础标准       方法标准和石墨等非金属矿物材料、人工晶体、工业
 2017 年
           委、工信部     体系建设指南》         陶瓷、石墨烯及制品等产品性能与检验方法标准研
                                                 制。
                                                 高纯石墨入选先进无机非金属材料；石墨烯薄膜、石
                        《重点新材料首批次
                                                 墨烯改性防腐涂料、石墨烯导电发热纤维及石墨烯发
 2017 年     工信部      应用示范指导目录
                                                 热织物、石墨烯导静电轮胎、石墨烯增强银基电接触
                           （2017 年版）》
                                                 功能复合材料等入选前沿新材料
                                                 以石墨烯、高端碳纤维为代表的先进碳材料、超导材
                        《“十三五”国家科技
 2016 年     国务院                              料、智能/仿生/超材料、极端环境材料等前沿新材料
                            创新规划》
                                                 为突破口，抢占材料前沿制高点
                        《“十三五”国家战略     提出“突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在
 2016 年     国务院
                        性新兴产业发展规划》     光电子、新能源、生物医药等领域应用范围”
                                                 重点领域技术路线关注了超导材料、纳米材料、石墨
 2015 年     国务院      《中国制造 2025》
                                                 烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制
                                                 到 2020 年形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨烯
           工信部、发   《关于加快石墨烯产
                                                 材料标准化、系列化和低成本化；掌握一批核心应用
 2015 年   改委、科技   业创新发展的若干意
                                                 技术，在多领域实现规模化应用；形成若干家具有核
               部               见》
                                                 心竞争力的石墨烯企业。
                                               222
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    2、青岛昊鑫主要产品及服务
    （1）主要产品或服务的用途
    青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，主
要产品包括石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂等产品。
    （2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
    石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的工艺流程图如下：
    （3）主要经营模式
    青岛昊鑫拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
    1）采购模式
    青岛昊鑫生产所需的主要原材料为石墨烯粉体和碳纳米管，辅料主要为 N-
甲基吡咯烷酮、分散剂等。其中，石墨烯粉体和碳纳米管向上游供应商采购，辅
料的采购根据生产计划综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采购计划，向供
应商采购。
    2）生产模式
    青岛昊鑫主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定
量生产。生产部根据营销部的月度销售计划制定生产计划，严格按照生产控制程
序和质量控制体系组织生产。
    3）销售模式
    青岛昊鑫的客户主要为锂电池生产企业。青岛昊鑫通过与大客户建立联盟，
形成长期稳定的合作关系，并以技术支持带动产品销售。产品定价原则：结合原
                                     223
                                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
材料采购成本、生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
        （4）盈利模式
        青岛昊鑫根据客户对导电剂浆料的不同需求进行研发配比及生产，向客户配
套供应符合需求的导电剂浆料等产品，实现销售收入。
        （5）结算模式
        青岛昊鑫销售导电剂浆料通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票的方式结算，
采用“先货后款”的方式，根据客户信用等级不同，账期一般为 60 天至 90 天。
        （6）主要产品产销情况
        1）主要产品的产能、产量及销量情况
        报告期内，青岛昊鑫的主要产品产能、产量及销量情况如下：
                                                                                                  单位：吨
        产品                 项目           2018 年 1-5 月             2017 年度            2016 年度
                      产能                             10,000                     10,000                3,000
                      产量                                 2,901                   3,446                2,047
       导电剂         销量                                 2,484                   3,209                1,766
                      产能利用率                      69.62%                     34.46%                68.23%
                      产销率                          85.63%                     93.12%                86.27%
    注：2018 年 1-5 月产能利用率经年化处理。
        青岛昊鑫根据客户订单的具体需求进行定量生产，期末发出商品数量不同导
致报告期内产销量有所波动，具体情况如下：
                                                                                                  单位：吨
               项目                 2018 年 1-5 月                 2017 年度               2016 年度
产量                                             2,901                          3,446                   2,047
销量                                             2,484                          3,209                   1,766
发出商品导电剂数量                                   357                          265                     238
产销率                                         85.63%                          93.12%                  86.27%
本期销售加本期末发出减
上期末发出的导电剂数量                         88.80%                          93.91%                  97.88%
与产量的比例
        由上表可知，报告期内，导电剂销售和发出的数量占当期产量的比例分别为
                                                      224
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
97.88%、93.91%和 88.80%，均保持在较高水平。
       截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫生产线具体情况如下：
序号          生产线名称     建设时间          起用时间       主要生产产品      产能（吨/年）
         90*生产线 1 线       2017.03           2017.08                                    828
         90*生产线 2 线       2017.08           2017.12                                    828
                                                               NS-3、NS-7D
 1       90*生产线 3 线       2017.11           2017.12                                    828
         90*生产线 4 线       2017.11           2017.12                                    828
         90*生产线小计                                                                   3,312
 2       混合生产线           2017.07           2017.08           NS-88                  1,732
         30*生产线 1 线       2017.08           2017.09         G6、NS-8                 1,952
 3       30*生产线 2 线       2015.12           2016.02         G8、NS-1                 3,016
         30*生产线小计                                                                   4,968
                               总计                                                     10,012
       青岛昊鑫根据新能源材料发展及下游客户需求情况，于 2017 年添加生产线
提高产能，扩产是 2017 年下半年逐渐完成的，到 2017 年末理论产能达到 10,000
吨/年。
       因同一条生产线可生产不同型号产品，切换产品型号需要一定的清洗、准备
时间，而青岛昊鑫产品近年销售规模增长很快、市场需求旺盛，生产规模需要较
销售规模有一定的提高提前量，因此青岛昊鑫在 2017 年进行了生产线扩产，但
不存在产能过剩的情形。青岛昊鑫 2018 年 1-5 月年化产能利用率已经达到
69.62%。
       青岛昊鑫已与比亚迪和国轩高科建立了长期稳定的合作关系，在产业政策鼓
励和新能源汽车快速发展的环境下，下游客户需求量的增长带动青岛昊鑫导电剂
产量的提高。
       综上，青岛昊鑫是根据下游客户需求增长逐步提高的产能，具有充分的合理
性，产能情况与行业状况、客户需求、运营能力相匹配，不存在产能过剩的情况。
       2）主要产品的销售价格及变动情况
       报告期内，青岛昊鑫主营产品销售价格情况如下：
                                                                                   单位：元/吨
                                         225
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       产品名称            2018 年 1-5 月                2017 年度                   2016 年度
石墨烯导电剂                           34,233.68                   35,131.32                   37,685.15
碳纳米管导电剂                         42,683.97                   35,449.96                   21,583.47
       ① 石墨烯导电剂
       报告期内，青岛昊鑫石墨烯导电剂销售型号相同，未开发新产品，主要客户
为比亚迪和国轩高科，导电剂行业旧产品存在价格逐年下调的情形，青岛昊鑫石
墨烯导电剂产品销售价格下降符合行业实际情况。
       ② 碳纳米管导电剂
       报告期内，碳纳米管导电剂平均销售价格上升是产品结构变化的结果。青岛
昊鑫 2016 年碳纳米管导电剂销售型号全部为 NS-1，2017 年根据比亚迪的车型
需求开发了 NS-7D、NS-8、NS-88 产品，新型号产品价格较高，拉高了碳纳米管
导电剂整体销售价格。
       综上，国内导电剂行业实现规模化销售的公司较少，公开市场不存在同类产
品价格信息，青岛昊鑫石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂销售价格变动情况符合行
业实际情况，与通过访谈下游客户获取的价格变动信息一致。
       3）报告期内前五名客户的销售情况
       报告期内，青岛昊鑫前五名客户销售情况如下：
       ① 2018 年 1-5 月
  序号                     客户名称                       销售收入（万元）          占营业收入比例
   1       深圳市比亚迪供应链管理有限公司                             8,185.80                   82.32%
           合肥国轩高科动力能源有限公司、航天国轩
   2       （唐山）锂电池有限公司、国轩新能源（苏州）                 1,527.70                   15.36%
           有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司
   3       江西安驰新能源科技有限公司                                    61.42                   0.62%
   4       东莞市鑫通泰实业有限公司                                      60.02                   0.60%
   5       芜湖天弋能源科技有限公司                                      45.73                   0.46%
                        合计                                          9,880.67                   99.37%
       ② 2017 年
                                                   226
                                    广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
 序号                   客户名称                        销售收入（万元）          占营业收入比例
  1      深圳市比亚迪供应链管理有限公司                             6,379.37                   56.44%
         合肥国轩高科动力能源有限公司、南京国轩电
  2      池有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、                   4,432.96                   39.22%
         合肥国轩电池材料有限公司
  3      江西安驰新能源科技有限公司                                   341.83                    3.02%
  4      湖南宏翔新能源科技有限公司                                    35.46                    0.31%
  5      AMITA TECHNOLOGIES INC N                                      34.39                    0.30%
                      合计                                         11,224.01                  99.30%
      ③ 2016 年度
 序号                   客户名称                        销售收入（万元）          占营业收入比例
  1      深圳市比亚迪供应链管理有限公司                             4,893.25                   78.46%
         南京国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能
  2                                                                 1,316.70                   21.11%
         源有限公司、合肥国轩电池有限公司
  3      湖南宏翔新能源科技有限公司                                     8.38                    0.13%
  4      新乡市超科电源材料有限公司                                     7.26                    0.12%
  5      深圳市博亿能源能科技有限公司                                   4.27                    0.07%
                      合计                                          6,229.86                  99.89%
      报告期内，青岛昊鑫来自前五大客户的收入合计分别占当期营业收入的
99.89%、99.30%和 99.37%。
      青岛昊鑫分别自 2015 年 7 月和 2016 年 5 月建立与比亚迪和国轩高科的合作
关系。纳米导电剂是近几年刚实现技术突破并在锂电市场得到大批量应用，比亚
迪是国内应用最早、用量最大的厂家，国轩高科紧随其后，两家公司本身对导电
剂的需求较大。国内批量生产导电剂企业较少，青岛昊鑫通过配比技术对石墨烯
粉体和碳纳米管粉体进行加工，生产不同规格的导电剂浆料，在导电剂行业处于
领先地位。同时，青岛昊鑫拥有完善的制备工艺和设备，通过多年深入的研发，
青岛昊鑫可根据客户的具体需求生产不同规格的导电剂，产品系列具有品种齐
全、导电性高等优势。
      经过严格的技术指标、生产工艺考核，青岛昊鑫已进入比亚迪及国轩高科的
供应商名录，且合作关系稳定，合作以来不存在产品大批量退回或因质量引起的
诉讼或纠纷，两家公司向青岛昊鑫的采购量逐年增加，因青岛昊鑫产品的性能优
                                                227
                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
越和技术优势，市场可替代性较差。锂电材料供应关键在于产品稳定性，像比亚
迪和国轩高科这样的大型锂电池生产企业更换材料或供应商非常谨慎，只要青岛
昊鑫能保证产品质量的稳定性，比亚迪和国轩高科客户流失的可能性较低。
    目前，青岛昊鑫已与宁德时代、惠州亿纬锂能股份有限公司、哈尔滨光宇电
源股份有限公司、东莞新能源科技有限公司开展了商务谈判和技术谈判，并向部
分客户进行了送样检测，未来，青岛昊鑫有望拓展更多的下游客户，进而降低客
户集中度。
    综上，青岛昊鑫虽然客户集中度较高，但主要客户均为国内大型动力电池生
产企业，与青岛昊鑫不存在关联关系，且经过严格的产品测试及实际供货才与青
岛昊鑫建立起长期的配套供应关系，双方合作稳定，青岛昊鑫的持续盈利能力具
备较强的保障。随着青岛昊鑫新客户的不断开发，未来客户集中度有望逐渐降低。
    4）下游技术路径变动对经营业绩的影响
    青岛昊鑫的主要产品包括石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，其中石墨烯导电
剂主要用于磷酸铁锂动力电池，碳纳米管导电剂主要用于动力三元锂电池。目前，
动力电池市场上形成规模化应用的只有磷酸铁锂动力电池和三元锂电池，目前尚
未看到有较强市场竞争力的其它类型动力电池，而青岛昊鑫拥有应用于磷酸铁锂
动力电池和三元锂电池的相应产品，且均已实现规模化销售，由于青岛昊鑫的产
品有很强的互补性，因此，如三元锂电池的市场需求度、普及度低于预期，不会
对青岛昊鑫的未来经营业绩产生重大不利影响。未来市场如出现其它不同类型的
动力电池，青岛昊鑫作为国内少数实现规模化生产的导电剂生产企业，可以凭借
领先的技术研发能力及时开发出相应产品，不会对青岛昊鑫的经营业绩产生较大
不利影响。
    佳纳能源应对下游产业技术路径变化的相关措施如下：
    青岛昊鑫在高导电性石墨烯粉体的批量生产上已持续研究多年，积累了丰富
的技术经验，已成功实现了高导电性石墨烯浆料的批量生产，产能及品质位居行
业前列。近年来，通过经验积累及技术研发，青岛昊鑫进一步开发出高导电性碳
纳米管导电浆料并实现量产。技术优势及研发实力使得青岛昊鑫能够根据市场需
                                     228
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求及时更新并调整公司产品结构。此外，青岛昊鑫与比亚迪、国轩高科等国内大
型电池厂商建立了长期稳定的配套供应关系。在与比亚迪的合作中，青岛昊鑫根
据其车型需求开发出多款不同规格的导电剂产品，不仅充分证明了青岛昊鑫的研
发实力，更进一步巩固了与客户的合作关系。同时，在产品研发过程中，青岛昊
鑫将及时根据下游产业技术路径变化情况推陈出新，研发出符合市场需求的导电
剂产品。除研究导电剂产品在动力电池领域的应用外，青岛昊鑫也在持续研究石
墨烯在在其他领域的应用，以进一步拓展业务边界，增强盈利能力和核心竞争力，
这进一步提高了其应对动力电池技术路径未来可能发生变化的风险。
      （7）主要产品的原材料和能源供应情况
      1）主要产品的原材料和能源
      青岛昊鑫生产所需原材料为 N-甲基吡咯烷酮、碳纳米管、石墨烯粉体、特
种石墨、分散剂，原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。
      青岛昊鑫生产的能源消耗主要是电力，供应可靠，且有稳定的保障。
      2）前五名供应商的采购情况
      报告期内，青岛昊鑫前五名原材料供应商情况如下：
      ① 2018 年 1-5 月
                                                                            采购金额      占全年采购
 序号              供应商名称                          采购内容
                                                                            （万元）         比例
                                              碳纳米管、石墨烯粉体、特
  1     青岛兴华石墨制品有限公司                                               1,774.53         23.39%
                                              种石墨、加工费
  2     潍坊海盟化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                   1,561.52         20.59%
  3     山东泽嘉达环保科技有限公司            N-甲基吡咯烷酮                     962.44         12.69%
  4     济南联诚化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     799.88         10.54%
  5     迈奇化学股份有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     628.72          8.29%
                                合   计                                        5,727.09        75.50%
      ② 2017 年度
                                                                            采购金额      占全年采购
 序号              供应商名称                          采购内容
                                                                            （万元）         比例
  1     青岛兴华石墨制品有限公司              碳纳米管、石墨烯粉体、特         2,862.38         43.49%
                                                 229
                                     广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                            采购金额      占全年采购
 序号              供应商名称                          采购内容
                                                                            （万元）         比例
                                              种石墨、加工费
  2     济南联诚化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     955.14         14.51%
  3     合肥一全化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     813.59         12.36%
  4     潍坊海盟化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     624.10          9.48%
  5     NANOCYL SA                            碳纳米管                           427.96          6.50%
                                合   计                                        5,683.17        86.35%
      ③ 2016 年度
                                                                            采购金额      占全年采购
 序号              供应商名称                          采购内容
                                                                            （万元）         比例
                                              碳纳米管、石墨烯粉体、特
  1     青岛兴华石墨制品有限公司                                               1,812.46         45.37%
                                              种石墨、加工费
  2     济南联诚化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     780.36         19.53%
        中国科学院成都有机化学有限公司大
  3                                           碳纳米管、N-甲基吡咯烷酮           658.56         16.48%
        邑分公司
  4     合肥一全化工有限公司                  N-甲基吡咯烷酮                     195.38          4.89%
  5     广东捷进化工有限公司                  分散剂                             130.69          3.27%
                                 合计                                          3,577.45        89.55%
      青岛昊鑫与主要供应商合作多年，最近签署了新的采购合同，合作关系稳定。
      报告期内，青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额合计占当期采供总额的比例
分别为 89.55%、86.35%和 75.50%。青岛昊鑫在报告期内不存在向单个供应商的
采购比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
      青岛昊鑫向青岛兴华石墨制品有限公司采购碳纳米管、石墨烯粉体、特种石
墨等原材料及提纯碳纳米管加工服务。青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊鑫的
关联公司，青岛昊鑫股东、董事、总经理王连臣及其胞弟王连合合计持有青岛阎
鑫石墨制品有限公司 50.49%的股权，青岛阎鑫石墨制品有限公司持有青岛兴华
石墨制品有限公司 70.00%的股权，且王连合担任青岛兴华石墨制品有限公司的
董事长。除此之外，青岛昊鑫与报告期内其他前五名供应商不存在商品购销关系
以外的关系。青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易合理性、定
价公允性及减少关联交易的措施详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”之“2、青岛昊鑫”之“（3）
                                                 230
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易分析”部分。
    目前青岛昊鑫向兴华石墨采购占比较高，这是青岛昊鑫考虑业务发展规划、
自身资产规模及经济回报，布局导电剂产业链一部分的结果，随着盈利水平的提
高和经营规模的扩大，青岛昊鑫计划向产业链上游延伸，新厂区已开工建设。青
岛昊鑫与兴华石墨合作关系稳定，原材料供给目前有充分的保障，未来新生产线
的投产后将进一步增强青岛昊鑫的整体竞争力，对兴华石墨的采购占比将进一步
降低。
    （8）安全生产及环境保护情况
    1）安全生产情况
    ① 青岛昊鑫的行业类别、产品情况
    青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），青岛昊鑫所属
的行业为“非金属矿物制品业（C30）”；根据国家统计局 2011 年公布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“非金属矿物制品业（C30）”
中的“石墨及碳素制品制造（C3091）”。不属于《安全生产许可证条例》规定的
需要办理安全生产许可证的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆破器材生产企业，亦不属于《危险化学品安全使用许可证实施办法》规定
的需要办理危险化学品安全使用许可证的化工企业。
    ② 青岛昊鑫的安全生产情况
    青岛昊鑫高度重视安全生产管理，制定了《安全生产规章制度汇编》，其中
包括了《安全生产责任制管理制度》、《生产设备设施安全管理制度》、《安全设施
管理制度》等 38 项安全生产方面的管理制度，设置安全领导小组作为公司安全
生产管理机构，加强各职能岗位安全教育培训，实施安全生产巡查制度，并建立
了覆盖公司领导层、各职能部门、安全管理人员、从业人员的安全生产责任制。
青岛昊鑫已获得平度市安全生产监督管理局办法的《安全生产标准化证书》。
    2018 年 2 月 2 日，因培训记录未提供三级教育培训时间、没有受教育者培
训签字，平度市安全生产监督管理局向青岛昊鑫出具《行政处罚决定书》（（平）
                                      231
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安监罚[2017]4078 号），罚款 1 万元。青岛昊鑫已缴纳罚款，并对不合格项目进
行整改，于 2018 年 2 月 5 日收到平度市安全生产监督管理局出具的《整改复查
意见书》（（平）安监复查[2017]4078 号），确认不合格项目已整改完毕。2018 年
4 月 10 日，平度市安全生产监督管理局出具《证明》，确认上述处罚不属于重大
违法违规。
     ③ 青岛昊鑫的安全支出情况及未来计划安排
     青岛昊鑫的安全支出情况及未来计划安排如下：
                                   支出金额（万元）                                计划安排
    项目
               2015 年         2016 年           2017 年           2018 年          2019 年
安全生产支出           1.20           2.20             19.40             42.47            47.70
     青岛昊鑫未来将根据生产经营需要继续加大对安全生产方面的投入。
     2）环境保护情况
     ① 青岛昊鑫的行业及产品情况
     青岛昊鑫经工商登记的经营范围为，石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石
墨、可膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正负极材料的研发、生产、销售;货物进
出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须
取得许可后方可经营）。根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民
银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的
通知>》（环发〔2013〕150 号），青岛昊鑫所处的行业不属于重污染行业。
     根据环境保护部办公厅印发的 2016 年度、2017 年度国家重点监控企业名单，
青岛昊鑫未被列入 2016 年度、2017 年度国家重点监控企业名单，不属于废水、
废气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业。
     ② 青岛昊鑫的环境保护情况
     青岛昊鑫生产过程中的污染物情况具体如下：
     废水：无生产废水产生，废水主要为生活污水，经厂区内化粪池处理后， 定
期清掏用作农肥。
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     废气：有组织排放废气，废气排放符合《山东省区域性大气污染物综合排放
标准》(DB37/2376-2013)、《大气污染物综合排放标准》 (GB16297-1996)的标准
及限值要求；无组织排放废气，无组织排放废气满足《大气污染物综合排放标准》
(GB16297-1996)的标准要求。
     噪声：噪声主要为生产车间内的混料釜、搅拌机等设备的运行噪声。青岛昊
鑫通过选用低噪声设备，合理布局，采取减振、消音、隔声等措施降低噪声的影
响，噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）标准要求。
     固体废物：主要为废活性炭、废料、废袋、废桶，委托具有资质的废料公司
处置及外售综合利用。
     青岛昊鑫已按照国家环境法律法规的要求，制定了《环境保护管理制度》、
《危废管理计划及备案制度》、《突发环境事件应急预案》等环境保护内部制度、
文件，对环保管理机构与职责、环保技术管理、“三废”管理及奖惩等方面均作
出了明确的规定，使环境保护工作制度化和规范化。
     ③ 最近三年的环保支出及未来计划
                                   支出金额（万元）                                计划安排
    项目
                2015           2016 年           2017 年           2018 年          2019 年
环保支出               2.20           7.36              6.79             22.01            14.20
     青岛昊鑫未来将根据生产经营需要继续加大对环保方面的投入。
     3）安全及环保方面的相关行政处罚
     青岛昊鑫受到的关于安全及环保方面的行政处罚详见本节“二、青岛昊鑫”
之“（十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况”。
     青岛昊鑫在环保和安全生产上采取了以下措施保证后续经营的合法合规：
     A.持续对环保和安全生产管理制度进行修订完善，并增加相应的制度规范性
措施，以保障合法合规运营；
     B.加强对公司全员培训，增加对法律法规和操作失误的学习，并出台相应的
操作规范和奖惩措施；
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    C.进一步加强全员的岗位责任意识，同时优化内部审批流程，加大事前合规
审查力度和事中监察力度，确保决策和执行的合法合规；
    D.公司在通过内部规范、创新与工艺优化，提升安全环保水平的同时，加大
安全生产和环保设施的投入，增强公司的安全保障能力和环境保护水平；
    E.未来将继续加大在环保方面的投入，具体有：完善危废管理，更新建设危
废库、固废库等环保设施，严格按照国家法律法规要求收集处理危废；继续增加
环保设施，加强对车间产生的粉尘、废气的收集处理；加强环保培训，通过厂内
自培或请专家培训的方式加强员工环保意识；厂内增设环保标识牌，通过耳濡目
染提高环保意识；
    F.未来将继续加大对安全生产方面的投入，具体有：加强安全教育培训，通
过自培或请专家培训的方式增强员工安全生产意识；增加在安全生产防护设施方
面的投入，确保每一个风险点都能得到有效的管控；加强职业危害因素控制，通
过购买高质量的劳动防护用品以达到更好的防护效果；厂区增设安全生产标识
牌，通过耳濡目染提高安全意识。
    综上，青岛昊鑫已对上述处罚事项进行整改，取得了主管部门出具的处罚事
项非重大违法违规的证明，上述处罚事项对青岛昊鑫生产经营不构成重大不利影
响，不会构成本次交易的实质性障碍，青岛昊鑫采取了有效的保障措施，确保本
次交易完成后的合规运营。
    （9）主要产品和服务的质量控制情况
    青岛昊鑫已取得中标研国联（北京）认证中心颁发的《质量管理体系认证证
书 》（ 注 册 号 ： 12817Q20895R1S ）， 证 明 青 岛 昊 鑫 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015，认证覆盖的范围包括：石墨烯的研发与生产，
石墨烯浆料、碳纳米管及碳纳米管浆料、锂离子电池正负极材料的生产。
    青岛昊鑫设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程严
格进行品质管控，通过扫描电镜、透射电镜、激光粒度仪、流变仪、四探针测试
仪、原子吸收光谱仪等设备对原料、半成品和产成品进行取样检验，保证了青岛
昊鑫产品质量的稳定性。
                                         234
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       报告期内，青岛昊鑫未发生重大产品质量事故或质量纠纷。
       （10）主要产品生产技术所处的阶段及来源
       青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，在
导电剂生产方面积累了一系列行业领先的生产技术，具体的核心生产技术情况如
下：
序号             类别                       名称                    所处阶段            来源
  1                            石墨烯粉体制备技术              基础研究阶段       自主研发
  2                            石墨烯粉体还原技术              基础研究阶段       自主研发
        石墨烯导电浆料制备
  3                            石墨烯导电浆料生产技术          大批量生产阶段     自主研发
  4                            石墨烯水系分散液制备技术        大批量生产阶段     自主研发
  5                            连续制备碳纳米管技术            基础研究阶段       自主研发
        碳纳米管导电浆料制备
  6                            碳纳米管导电浆料生产技术        大批量生产阶段     自主研发
       （11）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排
       截至 2018 年 5 月 31 日，青岛昊鑫员工共计 109 人，其中 26 人具备本科及
以上学历，技术研发人员共计 26 人。报告期内，青岛昊鑫核心技术人员保持较
高的稳定性。核心技术人员简历如下：
       1）王连臣先生：1959 年 1 月出生，助理工程师。1980 年 7 月至 1990 年 12
月就职于平度市马戈庄乡印染机械厂，先后任出纳、会计、党支部书记；1991
年 1 月至 1994 年 1 月就职于在平度市毛巾厂，任党支部书记职务；1997 年 12
月至今在青岛阎鑫石墨制品有限公司任董事长、总经理职务；2012 年 4 月创立
青岛昊鑫并任执行董事，目前担任青岛昊鑫经理。目前持有青岛昊鑫 22.06%股
权。
       2）董安钢先生：1977 年 8 月出生，博士学历。2010 年 6 月至 2012 年 4 月
在美国劳伦斯伯克利国家实验室担任研发科学家；2012 年 4 月至 2013 年 4 月在
美国 Universal Display Corporation 担任研发科学家；2013 年 5 月至今在复旦大学
化学系担任博士生导师及研究员。目前持有青岛昊鑫 18.44%股权。
       3）张晓鸿女士：1986 年 12 月出生，硕士学历，中级工程师。2011 年 10 月
至 2016 年 4 月就职于无锡东恒新能源科技有限公司，任 CNT 开发部部长；2016
                                             235
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年 4 月至今，担任青岛昊鑫的技术总监。
    青岛昊鑫与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，青岛昊鑫已形成
了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队，本次交易完成后上述核
心技术人员将继续在青岛昊鑫任职，不存在本次交易导致核心技术人员出现不利
变动的情况。
    《竞业限制协议》的主要内容如下：
    1）未经青岛昊鑫同意，在任职期间不得从事以下行为：自己开业生产或经
营与青岛昊鑫生产或经营产品同类的产品；自营与青岛昊鑫同类的业务；为他人
经营与青岛昊鑫生产或经营的产品同类的产品；为他人经营与青岛昊鑫同类的业
务。
    2）离职后的竞业禁止义务
    ① 不论因何种原因从青岛昊鑫离职，上述人员应立即向青岛昊鑫移交所有
自己掌握的，包含有职务开发中商业秘密的所有文件、记录、信息、资料、器具、
数据、笔记、报告、计划、来往信函、说明、图样、蓝图及纲要(包括但不限于
上述内容之任何形式之复制品)，并办妥有关手续，前述均为青岛昊鑫绝对的财
产，上述人员将保证有关信息不外泄，不得以任何形式留存青岛昊鑫有关商业秘
密信息，也不能得以任何方式再现、复制或传递给任何人，更不得利用前述信息
谋取利益。
    ② 不论因何种原因从青岛昊鑫离职，离职后 2 年内不得在与青岛昊鑫从事
的行业相同或相近的企业，及与青岛昊鑫有竞争关系的企业内工作。
    ③ 不论因何种原因从青岛昊鑫离职，离职后 2 年内不得自办与青岛昊鑫有
竞争关系的企业或者从事与青岛昊鑫商业秘密有关的产品的生产。
    ④ 在与青岛昊鑫离职后 2 年内，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、
他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段
使青岛昊鑫其他成员离职或挖走青岛昊鑫其他成员。
    ⑤ 从上述人员离职后开始计算竞业禁止期时起，青岛昊鑫应按竞业禁止期
                                     236
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限向上述人员支付一定数额的竞业禁止补偿费。补偿费的标准按照离职前一个月
正常工资的 30%计算。补偿费从上述人员离职次月开始，按月支付，由青岛昊鑫
于每月的 20 日通过银行支付至上述人员。如上述人员拒绝领取，青岛昊鑫可以
将补偿费向有关方面提存。
    ⑥ 竞业禁止期满，青岛昊鑫即停止补偿费的支付。
    ⑦ 上述人员应于每月 20 日前告知青岛昊鑫其现在的住所地址、联系方法及
工作情况，青岛昊鑫可以随时去上述人员的住所处核实情况（包括查看乙方的住
所地的房屋租赁合同或房产证和向上述人员邻居了解上述人员的工作情况），上
述人员应当予以积极配合。
    3）违约责任
    ① 不履行规定义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向青岛昊鑫支
付，违约金额为上述人员离开青岛昊鑫上年度的薪酬总额的 3 倍。同时，上述人
员的违约行为给青岛昊鑫造成损失的，上述人员应当赔偿青岛昊鑫的损失，并且
上述人员所获得的收益应当全部归还青岛昊鑫。
    ② 青岛昊鑫不履行规定义务的，应当依照法律规定承担违约责任。
    为了有效保障本次交易后青岛昊鑫的核心管理团队和核心人员的稳定，青岛
昊鑫与核心人员签署了《劳动合同补充协议》，协议约定上述签署人的任职期限
自本次交易完成后不少于 3 年。
    （12）青岛昊鑫向产业链上游延伸、自建工厂的相关情况
    1）自建石墨烯和碳纳米管生产线的必要性
    ① 保证原材料品质的稳定性和一致性
    青岛昊鑫主营产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，石墨烯干粉和碳纳米
管是导电剂的主要原材料，原材料品质的稳定性和一致性直接决定导电剂产品的
品质，也是满足下游客户大规模应用的实际要求。青岛昊鑫一向从严把控产品品
质，从采购原料、生产过程、产品入库等各环节均有严格、周密的成分检测。随
着生产规模的扩大，原材料需求相应增加，保持石墨烯和碳纳米管的品质一致性
                                       237
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难度加大，这对产品品质的一致性提出了挑战。因此为了保障公司的持续稳定经
营和市场声誉，青岛昊鑫有必要采取切实的措施来保证原材料品质的稳定性和一
致性，而自建生产线生产原材料是最可靠的解决方案。
    ② 完善导电剂产业链，提高持续盈利能力
    青岛昊鑫多年从事导电剂产品的生产、研究，出于发展初期产品聚焦、资金
状况以及场地限制的原因，青岛昊鑫专注于石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的生
产环节，石墨烯粉体和碳纳米管等原材料对外采购。近年来，青岛昊鑫主营的碳
纳米管导电剂和石墨烯导电剂产品被市场认可，与比亚迪、国轩高科保持了稳定
了合作关系，产品市场前景良好，盈利水平和资产规模迅速提高。青岛昊鑫现阶
段具备了将产业链向上延伸的条件，自建生产线生产原材料石墨烯粉体和碳纳米
管有利于稳定原材料供给，同时可以进一步节约成本、增加利润增长点、提高盈
利能力，青岛昊鑫作为国内导电剂行业的重要供应商完善产业链对提高公司的综
合市场竞争力意义重大。
    ③ 产品差异化的市场需求
    下游锂电池行业的发展带动导电剂市场规模快速增加，因下游生产工艺、产
品特性、应用产品的不同，导电剂市场需求多样化趋势明显，不同品种导电剂对
主要原料石墨烯和碳纳米管的要求也有不同，自建石墨烯和碳纳米管生产线后，
客户对新产品提出需求时青岛昊鑫可以利用自身研发水平和技术及时响应，提高
市场竞争力，促进企业经营业绩的提高。
    2）青岛昊鑫自建石墨烯和碳纳米管生产线的可行性
    ① 青岛昊鑫已掌握了石墨烯和碳纳米管生产的相关技术
    青岛昊鑫始终将创新和研发作为企业发展的核心动力，拥有以中组部青年千
人计划引进专家董安钢为首席科学家的技术研发团队，在导电剂生产方面积累了
一系列行业领先的生产技术，目前拥有石墨烯粉体制备技术、石墨烯粉体还原技
术等石墨烯粉体制造技术、连续制备碳纳米管技术、碳纳米管提纯技术等石墨烯
粉体、碳纳米管制造技术，新生产线在技术上不存在障碍。
    ② 青岛昊鑫销售规模持续增长，新生产线经济效益有较好的保障
                                     238
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    青岛昊鑫有较强的研发能力，生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂已得到
比亚迪、国轩高科等锂电池主流企业的认可。导电剂产销量持续增加，原材料采
购金额相应增加。2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，青岛昊鑫采购石墨烯粉体、
碳纳米管及相关加工费的合计金额分别为 2,295.22 万元、3,318.92 万元和 2,523.21
万元，采购规模持续增长，新建生产线投产后根据原材料需求情况安排生产，经
济效益有较好的保障。
    3）青岛昊鑫石墨烯和碳纳米管生产线的建设情况
    ① 项目情况
    工厂选址在青岛市新河化工基地，拟建设石墨烯粉体生产线、碳纳米管生产
线、可膨胀石墨生产线三条生产线。工厂占地 18,840 平方米、建筑面积 12,000
平方米，需要建设车间、办公楼、酸罐区、水池等建筑，达产后可年产石墨烯
500 吨、碳纳米管 300 吨、高纯石墨 5,000 吨、可膨胀石墨 5,000 吨、球形石墨
5,000 吨，其中高纯石墨、可膨胀石墨、球形石墨等系石墨烯的原料。
    ② 项目进展
    工厂使用的土地使用权已通过“招拍挂”取得，并缴纳了土地出让金,土地使
用权证正在办理中。项目已完成备案手续，环评已通过专家评审、目前在等待批
复。厂区规划方案已经平度市规委会审议通过。
    2018 年 3 月，新厂区完成建设招标，与建设方签署了施工合同。截止本报
告书签署日，厂区建设尚在进行中，主要内容包括院墙、桩基、承台等。生产设
备拟采购 82 台，主要包括反应釜、烘干机、混料机、吸收塔等，采购主要通过
直接渠道向知名设备生产厂商采购，目前尚在考察、论证，预计 2018 年 10-11
月集中签订设备采购合同。
    ③ 人员储备
    青岛昊鑫新建生产线计划招聘 50 人，其中管理技术人员 15 人，后勤人员 5
人，车间操作工 30 人，主要来源于社会公开招聘。由于项目尚在建设中，相关
人员招聘尚未进行，拟在项目主体建设基本完工时开始人员招聘，并对招聘人员
进行岗前培训，保障项目的如期投产。
                                       239
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     ④ 新生产线投产后，对青岛昊鑫经营业绩等的影响
     新生产线投产后，青岛昊鑫碳纳米管的成本将有所下降，主要系目前部分型
号碳纳米管来源于进口，自产成本比外购成本有较明显的降低，这将有利于青岛
昊鑫提升经营业绩。
     建设新生产线最重要的作用是提升原料品质的稳定性和一致性、完善导电剂
产业链、满足客户差异化需求，是提升青岛昊鑫核心竞争力的重要举措，也有利
于减少青岛昊鑫的关联交易。
     （七）最近两年一期经审计的主要财务数据
     1、资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
               项目            2018.05.31              2017.12.31              2016.12.31
流动资产                              19,292.97               13,214.10                7,087.63
非流动资产                             4,758.11                3,777.46                2,684.51
资产总计                              24,051.08               16,991.56                9,772.14
流动负债                              10,455.80                5,711.75                1,009.35
非流动负债                                     -                      -                     50.00
负债合计                              10,455.80                5,711.75                1,059.35
股东权益合计                          13,595.28               11,279.81                8,712.79
     2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
               项目          2018 年 1-5 月            2017 年度               2016 年度
营业收入                               9,943.80               11,302.57                6,236.80
营业成本                               6,409.46                6,516.92                3,235.68
营业利润                               2,458.05                2,797.23                1,833.64
净利润                                 2,104.16                2,397.97                1,612.00
扣除非经常性损益的净利润               2,091.45                2,226.36                1,577.19
     3、现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
               项目           2018 年 1-5 月            2017 年度              2016 年度
经营活动产生的现金流量净额               929.81                  485.69               -3,379.97
                                         240
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               项目               2018 年 1-5 月            2017 年度               2016 年度
投资活动产生的现金流量净额                   -91.12                 -611.72                -1,622.59
筹资活动产生的现金流量净额                  -600.00                 -101.32                 5,767.14
汇率变动对现金及现金等价物的
                                                     -                          -                       -
影响
现金及现金等价物净增加额                     238.69                 -227.35                     764.58
       4、主要财务指标
                                  2018 年 1-5 月            2017 年度               2016 年度
               项目
                                   /2018.05.31             /2017.12.31              /2016.12.31
流动比率（倍）                                   1.85                    2.31                     7.02
速动比率（倍）                                   1.46                    1.92                     5.86
资产负债率                                  43.47%                  33.62%                   10.84%
毛利率                                      35.54%                  42.34%                   48.12%
净利率                                      21.16%                  21.22%                   25.85%
       5、非经常性损益情况
                                                                                        单位：万元
               项   目            2018 年 1-5 月           2017 年度                2016 年度
非流动资产处置损益                                   -                      -                -26.54
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准                10.80                 201.33                      67.54
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                 4.15                    0.56                   -0.06
和支出
所得税影响额                                     -2.24              -30.28                      -6.14
                合计                          12.70                 171.60                      34.80
       报告期内，青岛昊鑫非经常损益分别为 34.80 万元、171.60 万元和 12.70 万
元，主要为政府补助，占当期净利润比例分别为 2.16%、7.16%和 0.60%，占比
较低，对青岛昊鑫盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
       （八）标的资产为股权的相关说明
       1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
         根据青岛昊鑫的工商档案，青岛昊鑫为依法设立且有效存续的有限责任公
                                             241
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司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴
足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
    截至本报告书签署日，青岛昊鑫全体股东合法持有青岛昊鑫 100%股权。
    交易对方均出具了《关于持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司股权的承诺
函》：
    “1、本人合法持有且有权转让所持标的公司的股权，标的公司股权不存在
委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本人持有标的
公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他
任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权
的过户或转移不存在法律障碍。
    2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除已经向上市公司及
其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
    3、本人与标的公司及其管理层（董事、监事、高级管理人员）之间不存在
业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
    4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，
若本公司违反本承诺函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失”。
    2、关于是否已取得其他股东同意的说明
    2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨
分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
    （九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
    青岛昊鑫最近三年不存在资产评估和改制情况，最近三年曾进行 1 次增资和
2 次股权转让，具体情况如下：
                                        242
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  时间            交易形式    整体估值（万元）                      定价依据
 2016.4    增资                     24,000.00    以 2016 年预测净利润为基础，交易各方协商确定
 2016.6    第一次股权转让           33,714.29    以经营业绩为基础，交易各方协商确定
 2016.11   第二次股权转让            6,375.00    参考净资产，交易双方协商确定
                                                 申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具
 2018.8    发行股份购买资产         40,000.00    的《资产评估报告书》（沪申威评报字（2018）第
                                                 2039 号）
   注：整体估值为投资前实际交易价值。
    1、增资
    2016 年 4 月 25 日，青岛昊鑫召开股东会，同意注册资本由 1,020 万元增加
至 1,275 万元，道氏技术投资 6,000 万元，增资完成后，道氏技术持有青岛昊鑫
20%股权。
    该次增资未进行评估，以 2016 年预测净利润为基础，交易各方协商确定。
同时，交易各方在《增资合同书》中约定：在 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 5 月
30 日期间，道氏技术有权选择购买原股东持有的部分股权，购买数量合计不低
于青岛昊鑫股本的 35%，原股东按比例出让，购买后，道氏技术持股不低于 55%。
    2、第一次股权转让
    2016 年 6 月 30 日，青岛昊鑫召开股东会，同意股东董安钢、王连臣分别将
所持公司 17.84%股权、17.16%股权转让给道氏技术。同日，董安钢、王连臣、
道氏技术三方签署了《股权转让协议书》，约定董安钢转让的 17.84%股权及王连
臣转让的 17.16%股权转让价款分别为 6,016.00 万元和 5,784.00 万元。
    此次股权转让系对前次增资时交易各方签署的《增资合同书》中关于购买原
股东持有部分股权等相关条款的执行。前次增资后，青岛昊鑫的估值为 30,000
万元，本次股权转让中，青岛昊鑫的估值为 33,714.29 万元，增幅 12.38%，两者
差异较小，且青岛昊鑫的经营业绩呈现快速上升趋势，2016 年 1-5 月净利润为
467.25 万元，较 2016 年 1-3 月大幅增长 109.74%。
    3、第二次股权转让
    2016 年 11 月 1 日，青岛昊鑫召开股东会，同意股东董安钢将其所持公司
4.50%股权转让给魏晨。2016 年 11 月 1 日，董安钢与魏晨签署了《股权转让协
                                             243
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议书》，约定董安钢转让的 4.50%股权转让价款为 286.875 万元。
    魏广田为青岛昊鑫监事，并在研发部门担任工程师一职，魏广田与董安钢是
朋友，魏晨是魏广田的独女。2014 年魏广田看好青岛昊鑫的发展，想入股青岛
昊鑫，经与董安钢协商，董安钢同意转让给一定比例的股权，但一直未办理股权
转让手续。在 2016 年道氏技术先后现金增资、受让股权后，魏广田又和董安钢
协商办理股权转让事宜，并提出将股权转让给其独生女魏晨。经协商后，董安钢
同意转让 4.50%青岛昊鑫的股权给魏晨，由于双方之前就已协商此事，此次股权
转让价格主要参考青岛昊鑫净资产确定，双方协商定价。
    此次股权转让与前次增资及股权转让的交易目的、估值方法不同，导致转让
价格不具有可比性。
    4、本次交易
    2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨
分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《青岛昊鑫股东全部
权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039 号），经评估，青岛昊鑫股
东全部权益价值评估值为 40,900.00 万元，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部
权益作价 40,000.00 万元。
    青岛昊鑫本次交易估值与前次估值差异的主要原因系：①交易的估值方法不
同：前次增资及股权转让均由交易各方协商确定，本次交易经申威评估以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日对青岛昊鑫进行评估，以收益法评估结果为基础协商
确定。②青岛昊鑫的客户结构及经营规模不同：2017 年，青岛昊鑫已与比亚迪
和国轩高科等国内大型动力电池生产企业建立了长期稳定的合作关系，为青岛昊
鑫的品牌声誉及产品销量持续稳定增长提供了保障。与此同时，青岛昊鑫进行生
产线扩产，2017 年末产能从 2016 年的 3,000 吨/年提升到 10,000 吨/年，并且扩
产以来，产能利用率不断上升，产销率维持高水平运营。③青岛昊鑫的经营业绩
显著提升：青岛昊鑫 2016 年实现的营业收入和净利润分别为 6,236.80 万元和
                                        244
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1,612.00 万元，2017 年实现的营业收入和净利润分别为 11,302.57 万元和 2,397.97
万元，同比分别增长 81.22%和 48.76%，并且 2018 年 1-5 月继续保持快速增长。
       本次交易中青岛昊鑫股东全部权益作价谨慎、合理，对上市公司及上市公司
中小股东有很好的保护作用，本次交易青岛昊鑫的市盈率和市净率具体如下：
                                项    目                                      市盈率（倍） 市净率（倍）
1、按青岛昊鑫 2017 年度财务数据测算                                                16.68           3.55
2、按青岛昊鑫 2018 年 1-5 月的财务数据测算                                          7.92           2.94
3、为进一步保护上市公司和上市公司中小股东的权益，交易双方已决定不再
调整本次交易的股份发行价格，按上市公司 2018 年 9 月 30 日收盘价计算，
                                                                                    5.53           2.05
推算本次交易青岛昊鑫的交易价格为 2.79 亿元；再按青岛昊鑫 2018 年 1-5 月
的财务数据测算
       （十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
       1、行政处罚
序号        处罚机关         处罚决定书编号        处罚日期      处罚金额             处罚事由
                                                                               何世山等 9 人培训记录未
       平度市安全生产监督     （平）安监罚
 1                                                2018.02.02      1 万元       提供三级教育培训时间，没
       管理局                 [2017]4078 号
                                                                               有受教育者培训签字
                                  平环罚字                                     导电剂生产项目未依法报
 2     平度市环境保护局                           2018.01.03    1.9889 万元
                                [2018]502 号                                   批环境影响评价文件
                            平公（消）行罚决                                   车间、仓库工程未进行消防
 3     平度市公安消防大队                         2017.08.10     1.2 万元
                              字[2017]0055 号                                  设计备案、竣工消防备案
       （1）关于第 1 项处罚，青岛昊鑫已缴纳罚款，并对不合格项目进行整改。
2018 年 2 月 5 日，平度市安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（平）
安监复查[2017]4078 号），确认青岛昊鑫在整改期间按照规定对不合格项目进行
了整改，复查当日整改完毕。2018 年 4 月 10 日，平度市安全生产监督管理局出
具《证明》，确认上述处罚不属于重大违法违规。
       （2）关于第 2 项处罚，青岛昊鑫已缴纳罚款，取得环评批复文件并通过了
环保验收。平度市环境保护局已出具《证明》，青岛昊鑫在受到上述处罚后已经
积极整改办理环保相关的手续，该处罚事项不属于重大违法违规，除该项处罚外，
未发现青岛昊鑫有其他因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受处罚
的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
       （3）关于第 3 项处罚，青岛昊鑫已缴纳罚款。2018 年 4 月 10 日，平度市
                                                 245
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公安消防大队已出具《证明》，青岛昊鑫该项处罚不属于重大违法违规行为，青
岛昊鑫按处罚决定进行整改，不需停产停业，除该行政处罚外，不存在其他因消
防方面问题受到本单位行政处罚的情况。
    除上述已披露的行政处罚外，报告期内，青岛昊鑫不存在其他行政处罚。
    就前述行政处罚事项，王连臣、董安钢、魏晨已在《广东道氏技术股份有限
公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》中予以保证
如下：青岛昊鑫自成立之日起不存在可能影响其存续、经营的重大违法违规行为
或行政处罚，如因相关违法违规行为或行政处罚导致青岛昊鑫的存续、经营受到
重大不利影响，给上市公司或青岛昊鑫造成损失的，王连臣、董安钢、魏晨将按
照本次重组前持股比例以现金形式全额补偿给道氏技术。
    2、重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
    截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在其作为一方当事人的正在进行的重大
未决诉讼、仲裁案件或潜在纠纷。
    截至本报告书签署日，青岛昊鑫已取得所在地市场监督管理局、地税局、国
税局、安全生产监督管理局、国土资源局、海关、人力资源和社会保障局出具的
无违法违规证明。
    （十一）会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）销售商品收入确认和计量原则
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    （2）销售商品收入具体确认方法
    青岛昊鑫已根据合同约定将产品交付给购货方，产品销售收入金额已确定，
相关的成本能够可靠地计量，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格
                                     246
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和质量予以验收，青岛昊鑫已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很
可能流入。
    2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
    报告期内，青岛昊鑫的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大
差异。
    3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
    （1）财务报表编制基础
    1）编制基础
    青岛昊鑫财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，青岛昊鑫会计核算以权责发生制为基础。财
务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。
    2）持续经营
    青岛昊鑫自报告期末起 12 个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
    （2）合并范围
    青岛昊鑫无子公司。
    4、报告期内资产转移剥离调整情况
    报告期内，青岛昊鑫不存在资产转移剥离调整情况。
                                        247
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5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，青岛昊鑫的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，青岛昊鑫所处行业无特殊的会计处理政策。
                                 248
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                             第五节 发行股份情况
     道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源
49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的
青岛昊鑫 45%的股权。
一、发行股份购买资产情况
     （一）发行股票种类及面值
     本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
     （二）发行股份价格及定价依据
     本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018 年第 3 次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，经除
权、除息处理后为 24.18 元/股。
     根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
     本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
    股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）              交易均价的 90%（元/股）
        前 20 个交易日                                    48.60                              43.74
        前 60 个交易日                                    49.17                              44.26
       前 120 个交易日                                    50.05                              45.05
    注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
     交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 43.74 元/股。
                                             249
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    在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
    2018 年 5 月 17 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，上市公司
2017 年年度权益分派方案为：以总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。上述权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 11 日，目前已实施完成。按照中国
证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整
为 24.18 元/股。
    （三）发行股份价格调整方案
    为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化
等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据
《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
    1、调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
    2、可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国
证监会核准本次交易前。
    3、调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致
后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
    （1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的
停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘点数（即 2,083.17 点）涨跌
幅超 10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘价（即 28.80 元/股）涨跌幅超
                                      250
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10%。
    （2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘点数（即 3,209.05 点）
涨跌幅超 10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格
的停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘价（即 28.80 元/股）涨跌
幅超 10%。
    4、调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
    5、发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日
后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的
发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    6、发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进
行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整。
    7、发行股份价格调整方案的理由和合规性
    考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易
各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设
置了发行价格调整机制。
    根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的
规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘
和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公
                                      251
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开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的相关规定。
       截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，
经交易各方协商一致，并经上市公司第四届董事会 2018 年第 8 次会议审议通过，
除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，本次交易的发行股份价格保
持不变。
       （四）发行股份数量和发行对象
       本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易
对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
       发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
       根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
                      交易总金额       现金支付金额         股份支付金额        股份支付股数
序号      交易对方
                      （万元）           （万元）             （万元）             （股）
 1      远为投资          92,610.00                    -          92,610.00          38,300,248
 2      新华联控股        39,690.00                    -          39,690.00          16,414,392
 3      王连臣             8,824.00                    -           8,824.00            3,649,296
 4      董安钢             7,376.00                    -           7,376.00            3,050,454
 5      魏晨               1,800.00             1,800.00                   -                   -
         合计            150,300.00             1,800.00         148,500.00          61,414,390
       （五）股份锁定期安排
       本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
                                          252
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    本次重组的交易对方王连臣承诺：：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
    根据《重组管理办法》的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定
对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月。”本次交易不构成重组上市，董安钢作为青岛昊鑫的少数股东，本次交
易完成后持有上市公司 0.68%的股份，不属于上述需要股份锁定 36 个月的情形。
因此，董安钢持有上市公司股票锁定期为 12 个月的符合《重组管理办法》的相
关规定，同时，董安钢已签署《竞业限制协议》。因此，董安钢以所持有的青岛
昊鑫股权认购上市公司股票的锁定期安排是交易双方按照《重组管理办法》的规
定协商确定的结果，董安钢已签署《竞业限制协议》并出具避免同业竞争的承诺，
股份锁定安排合规、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
    （六）发行股票的上市地点
    本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
    （七）过渡期间损益安排
    本次交易自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛
                                      253
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昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依
各自对标的资产的比例以现金方式承担。
      （八）滚存未分配利润安排
      在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
二、发行股份对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 387,000,000 股，控股股东及实际
控制人荣继华持有 143,325,000 股，持股比例为 37.03%。本次交易拟发行股份数
量为 61,414,390 股，交易完成后上市公司总股本增至 448,414,390 股，股本扩大
15.87%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的 31.96%。
      本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
                                     交易前                                   交易后
 序号        股东名称
                         持股数量（股）       持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
  1      荣继华              143,325,000                 37.03        143,325,000                31.96
  2      远为投资                         -                   -        38,300,248                 8.54
  3      新华联控股                       -                   -        16,414,392                 3.66
  4      王连臣                           -                   -         3,649,296                 0.81
  5      董安钢                           -                   -         3,050,454                 0.68
  6      其他股东            243,675,000                 62.97        243,675,000                54.34
           合计              387,000,000              100.00          448,414,390               100.00
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表以及备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-5 月主要会计数据和财务指标比较
如下表所示：
                                                                                         单位：万元
        资产负债表项目              2018 年 5 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
                                               254
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                           交易前           交易后（备考）     交易前          交易后（备考）
资产总额                    496,101.34           495,940.53     371,201.40          371,088.60
负债总额                    281,615.35           283,369.26     185,752.65          187,554.56
所有者权益                  214,485.99           212,571.27     185,448.75          183,534.04
归属于母公司所有者权益      149,815.35           212,627.25     131,307.79          183,609.04
每股净资产（元/股）                 6.97               8.54             6.11              7.38
                                 2018 年 1-5 月                         2017 年度
           利润表项目
                           交易前           交易后（备考）     交易前          交易后（备考）
营业收入                    136,515.71           136,515.71     169,562.34          232,936.42
营业利润                     24,646.87            24,646.87      23,665.05           40,446.52
利润总额                     24,666.79            24,666.79      23,471.63           39,931.45
归属于母公司股东的净利润     11,144.79            21,081.75       15,211.95          34,995.19
基本每股收益（元/股）               0.52               0.85             0.71              1.41
                                           255
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                    第六节 交易标的评估情况
一、佳纳能源评估情况
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础
法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（沪
申威评报字（2018）第 2038 号）。
    本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即佳纳能源的股东全部权益价
值的评估值为 268,400.00 万元。
    （一）评估基本情况
    1、评估方法的选择
    企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时
所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
    三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
                                       256
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条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估
对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出
的结果会存在着差异。
    由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；由于被评估单位有
明确的扩产计划，在资本市场上也难以找到与被评估单位风险、成长性、收益等
方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
    本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本
次评估适用收益法。
    企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合
价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
    根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各
种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
    2、评估结果
    （1）资产基础法的评估结论
    经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
佳纳能源总资产评估值为 1,836,215,735.01 元，负债评估值为 654,290,906.12 元，
股东全部权益评估值 1,181,924,828.89 元，评估增值 221,200,013.08 元，增值率
23.02%。
    （2）收益法的评估结论
    经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
佳纳能源股东全部权益价值评估值为 268,400.00 万元。评估值较佳纳能源所有
者权益账面值增值 172,327.52 万元，增值率为 179.37%。
                                        257
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    本次取收益法评估结果 268,400.00 万元作为本次评估结论。
    3、收益法和资产基础法的差异
    经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 268,400.00 万元，资产基础法评
估结果为 118,192.48 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果
150,207.52 万元，主要原因如下：
    （1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
    收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各
项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体
现出被评估单位未来的盈利能力。
    （2）被评估单位未来盈利能力较强
    被评估单位凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀
的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。
佳纳能源预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，
因而使得收益法结果高于成本法评估值。
    考虑到本次评估目的，取收益法评估结果作为本次评估结论。
    4、评估增值的主要原因
    本次佳纳能源评估增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资
产的历史取得成本，佳纳能源的主营业务为钴及镍钴锰三元复合锂离子正极材料
前驱体等产品的研发、生产、销售。佳纳能源凭借领先的技术研发能力、完整的
钴产业链优势、稳定的管理团队，已与国内外知名客户建立长期战略合作，预计
未来经营前景良好，具有较高的盈利能力。公司价值不仅体现在账面价值，还包
括人力资源、销售渠道、客户资源、产品研发创新能力、管理团队和能力的价值，
因此评估增值较大。
    （二）对评估结论有重要影响的评估假设
    1、基本假设
                                        258
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    （1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
       （2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
       （3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
       （4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
    （5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
    （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
    （7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
    （8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
    （9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
    （10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
       2、特殊假设
       （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
    （2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在
预测企业未来情况时不作考虑；
    （3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进
行；
    （4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
                                        259
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       （5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
       （6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
       1）企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完
成；
    2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度
末；
    3）本次评估仅对企业未来五年（2018 年－2022 年）的营业收入、各类成本、
费用等进行预测，自 2023 年以后各年的收益假定保持在 2022 年的水平上；
    4）本次评估假设以后年度定价均与 2017 年末价格保持不变；
    5）本次评估假设未来年度佳纳能源仍可持续享受高新技术企业税收优惠政
策，按 15%优惠税率申报佳纳能源企业所得税。
       （三）收益法评估情况
       1、收益法评估思路及模型
    （1）具体估值思路
       1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
       2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值；
       3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
       （2）评估模型
       本次评估的基本模型为：
         E  BD ①
                                          260
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     式中：
     E：评估对象的股东全部权益价值；
     D:评估对象的付息债务价值；
     B：评估对象的企业价值；
         B  P   Ci
                                    ②
     P：评估对象的经营性资产价值；
                  n
                           Ri
          P
                  i 1   (1  r ) i        ③
     式中：
     Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
       r：折现率；
     n：评估对象的未来经营期；
     Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
         C    i    C1  C2
                                     ④
     式中：
     C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
     C2：其他非经营性资产或负债的价值；
     （3）收益指标
     本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
     R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
⑤
     根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
                                                          261
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流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
    （4）折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
    r  rd  1  t  wd  re  we                     ⑥
    式中：
    wd
          ：评估对象的付息债务比率；
               D
    wd 
           ( E  D) ⑦
    we
         ：评估对象的权益资本比率；
               E
    we 
           ( E  D) ⑧
    t：所得税率
    rd
         ：付息债务利率；
    re                                                             r
         ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
    re  r f   e  (rm  r f )
                              ⑨
    式中：
    rf
         ：无风险报酬率；
    rm
         ：市场预期报酬率；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                          262
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                           D
     e   t  (1  (1  t )      )
                           E ⑩
     t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
    2、收益法评估过程
    （1）佳纳能源母公司现金流的预测
    1）主营业务收入分析预测
    未来佳纳能源主要产品为钴盐及三元前驱体产品，产能富余时也可为客户提
供钴盐待加工服务。
    本次评估分别对未来佳纳能源各产品的销售数量进行预测。由于目前钴盐及
三元前驱体需求旺盛，基本无存货积压滞销现象，故销售数量均根据佳纳能源产
能进行预测。
    未来佳纳能源收入主要分为钴盐系列销售收入、钴盐代加工收入、三元前驱
体收入。
    根据佳纳能源计划，未来钴盐产品除满足现有客户需求外，主要满足三元前
驱体生产，剩余产能可为客户提供钴盐代加工。
    目前佳纳能源拥有 6,000 金属吨钴盐及 12,000 吨三元前驱体生产能力。佳纳
能源计划投入 37,500 万元在现有产能基础上增加一条 10,000 吨三元前驱体及相
关辅助材料生产线，该项目已于 2018 年初开工，计划于 2019 年正式投入量产。
    本次预计佳纳能源 2018 年及以后年度对外销售钴盐产量保持在 1,200 金属
吨水平不再变化。2018 年佳纳能源三元前驱体产量可达到 10,000 吨；2019 年随
着新建 10,000 吨三元前驱体生产线投入量产，三元前驱体产量可达到 14,800 吨；
2020 年及以后年度三元前驱体产量可达到设计产能的 95%，即 20,900 吨。
    以 523 系列三元前驱体为例，估算自用钴盐需求量。
                                         263
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       据统计 1 万吨三元前驱体镍钴锰金属含量情况如下表：
       项目名称             单位                         指标                   占三元前驱体比重
镍钴锰氢氧化物               t/a                                   10,000
年操作时间                   天                                       330
主要原辅材料用量
钴中间品含钴（金属量）       t/a                                    1,310                      13.10%
镍中间品含镍（金属量）       t/a                                    3,300                      33.00%
硫酸锰（金属量）             t/a                                    1,780                      17.80%
       故镍钴锰材料需求量如下表：
                                                                                             单位：吨
         项目              2018 年                      2019 年                 2020 年及以后年度
三元前驱体目标产量                 10,000.00                    14,800.00                    20,900.00
钴盐需求量                           1,310.00                     1,938.80                    2,737.90
镍盐需求量                           3,300.00                     4,884.00                    6,897.00
锰盐需求量                           1,780.00                     2,634.40                    3,720.20
       未来佳纳能源各方面配套条件均将优先满足三元前驱体生产，预计未来全年
钴盐产量约为设计产能 90%，则扣除用于加工三元前驱体的钴盐需求量和直接对
外销售钴盐量后，未来年度钴盐代加工数量为 2018 年 2890 吨、2019 年 2260 吨、
2020 及以后年度 1460 吨。
       佳纳能源各类产品售价均参考 2017 年末实际订单销售单价确定。
       各产品销售单价测算如下：
               项目                     销售单价                                 备注
钴盐销售单价                             47.95 人民币万元/吨
三元销售单价                             10.17 人民币万元/吨      汇率均按照 2017 年末 1:6.5342 计算
钴盐代加工销售单价                        3.80 人民币万元/吨
       则未来年度公司收入预测情况如下：
                                                                                       收入单位：万元
                                                                                           2022 年及
序号           项目/年度   2018 年         2019 年        2020 年            2021 年
                                                                                           以后年度
  1     钴盐系列收入       57,540.00        57,540.00      57,540.00         57,540.00      57,540.00
                                            264
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序号         项目/年度        2018 年         2019 年            2020 年             2021 年
                                                                                                    以后年度
        数量（金属吨）          1,200.00       1,200.00            1,200.00            1,200.00        1,200.00
        单价（万元/吨）           47.95             47.95               47.95               47.95        47.95
        三元前驱体系列收入   101,700.00      150,516.00          212,553.00          212,553.00     212,553.00
 2      数量（实物吨）         10,000.00      14,800.00           20,900.00           20,900.00       20,900.00
        单价（万元/吨）           10.17             10.17               10.17               10.17        10.17
        钴盐代加工收入         10,982.00       8,588.00            5,548.00            5,548.00        5,548.00
 3      数量（金属吨）          2,890.00       2,260.00            1,460.00            1,460.00        1,460.00
        单价（万元/吨）             3.80              3.80                3.80               3.80          3.80
         收入合计            170,222.00      216,644.00          275,641.00          275,641.00     275,641.00
       2）主营业务成本分析预测
       本次评估根据各产品 2017 年末实际成本测算。
       钴盐生产成本为 38.93 万元/吨，主要采用 2017 年末氢氧化钴收购成本为
36.11 万元/吨加上 2.82 万元/吨生产费用得到；三元前驱体生产成本为 7.97 万元/
吨，主要采用 2017 年末镍钴锰平均收购成本结合可研测算生产成本后确定；钴
盐代加工成本采用 2017 年末生产成本后 2.82 万元/吨。
       则未来年度佳纳能源成本预测情况如下：
                                                                                                金额单位：万元
序号         项目/年度        2018 年       2019 年           2020 年        2021 年         2022 年及以后年度
        钴系列成本            46,712.84     46,712.84         46,712.84      46,712.84                46,712.84
 1      数量（金属吨）         1,200.00      1,200.00          1,200.00          1,200.00              1,200.00
        单价（万元/吨）           38.93         38.93             38.93            38.93                  38.93
        三元系列成本          79,700.00    117,956.00        166,573.00     166,573.00               166,573.00
 2      数量（实物吨）        10,000.00     14,800.00         20,900.00      20,900.00                20,900.00
        单价（万元/吨）            7.97          7.97              7.97              7.97                  7.97
        钴盐代加工成本         8,142.19      6,367.25          4,113.36          4,113.36              4,113.36
 3      数量（金属吨）         2,890.00      2,260.00          1,460.00          1,460.00              1,460.00
        单价（万元/吨）            2.82          2.82              2.82              2.82                  2.82
          成本合计           134,555.03    171,036.09        217,399.20     217,399.20               217,399.20
       3）税金及附加分析预测
                                              265
                                 广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       佳纳能源执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。佳纳能源增
值税税率为 17%；城市维护建设税为应纳流转税额的 5%；教育费附加税为应纳
流转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%。本次评估按照 2017 年
税金及附加占主营业务收入比重 0.74%进行测算。
       佳纳能源税金及附加的预测结果见下表：
                                                                                       单位：万元
                                                                                      2022 年及
       年度       2018 年         2019 年             2020 年        2021 年
                                                                                      以后年度
 税金及附加          1,259.64       1,603.17            2,039.74        2,039.74          2,039.74
       4）销售费用分析预测
       对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、运输及车
辆费、其他等。
       根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
       项目                       测算方法                          相关参数            备注
 职工薪酬费    薪资按照每年固定比率增长                                  5.00%      薪资每年增长
运输及车辆费   按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重                  1.00%       占收入比重
 差旅招待费    按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重                  0.02%       占收入比重
 办公电话费    按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重                  0.01%       占收入比重
       其他    按照历史数据分析，取固定比率                              0.20%       占收入比重
       销售费用的预测详见下表：
                                                                                       单位：万元
 项目\年份       2018 年        2019 年             2020 年        2021 年         2022 年及以后
职工薪酬费            543.79        570.98              599.53           629.51             660.99
运输及车辆费        1,702.22       2,166.44            2,756.41        2,756.41            2,756.41
差旅招待费             34.04          43.33              55.13            55.13                55.13
办公电话费             17.02          21.66              27.56            27.56                27.56
其他                  340.44        433.29              551.28           551.28             551.28
   合计            2,637.52       3,235.70            3,989.91        4,019.89            4,051.37
                                              266
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        5）管理费用分析预测
        对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧
与摊销、研究与开发费、差旅招待费、其他等。
        根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
         项目                         测算方法                         相关参数            备注
职工薪酬费         每年固定比率增长                                          5.00%    固定增长
折旧及摊销         按照企业实际固定资产规模进行计算                          0.03%    固定值
研究与开发费       按照相关规定，取固定占当年收入比重值计算                  3.00%    占收入比重
办公电话费         按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算                  0.10%    占收入比重
水电房租费         每年固定比率增长                                          5.00%    固定增长
修理及物料消耗费   按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算                  0.01%    占收入比重
差旅招待费         按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算                  0.17%    占收入比重
                                                                                      固定比例增
聘请中介机构费     每年固定比率增长                                          5.00%
                                                                                      长
运输及车辆费       按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算                  0.06%    占收入比重
会议费             按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算                  0.03%    占收入比重
其他               按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算                  0.20%    占收入比重
税金               在税金及附加中统一考虑                                         -         -
        管理费用的预测详见下表：
                                                                                       单位：万元
       项目\年份    2018 年       2019 年          2020 年         2021 年        2022 年及以后
职工薪酬费           3,505.33         3,680.60        3,864.63       4,057.86              4,260.75
折旧及摊销           1,054.25         1,054.25        1,054.25       1,054.25              1,054.25
研究与开发费         5,106.66         6,499.32        8,269.23       8,269.23              8,269.23
办公电话费             170.22          216.64          275.64          275.64               275.64
水电房租费              67.36           70.73           74.27           77.98                   81.88
修理及物料消耗费        17.02           21.66           27.56           27.56                   27.56
差旅招待费             289.38          368.29          468.59          468.59               468.59
聘请中介机构费         293.66          308.34          323.76          339.95               356.95
运输及车辆费           102.13          129.99          165.38          165.38               165.38
会议费                  51.07           64.99           82.69           82.69                   82.69
                                            267
                                        广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    项目\年份         2018 年             2019 年          2020 年         2021 年       2022 年及以后
其他                    340.44                433.29           551.28          551.28              551.28
        合计          10,997.52            12,848.10        15,157.28       15,370.41          15,594.20
       6）财务费用分析预测
       佳纳能源目前拥有 31,071.11 万元短期借款，平均借款利率为 4.9876%，拥
有 5,281.25 万元长期借款，平均借款利率为 4.90%，拥有道氏提供的保理款
8,000.00 万元，平均借款利率为 7%。本次预计未来企业仍需保有上述借款。
       另佳纳能源计划新建一条 10,000 吨三元前驱体生产线，需投资 37,500 万元，
其中 20,000 万元通过银行借款取得，分别于 2020 年及 2021 年每年偿还 10,000
万元，其余资金缺口通过自筹解决。
       财务费用的预测详见下表：
                                                                                              单位：万元
  项目\年份         2018 年              2019 年           2020 年         2021 年       2022 年及以后
  借款利息            3,348.47              3,348.47          3,348.47       2,858.47            2,368.47
       7）非经常性损益项目
       对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
       8）所得税的计算
       2016 年 11 月 30 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局批准通过本公司的高新技术企业认定（证书编号
GR201644000504），享受按 15%优惠税率申报缴纳企业所得税的税收优惠，期限
三年。本次评估假设未来年度佳纳能源仍可持续享受上述税收优惠政策，按 15%
优惠税率申报佳纳企业所得税。
       所得税的计算详见下表：
                                                                                              单位：万元
        项目\年份             2018 年         2019 年        2020 年        2021 年       2022 年及以后
利润总额                      17,423.82        24,572.47      33,706.40      33,953.29           34,188.02
                                                    268
                                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
         项目\年份             2018 年         2019 年             2020 年        2021 年       2022 年及以后
研发费发生额                    5,106.66            6,499.32         8,269.23       8,269.23           8,269.23
减：研发费加计扣除              2,553.33            3,249.66         4,134.62       4,134.62           4,134.62
调整后应税利润总额             14,870.49           21,322.81        29,571.78      29,818.67          30,053.40
所得税                          2,230.57            3,198.42         4,435.77       4,472.80           4,508.01
     9）净利润的预测
     净利润的计算详见下表：
                                                                                                    单位：万元
     项目            2018 年             2019 年               2020 年          2021 年        2022 年及以后
营业收入             170,222.00      216,644.00                275,641.00       275,641.00           275,641.00
减：主营业成本       134,555.03      171,036.09                217,399.20       217,399.20           217,399.20
    税金及附加         1,259.64            1,603.17              2,039.74         2,039.74             2,039.74
    销售费用           2,637.52            3,235.70              3,989.91         4,019.89             4,051.37
    管理费用          10,997.52           12,848.10             15,157.28        15,370.41            15,594.20
    财务费用           3,348.47            3,348.47              3,348.47         2,858.47             2,368.47
营业利润              17,423.82           24,572.47             33,706.40        33,953.29            34,188.02
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额              17,423.82           24,572.47             33,706.40        33,953.29            34,188.02
减：所得税             2,230.57            3,198.42              4,435.77         4,472.80             4,508.01
净利润                15,193.24           21,374.05             29,270.63        29,480.49            29,680.01
     10）佳纳能源企业自由现金流的预测
     企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－
利息支出×（1－所得税）
     ① 折旧和摊销
     折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例
计算。
     企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
                                                       269
                                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                     类别                             折旧摊销年限（年）              净残值率（%）
               房屋建筑物                                      20                              5
                机器设备                                       10                              5
                     车辆                                      5                               5
                电子设备                                       4                               5
     无形资产摊销年限如下：
                            类别                                               折旧年限（年）
                       土地使用权                                                    50
     佳纳能源计划新增一条 10,000 吨三元前驱体生产线，合计需投入设备类资
产 33,000 万元，房屋建筑物类资产 4,500 万元。本次对折旧和摊销的预测，主要
根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模
进行预测。
     则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
                                                                                                     单位：万元
       项目                 2018 年            2019 年          2020 年           2021 年          2022 年及以后
原有财务折旧及摊销             2,349.09           2,349.09          2,349.09        2,349.09            2,349.09
新增财务折旧                          -           1,674.38          3,348.75        3,348.75            3,348.75
       合计                    2,349.09           4,023.47          5,697.84        5,697.84            5,697.84
     ② 资本性支出
     本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有
固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
     根据项目可研报告，未来佳纳能源新生产线预计后续尚需投入 37,500 万元
人民币用于购置设备、新建房产，上述款项预计于 2018 年至 2019 年间使用完毕。
     本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
     资本性支出详见下表：
                                                      270
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                       单位：万元
     项目/年份      2018 年          2019 年         2020 年            2021 年      2022 年及以后
资本性支出           32,849.09        11,023.47        5,697.84           5,697.84          5,697.84
     ③ 营运资本增加额估算
     营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。
                                                                                       单位：万元
   项目/年份         2015 年                       2016 年                        2017 年
营运资本                      17,589.16                    21,357.82                     67,563.26
营业收入                      57,389.16                    68,820.78                    128,478.04
营运资本率                       31.00%                        31.00%                       53.00%
     佳纳能源结算模式如下：
     钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，对于新客户
采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般为 40 天。钴盐的境外
销售：通常以电汇或信用证方式结算。
     2017 年营运资本率大幅提高主要系年末钴价格上涨，佳纳能源惜售，导致
库存积压所致。结合企业的以前年度营运资本率及未来收入规模有所增加情况，
预测未来年度的营运资本率将保持在 35%。
     营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
     营运资本估算表详见下表：
                                           271
                                     广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                                                                                    单位：万元
       项目             2018 年          2019 年           2020 年               2021 年            2022 年
营运资本追加             15,586.50        16,247.70           20,648.95                      -                -
      ④ 利息贡献的预测
      财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
      所得税率为：15%。
      利息贡献的预测详见下表：
                                                                                                    单位：万元
      项目             2018 年         2019 年           2020 年                2021 年          2022 年及以后
    利息*(1-t)           2,846.20        2,846.20             2,846.20            2,429.70            2,013.20
      ⑤ 佳纳能源企业自由现金流的计算
      佳纳能源企业自由现金流的计算详见下表：
                                                                                                    单位：万元
       项目             2018 年       2019 年       2020 年        2021 年         2022 年        2023 年及以后
佳纳能源净利润           15,193.24   21,374.05      29,270.63      29,480.49       29,680.01          29,680.01
加：折旧及摊销            2,349.09     4,023.47      5,697.84       5,697.84        5,697.84           5,697.84
减：资本性支出           32,849.09    11,023.47      5,697.84       5,697.84        5,697.84           5,697.84
减：营运资本增加         15,586.50   16,247.70      20,648.95            0.00             0.00             0.00
加：新增借款             20,000.00         0.00          0.00            0.00             0.00             0.00
减：还款                      0.00         0.00     10,000.00      10,000.00              0.00             0.00
减：香港佳纳汇款     15,028.66[注]         0.00          0.00            0.00             0.00             0.00
加：利息*（1-t）          2,846.20     2,846.20      2,846.20       2,429.70        2,013.20           2,013.20
佳纳能源净现金流        -23,075.71      972.55       1,467.88      21,910.19       31,693.21          31,693.21
    注：佳纳能源于 2018 年 2 月 27 日及 2018 年 3 月 19 日合计向香港佳纳汇出 23,011,160.00 美元，采用
基准日汇率 1:6.5342 得 15,028.66 万元人民币，用于增加香港佳纳资本公积。
      （2）香港佳纳现金流的预测
      被评估单位长期股权投资单位香港佳纳主要负责佳纳能源海外原材料的采
购及海外产品的销售。香港佳纳无单独销售、管理团队及独立定价权，客观的预
期收益难以单独量化，不是独立的市场主体，无法合理判断其独立的市场价值。
但评估人员在测算母公司现金流时，需要考虑香港佳纳公司现金流对母公司价值
                                                  272
                                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
的影响。
       1）主营业务收入分析预测
       佳纳能源设立香港佳纳，香港佳纳主要需承担佳纳能源境外销售和采购的功
能，以便更好地开展进出口业务。
       本次评估分别对未来佳纳香港各产品的销售数量进行预测。香港佳纳销售产
品均由 MJM 公司提供，故销售数量均根据 MJM 公司产能进行预测。
       钴原料的销售单价主要参考 2017 年末 MB 钴价格 30.57 美元/磅乘以系数得
到。电解铜销售单价主要参考 LME 铜金属报价 6800 美元/吨乘以系数得到。
       各产品销售单价测算如下：
        项目                    计算公式                        测算值                        备注
钴原料销售单价             MB 低品位均价*78%                34.35 人民币万元/吨
                                                                                    汇率均按照 2017 年 12 月
电解铜销售单价             LME 铜价                           4.44 人民币万元/吨
                                                                                    31 日 1:6.5342 计算
钴中间品销售单价           MB 低品位均价*80%                36.11 人民币万元/吨
       则未来年度香港佳纳收入预测情况如下：
序号           项目/年度              2018 年     2019 年        2020 年      2021 年      2022 年及以后年度
        钴原料收入（万元）         85,875.00      68,700.00      54,960.00    54,960.00               54,960.00
  1     销售单价（万元/吨）              34.35        34.35         34.35          34.35                  34.35
        销售数量（吨）                2,500.00     2,000.00       1,600.00     1,600.00                1,600.00
        电解铜收入（万元）         17,760.00      25,308.00      25,308.00    25,308.00               25,308.00
  2     销售单价（万元/吨）               4.44         4.44           4.44          4.44                   4.44
        销售数量（吨）                4,000.00     5,700.00       5,700.00     5,700.00                5,700.00
        钴中间品收入（万元）       21,666.00      54,165.00      68,609.00    68,609.00               68,609.00
  3     销售单价（万元/吨）              36.11        36.11          36.11         36.11                  36.11
        销售数量（金属吨）              600.00     1,500.00       1,900.00     1,900.00                1,900.00
          收入合计                125,301.00     148,173.00    148,877.00    148,877.00              148,877.00
       2）主营业务成本分析预测
       香港佳纳所有产品均从 MJM 公司采购，故 MJM 公司各产品销售收入作为
相关佳纳主营业务成本。
                                                     273
                                        广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       则未来年度香港佳纳成本预测情况如下：
序号          项目/年度              2018 年        2019 年          2020 年        2021 年     2022 年及以后年度
        钴原料成本（万元）           80,350.00      64,280.00        51,424.00      51,424.00           51,424.00
  1     销售数量（吨）                2,500.00       2,000.00         1,600.00       1,600.00            1,600.00
        成本单价（万元/吨）             32.14             32.14          32.14          32.14               32.14
        电解铜成本（万元）           16,000.00      22,800.00        22,800.00      22,800.00           22,800.00
  2     销售数量（吨）                4,000.00       5,700.00         5,700.00       5,700.00            5,700.00
        成本单价（万元/吨）               4.00             4.00             4.00         4.00                4.00
        钴中间品成本（万元）         19,812.00      49,530.00        62,738.00      62,738.00           62,738.00
  3     销售数量（吨）                 600.00        1,500.00         1,900.00       1,900.00            1,900.00
        成本单价（万元/吨）             33.02             33.02          33.02          33.02               33.02
           成本合计                 116,162.00    136,610.00        136,962.00     136,962.00          136,962.00
       3）税金及附加分析预测
       香港佳纳不涉及税金及附加。
       4）销售费用分析预测
       香港佳纳无销售人员，销售费用主要为零星费用。未来按照香港佳纳当年收
入 0.1%进行测算。
       销售费用的预测详见下表：
                                                                                                      单位：万元
  项目\年份           2018 年             2019 年                 2020 年            2021 年       2022 年及以后
销售费用                   125.30                148.17               148.88              148.88           148.88
       5）管理费用分析预测
       香港佳纳无管理人员，管理费用主要为零星办公费用。未来按照香港佳纳当
年收入 0.1%进行测算。
       管理费用的预测详见下表：
                                                                                                      单位：万元
 项目\年份        2018 年               2019 年               2020 年               2021 年        2022 年及以后
管理费用                  125.30               148.17                148.88              148.88           148.88
                                                        274
                            广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    6）财务费用分析预测
    2018 年 1 月，香港佳纳自 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD 取得
153,000,000.00 港元借款，年利率 10%；自 PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT
LIMITED 取得 250,000,000.00 港元借款，年利率 10%。上述两笔借款主要用于
支付 MJM 公司 3.5 亿人民币收购款。
    佳纳能源于 2018 年 2 月 27 日及 2018 年 3 月 19 日合计向香港佳纳汇出
23,011,160.00 美元，用于增加香港佳纳注册资本。上述汇款可用于偿还 JIAYUAN
COBALT HOLDINGS LTD 与 PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED 部
分借款及补充流动资金。
    香港佳纳已制定详细还款计划，目前香港佳纳主要借款为用于支付 MJM 公
司收购款人民币 35000 万元，预计 2018 年可还款人民币 6000 万元、2019 年可
还款人民币 4000 万元、2020 年至 2022 年每年还款人民币 5000 万元。由于香港
佳纳收入规模较大，信用良好，预计可从 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD
与 PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED 取得 10000 万元长期借款。
    本次评估按照未来年度还款计划，测算香港佳纳未来年度财务费用，财务费
用的预测详见下表：
                                                                                  单位：万元
项目\年份    2018 年      2019 年      2020 年       2021 年      2022 年     2023 年及以后
 借款利息      3,500.00   2,900.00      2,500.00      2,000.00    1,500.00           1,000.00
    7）非经常性损益项目
    对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
    8）所得税的计算
    香港佳纳所得税按照应纳税金额金额的 16.5%计缴。
    所得税的计算详见下表：
                                                                                  单位：万元
                                        275
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项目\年份        2018 年        2019 年           2020 年             2021 年          2022 年          2023 年及以后
  所得税           889.09           1,380.50          1,504.35         1,586.85         1,669.35              1,751.85
     9）净利润的预测
     净利润的计算详见下表：
                                                                                                            单位：万元
    项目             2018 年           2019 年          2020 年          2021 年          2022 年        2023 年及以后
营业收入            125,301.00         148,173.00      148,877.00       148,877.00       148,877.00          148,877.00
减：主营业成本      116,162.00         136,610.00      136,962.00       136,962.00       136,962.00          136,962.00
税金及附加                   0.00              0.00            0.00             0.00             0.00              0.00
销售费用                   125.30         148.17           148.88           148.88           148.88             148.88
管理费用                   125.30         148.17           148.88           148.88           148.88             148.88
财务费用              3,500.00           2,900.00        2,500.00         2,000.00         1,500.00            1,000.00
营业利润              5,388.40           8,366.65         9,117.25        9,617.25        10,117.25           10,617.25
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额              5,388.40           8,366.65         9,117.25        9,617.25        10,117.25           10,617.25
减：所得税                 889.09        1,380.50        1,504.35         1,586.85         1,669.35            1,751.85
净利润                4,499.31           6,986.16        7,612.90         8,030.40         8,447.90            8,865.40
     10）香港佳纳现金流的预测
     现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
     ① 折旧和摊销
     香港佳纳无固定资产及无形资产，各年折旧和摊销费用为零。
     ② 资本性支出
     香港佳纳未来无需进行资本性支出，各年资本性支出为零。
     ③ 营运资本增加额估算
     营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
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加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。
         香港佳纳主要为关联方提供境外采购及销售贸易，受到佳纳能源大力支持，
无需垫付大量营运资金。谨慎预计香港佳纳需保持 1 个月左右的资金周转，未来
年度的营运资本率将保持在 10%。
         营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
         营运资本估算表详见下表：
                                                                                          单位：万元
         项目         2018 年           2019 年           2020 年          2021 年        2022 年
营运资本追加            11,234.13          2,287.20           70.40             0.00             0.00
         ④ 香港佳纳股东自由现金流的计算
         香港佳纳股东自由现金流的计算详见下表：
                                                                                          单位：万元
         项目      2018 年      2019 年         2020 年       2021 年       2022 年     2023 年及以后
净利润               4,499.31       6,986.16      7,612.90     8,030.40      8,447.90         8,865.40
加：佳纳能源汇款    15,028.66           0.00           0.00         0.00         0.00             0.00
减：营运资本增加    11,234.13       2,287.20          70.40         0.00         0.00             0.00
减：还款             6,000.00       4,000.00      5,000.00     5,000.00      5,000.00             0.00
    净现金流         2,293.84        698.96       2,542.50     3,030.40      3,447.90         8,865.40
         （3）MJM 现金流的预测
         MJM 公司主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。目前，MJM 在刚果（金）
现有电解铜生产产能基础上通过技术与设备升级改造，在现有年产 3,000t 铜金属
                                                277
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量基础上，使电解铜产能达到 6,000t 铜金属量。预计 2018 年上半年可完成改造。
另外，MJM 正在刚果（金）新建一条年产 2,000t 钴金属量钴中间品湿法生产线。
预计 2018 年下半年可投入生产。
       1）主营业务收入分析预测
       未来 MJM 公司主要产品为电解铜及钴中间品。以前年度其他业务收入均为
零星发生，占收入比重很小，未来年度不再预测。
       本次评估分别对未来 MJM 公司各产品的销售数量进行预测，销售数量均根
据 MJM 公司产能进行预测。
       2018 年 3 月 MJM 公司完成 6,000 吨铜生产商升级改造，电解铜产能可达到
4,000 吨、2019 年及以后年度电解铜产能可达到设计产能的 95%，即 5,700 吨；
2018 年下半年钴中间品生产性将正式投产，预计首年产能可达到 600 吨、2019
年可达到 1,500 吨、2020 年及以后年度产能可达到设计产能的 95%，即 1,900 吨。
       钴原来的销售单价主要参考 2017 年末 MB 钴价格 30.57 美元/磅乘以系数得
到。电解铜销售单价主要参考 LME 铜金属报价 6,800 美元/吨乘以系数得到。
       各产品销售单价测算如下：
        项目                    计算公式                     测算值                        备注
钴原料销售单价             MB 低品位均价*73%             32.14 人民币万元/吨
                                                                                 汇率均按照 2017 年 12 月
电解铜销售单价             LME 铜价*90%                    4.00 人民币万元/吨
                                                                                 31 日 1:6.5342 计算
钴中间品销售单价           MB 低品位均价*75%             33.02 人民币万元/吨
       则未来年度 MJM 公司收入预测情况如下：
                                                                                          收入单位：万元
序号           项目/年度           2018 年     2019 年        2020 年     2021 年       2022 年及以后年度
        钴原料收入                 80,350.00   64,280.00      51,424.00   51,424.00               51,424.00
  1     销售单价（万元/吨）           32.14        32.14         32.14          32.14                  32.14
        销售数量（吨）              2,500.00    2,000.00       1,600.00    1,600.00                1,600.00
        电解铜收入                 16,000.00   22,800.00      22,800.00   22,800.00               22,800.00
  2     销售单价（万元/吨）             4.00        4.00           4.00          4.00                   4.00
        销售数量（吨）              4,000.00    5,700.00       5,700.00    5,700.00                5,700.00
                                                  278
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号         项目/年度          2018 年      2019 年      2020 年      2021 年     2022 年及以后年度
        钴中间品收入            19,812.00    49,530.00    62,738.00    62,738.00            62,738.00
 3      销售单价（万元/吨）        33.02         33.02        33.02        33.02               33.02
        销售数量（金属吨）        600.00      1,500.00     1,900.00     1,900.00             1,900.00
          收入合计             116,162.00   136,610.00   136,962.00   136,962.00          136,962.00
       2）主营业务成本分析预测
       本次评估根据各产品成本单价及数量分别预测销售成本。
       钴原料成本采用 MJM 公司 2017 年末平均收购成本为 12.09 万元/吨；电解
铜成本综合考虑 MJM 公司 2017 年末平均收购成本结合可研测算生产成本后确
定成本单价为 3.06 万元/吨；钴中间品成本采用 MJM 年末平均成本结合可研测
算生产成本后确定成本单价为 21.82 万元/吨。
       则未来年度 MJM 公司成本预测情况如下：
序号         项目/年度          2018 年      2019 年      2020 年      2021 年     2022 年及以后年度
        钴原料成本（万元）     30,222.50     24,178.00    19,342.40    19,342.40            19,342.40
 1      销售数量（吨）           2,500.00     2,000.00     1,600.00     1,600.00             1,600.00
        成本单价（万元/吨）        12.09        12.09        12.09         12.09               12.09
        电解铜成本（万元）     12,240.00     17,442.00    17,442.00    17,442.00            17,442.00
 2      销售数量（吨）           4,000.00     5,700.00     5,700.00     5,700.00             5,700.00
        成本单价（万元/吨）          3.06         3.06         3.06         3.06                 3.06
        钴中间品成本（万元）   13,094.40     32,736.00    41,465.60    41,465.60            41,465.60
 3      销售数量（吨）            600.00      1,500.00     1,900.00     1,900.00             1,900.00
        成本单价（万元/吨）        21.82        21.82        21.82         21.82               21.82
          成本合计             55,556.90     74,356.00    78,250.00    78,250.00            78,250.00
       3）税金及附加分析预测
       刚果（金）目前税种主要为出口钴产品的权利金税率（Royalty）2%、基本
金属权利金税率 2%，按收入征收。实际税率可由当地政府核定征收，往往小于
4%，本次评估按 4%的税率进行测算。
       MJM 公司税金及附加的预测结果见下表：
                                                                                         单位：万元
                                               279
                                   广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       年度       2018 年         2019 年             2020 年        2021 年         2022 年及以后年度
税金及附加          4,646.48         5,464.40           5,478.48       5,478.48                 5,478.48
        4）销售费用分析预测
        对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资、运费、清关费等。
        根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
       项目                         测算方法                             相关参数             备注
       工资                 薪资按照每年固定比率增长                      5.00%           薪资每年增长
   办公费        按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.01%            占收入比重
 业务招待费      按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.03%            占收入比重
   包装费        按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.20%            占收入比重
   汽车费        按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.01%            占收入比重
   检测费        按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.01%            占收入比重
 出口文件费      按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.16%            占收入比重
       运费      按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               9.78%            占收入比重
   清关费        按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               9.45%            占收入比重
   出口税        按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               2.45%            占收入比重
       其他      按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重               0.23%            占收入比重
        销售费用的预测详见下表：
                                                                                             单位：万元
 项目\年份      2018 年          2019 年              2020 年           2021 年           2022 年及以后
工资                131.79            138.38               145.30               152.57           160.20
办公费                11.62            13.66                13.70                13.70               13.70
业务招待费           34.85             40.98                41.09                41.09               41.09
包装费              232.32            273.22               273.92               273.92           273.92
汽车费                11.62            13.66                13.70                13.70               13.70
检测费                11.62            13.66                13.70                13.70               13.70
出口文件费          185.86            218.58               219.14               219.14           219.14
运费              11,360.64        13,360.46             13,394.88         13,394.88           13,394.88
清关费            10,977.31        12,909.65             12,942.91         12,942.91           12,942.91
出口税             2,845.97         3,346.95              3,355.57             3,355.57         3,355.57
                                                280
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
 项目\年份     2018 年        2019 年             2020 年          2021 年         2022 年及以后
其他               267.17         314.20               315.01           315.01            315.01
   合计          26,070.76      30,643.39           30,728.91         30,736.18         30,743.81
       5）管理费用分析预测
       对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧
与摊销、其他等。
       根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
       项目                         测算方法                           相关参数         备注
职工薪酬        首年按照 30 名管理人员计算，以后每年固定比率增长         5.00%        每年增长
折旧与摊销      按照企业实际固定资产规模进行计算
其他            按照历史数据分析，取固定占当年收入比重值计算             1.00%       占收入比重
       管理费用的预测详见下表：
                                                                                      单位：万元
 项目\年份     2018 年       2019 年           2020 年           2021 年          2022 年及以后
职工薪酬           450.00         472.50              496.13           520.94             546.99
折旧与摊销       1,009.52        1,425.14           1,425.14         1,425.14            1,425.14
其他             2,323.24        2,732.20           2,739.24         2,739.24            2,739.24
   合计         3,782.76        4,629.84           4,660.51          4,685.32           4,711.37
       6）财务费用分析预测
       刚果（金）的财务费用主要为手续费等，一般与公司转账及取现金额有关，
本次评估按照 2017 年财务费用占收入比重 0.39%进行测算。
       财务费用的预测详见下表：
                                                                                      单位：万元
 项目\年份     2018 年       2019 年           2020 年           2021 年          2022 年及以后
手续费            458.68          539.42             540.81           540.81              540.81
       7）非经常性损益项目
                                            281
                                  广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
       对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
       8）所得税的计算
       刚果（金）所得税规定按照收入的 1%与应税金额的 30%孰高计缴。实际企
业所得税可由当地政府核定征收，本次评估按照刚果（金）的所得税规定进行测
算。
       所得税的计算详见下表：
                                                                                        单位：万元
 项目\年份       2018 年        2019 年         2020 年          2021 年          2022 年及以后
所得税            7,693.93        6,293.08          5,190.98        5,181.36               5,171.26
       9）净利润的预测
       净利润的计算详见下表：
                                                                                        单位：万元
       项目        2018 年        2019 年         2020 年         2021 年         2022 年及以后
营业收入           116,162.00    136,610.00         136,962.00    136,962.00            136,962.00
减：主营业成本      55,556.90     74,356.00          78,250.00     78,250.00              78,250.00
税金及附加           4,646.48      5,464.40           5,478.48      5,478.48               5,478.48
销售费用            26,070.76     30,643.39          30,728.91     30,736.18              30,743.81
管理费用             3,782.76      4,629.84           4,660.51      4,685.32               4,711.37
财务费用              458.68         539.42            540.81         540.81                 540.81
营业利润            25,646.42     20,976.94          17,303.28     17,271.20              17,237.52
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额            25,646.42     20,976.94          17,303.28     17,271.20              17,237.52
减：所得税           7,693.93      6,293.08           5,190.98      5,181.36               5,171.26
净利润              17,952.49     14,683.86          12,112.30     12,089.84              12,066.26
       10）MJM 公司现金流的预测
       现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
                                              282
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     ① 折旧和摊销
     折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例
计算。
     企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
                     类别                               折旧摊销年限（年）              净残值率（%）
               房屋建筑物                                        20                              5
                机器设备                                         10                              5
                     车辆                                        5                               5
                电子设备                                         4                               5
     无形资产摊销年限如下：
                            类别                                                 折旧年限（年）
                      土地使用权                                                       50
     MJM 公司计划新增一条 2,000 金属吨钴中间品生产线及设计改造现有 3,000
吨电解铜生产线至 6,000 吨，合计需投入设备类资产 8,000 万，房屋建筑物类资
产 1,500 万。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无
形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
     则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
                                                                                                       单位：万元
       项目                 2018 年              2019 年          2020 年           2021 年          2022 年及以后
原有财务折旧及摊销                 593.89            593.89            593.89           593.89              593.89
新增财务折旧                       415.63            831.25            831.25           831.25              831.25
       合计                    1,009.52             1,425.14          1,425.14        1,425.14            1,425.14
     ② 资本性支出
     本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有
固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
                                                        283
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    根据项目可研报告，未来 MJM 公司新生产线预计后续尚需投入 3,237.94 万
元人民币用于购置设备，上述款项预计于 2018 年使用完毕。
    本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
    资本性支出详见下表：
                                                                                     单位：万元
 项目/年份         2018 年          2019 年          2020 年        2021 年        2022 年及以后
    资本性支出         4,247.45       1,425.14          1,425.14       1,425.14         1,425.14
    ③ 营运资本增加额估算
    营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。
                                                                                     单位：万元
     项目/年份                    2016 年                                2017 年
     营运资本                                     3,538.21                              6,998.42
     营业收入                                    21,950.89                             72,279.43
    营运资本率                                     16.12%                                 9.68%
    MJM 公司至香港佳纳货物运输时间约为 50-60 天，结合企业的以前年度营
运资本率及未来收入规模，预测未来年度资金周转需要维持 2 个月左右，则未来
年度的营运资本率将保持在 17%。
                                          284
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         营运资本增加=（本期销售收入－上期销售收入）*营运资本率
         营运资本估算表详见下表：
                                                                                                       单位：万元
         项目          2018 年              2019 年           2020 年           2021 年                2022 年
营运资本追加               7,461.20            3,476.16               59.84                     -                   -
         ④ MJM 股东自由现金流的计算
         MJM 股东自由现金流的计算详见下表：
                                                                                                       单位：万元
           项目            2018 年            2019 年         2020 年          2021 年              2022 年及以后
净利润                      17,952.49          14,683.86        12,112.30           12,089.84            12,066.26
加：折旧及摊销               1,009.52           1,425.14         1,425.14            1,425.14             1,425.14
减：资本性支出               4,247.45           1,425.14         1,425.14            1,425.14             1,425.14
减：营运资本增加             7,461.20           3,476.16           59.84                 0.00                 0.00
净现金流                     7,253.36          11,207.70        12,052.46           12,089.84            12,066.26
         （4）佳纳能源企业自由现金流的计算
         佳纳能源企业自由现金流的计算详见下表：
                                                                                                       单位：万元
                                                                                                        2023 年及
                项目              2018 年       2019 年     2020 年       2021 年       2022 年
                                                                                                          以后
佳纳企业自由现金流               -23,075.71       972.55     1,467.88    21,910.19      31,693.21        31,693.21
加：香港佳纳股东自由现金流        2,293.84        698.96     2,542.50     3,030.40       3,447.90         8,865.40
加：MJM 股东自由现金流            7,253.36     11,207.70    12,052.46    12,089.84      12,066.26        12,066.26
佳纳能源企业自由净现金流         -13,528.51    12,879.21    16,062.84    37,030.43      47,207.37        52,624.87
         （5）折现率的确定
         折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估单位的
                                                      285
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期望投资回报率，并以此作为折现率。
    本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
    在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
    总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
    r  rd  1  t  wd  re  we                      ⑥
    式中：
    wd
          ：评估对象的付息债务比率；
               D
    wd 
           ( E  D)   ⑦
    D=付息债务
    E=股权价值
    we
         ：评估对象的权益资本比率；
               E
    we 
           ( E  D)   ⑧
    t：所得税率
    rd
         ：债务资本成本；
    re                                                             r
         ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
    re  r f   e  (rm  r f )
                                  ⑨
    式中：
                                          286
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    rf
         ：无风险报酬率；
    rm ：市场预期报酬率；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                           D
     e   t  (1  (1  t )      )
                           E         ⑩
     t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
    1）权益资本成本
    re                                                             r
         ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
    re  r f   e  (rm  r f ) 
                                               ⑨
    式中：
    rf
         ：无风险报酬率；
    rm
         ：市场预期报酬率；
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                           D
     e   t  (1  (1  t )      )
                           E         ⑩
     t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
    分析 CAPM 评估机构采用以下几步：
    ① 根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到
期收益率，经计算平均收益率为 4.14%，即：Rcf=4.14%。
                                             287
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     ② 市场风险溢价 ERP 的确定
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
     评估机构借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风
险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上
加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
     ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
     美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采
用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截
至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.38%。
     对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran 根据彭博数据库
（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算
得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
高于美国的 CDS 信用违约风险利差为 0.58%则，
     中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
     ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价= 6.38%+0.58%= 6.96%
     即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 6.96%。
     ③ e 值
     通过 Wind 资讯分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体如
下：
            股票代码                    公司名称                    剔除杠杆原始 Beta
603799.SH                    华友钴业                                                 0.5013
002340.SZ                    格林美                                                   0.5237
                                        288
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            股票代码                                公司名称                     剔除杠杆原始 Beta
300073.SZ                                当升科技                                                  0.9676
603993.SH                                洛阳钼业                                                  0.6049
               平均值                                                                              0.6494
     按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照取样公司历史年度的资本
结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
    证券代码                证券简称            2015 年 D/E        2016 年 D/E          D/E 平均值
603799.SH               华友钴业                          26.18%          31.62%
002340.SZ               格林美                            37.51%          42.97%
                                                                                          23.09%
300073.SZ               当升科技                          1.56%            5.10%
603993.SH               洛阳钼业                          15.55%          24.24%
     D/E 取平均水平 23.09%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算过程如下：
      L  U  1＋（1－t）D / E 
     其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
     βL：具有财务杠杆的 β 系数
     t：所得税率（所得税税率为 15%）
     D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
     目标公司 Beta 值=0.6494×[1＋（1－15%）×23.09%]
     =0.7768
     ④ 评估对象的特性风险调整系数的确定
     评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。
     企业规模风险溢价
                                 rs 的取值： rs =3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
     其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
               ROA：总资产报酬率：ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)
×100%（取账面值）
                                                    289
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           Ln：自然对数。
    企业规模风险溢价
                       rs 的取值： rs =3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
    =1.72%
    ⑤ 公司特有风险溢价
    公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。
    除考虑到广东佳纳能源面临的钴原材料价格波动性风险及下游汽车生产厂
家需求不确定风险外，评估机构还考虑到钴产地刚果（金）政治及经济风险对企
业经营的影响。综合考虑，该公司特有风险溢价比较大，本次评估根据经验酌情
取高值 2.5%。
    ⑥ 计算权益资本成本
                                        r
    最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本 e ：
    re
         =4.14%＋0.7768×6.96%＋1.72%+2.5%
    =13.77%
    2）债务资本成本
    债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90%。
    3）资本结构的确定
    资本结构：本次评估采用可比公司资本结构作为目标资本结构。
    Wd=D/(D+E)= 18.76%
    We=E/(D+E)= 81.24%
    4）折现率的计算
    r  rd  1  t  wd  re  we
    =12. 0%（取整）
                                        290
                         广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E  BD ①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B  P   Ci
                  ②
P：评估对象的经营性资产价值；
    n
             Ri
P
    i 1   (1  r ) i ③
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
C   i    C1  C2
                    ④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
                                     291
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后付息债务利息
    未来期限自由现金流折现值公式如下：
    采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折
现值具体计算如下表：
                                                                                       单位：万元
     项目          2018 年     2019 年      2020 年      2021 年      2022 年      2023 年及以后
 现金流量        -13,528.51   12,879.21   16,062.84    37,030.43    47,207.37           52,624.87
 折现率            12.00%       12.00%      12.00%       12.00%       12.00%              12.00%
 折现系数           0.8897      0.7915       0.7042       0.6265       0.5574             4.4952
 净现值          -12,079.03   10,267.23   11,433.21    23,533.51    26,786.73         248,839.68
 净现金流折现
                                                   308,781.33
 值合计
    2）股东全部权益价值的确定
    ① 企业价值
    将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式②，即得到评估对象企业价值
    B=P+∑Ci
    企业价值 B=308,781.33+ 4,009.30
    = 312,790.63 万元
    ② 权益价值
    将评估对象的付息债务的价值代入式①，得到评估对象的全部权益价值为：
    E=B-D
    D：付息债务的确定
    从基准日的情况看，公司付息债务为 44,352.36 万元。
                                             292
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    E=B-D
    =312,790.63－44,352.36
    =268,400.00 万元（取整）
    3、收益法评估结果
    在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，佳纳能源股东全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日评估值为 268,400.00 万元。
    （四）资产基础法评估情况
    以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员
对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。
    1、资产基础法评估过程
    （1）货币资金的评估
    货币资金账面值 315,971,107.66 元，为银行存款、其他货币资金。
    1）银行存款的评估
    银行存款账面值 305,391,100.01 元，经核实共 20 个账户，为人民币及美元
账户，经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
    评估基准日，银行存款评估值为 305,391,100.01 元。
    2）其他货币资金的评估
    银行存款账面值 10,580,007.65 元，经核实共 7 个账户，均为人民币账户。
经查阅银行对账单，上述款项成立。
    评估基准日，其他货币资金评估值为 10,580,007.65 元。
    （2）应收票据的评估
    基准日应收票据账面值为 241,828,302.50 元，共 102 笔款项。通过审核债务
人名称、金额、发生日期及相关凭证，应收票据权益存立。应收票据以核实无误
后的账面值作为评估值。
                                         293
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    评估基准日，应收票据评估值为 241,828,302.50 元。
    （3）应收账款的评估
    基 准 日 应 收 账 款 账 面 值 为 185,289,213.55 元 ， 应 收 账 款 坏 账 准 备 为
22,116,088.31 元，应收账款净额为 163,173,125.24 元，共 27 笔款项，为应收的
销售货款。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替
代测试验证其真实性，债权成立。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析
法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
    评估基准日，应收账款评估值为 163,173,125.24 元。
    （4）预付账款的评估
    基准日预付账款账面值为 125,675,246.37 元，预付账款净额为 125,675,246.37
元，共 6 笔款项，主要为预付货款、材料费等。通过审核债务人名称、金额、发
生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、
函证情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评
估值。
    评估基准日，预付账款评估值为 125,675,246.37 元。
    （5）其他应收款的评估
    基准日其他应收款账面值为 31,630,929.01 元，其他应收款坏账准备为
1,169,567.31 元，其他应收款净额为 30,461,361.70 元，共 12 笔款项，主要为保
证金、押金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要
的替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除
账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
    评估基准日，其他应收款评估值为 30,461,361.70 元。
    （6）存货的评估
    被 评估 单位 评估 基准 日账 面值 为 383,513,782.77 元 ，存 货跌 价准 备为
314,837.67，账面存货净额为 383,198,945.10 元，为原材料 48,867,265.54 元，产
成品 226,919,830.61 元，在产品 79,871,532.18 元，发出商品 27,855,154.44 元。
                                          294
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被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
    1）原材料的评估
    原材料账面价值 48,867,265.54 元，主要为硫酸、硫化钠各等。评估人员查
验了相关凭证，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，
评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较大，原材料评估值=原材料数
量×评估单价。
    评估基准日，原材料评估值为 67,361,684.84 元。
    2）产成品的评估
    产成品账面价值 226,919,830.61 元，主要为各种钴类产品，评估人员在被评
估单位仓库保管员的陪同下对产成品进行了抽盘。经评估人员通过对产成品的抽
查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，产成品账账、账表、账实相符。
    正常销售的产成品，根据被评估单位提供不含税售价，结合产品的销售费用、
营业利润情况，进行评估。
    产成品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金
及附加－所得税－部分净利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率
－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税
率）×净利润折减率]
    评估基准日，产成品评估值为 281,002,166.90 元。
    3）在产品的评估
    在产品账面价值 79,871,532.18 元，为钴液、铜金属，评估人员在被评估单
位仓库保管员的陪同下对在产品进行了抽盘。经评估人员通过对在产品的抽查盘
点，并对其入库、出库环节进行核实，在产品账账、账表、账实相符。
    在产品的评估值=在产品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利
润折减率] ×完工百分比
                                       295
                                广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
      评估基准日，在产品评估值为 67,908,892.29 元。
      4）发出商品的评估
      发出商品账面价值 27,855,154.44 元，主要为氯化钴、碳酸钴等，评估人员
查验了相关凭证，并对其出库环节进行核实，发出商品账账、账表、账实相符。
      发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销
售税金及附加率－销售利润率×所得税税率
      评估基准日，发出商品评估值为 32,077,659.04 元。
      （7）其他流动资产的评估
      基准日其他流动资产账面值为 1,133,193.71 元，共 1 笔，为待抵扣进项税。
通过核实该科目明细账及相关税务资料、装修合同及凭证，并进行必要的替代测
试验证其真实性，债权成立。根据对待抵扣进项税的核实，该些其他流动资产权
益存立。其他流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
      评估基准日，其他流动资产的评估值为 1,133,193.71 元
      （8）长期股权投资的评估
      长期股权投资账面净值为 116,955,850.00 元，均为股权投资。企业的长期投
资情况如下：
                                                                                              单位：元
  序号         企业名称           账面价值                    持股比例             会计核算方式
      1   湖南佳纳                     15,001,000.00                100.00%              成本法
      2   长沙佳纳                      6,000,000.00                 60.00%              成本法
      3   清远佳致                     10,000,000.00                100.00%              成本法
      4   香港佳纳                     85,954,850.00                100.00%              成本法
      长期投资经整体评估结果如下：
                                                                整体评估后被投资单
 序号      被投资单位名称   投资比例      账面价值（元）                                  评估值（元）
                                                                  位净资产（元）
  1       湖南佳纳           100.00%          15,001,000.00              14,007,608.72    14,007,608.72
  2       长沙佳纳            60.00%           6,000,000.00               6,715,961.87     4,029,577.12
                                             296
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                                                                            整体评估后被投资单
         序号       被投资单位名称     投资比例      账面价值（元）                                  评估值（元）
                                                                               位净资产（元）
          3        清远佳致             100.00%           10,000,000.00               8,945,210.40    8,945,210.40
          4        香港佳纳             100.00%           85,954,850.00              85,954,850.00   84,981,231.65
              评估基准日，长期股权投资评估值 111,963,627.89 元。
              （9）固定资产的评估
              1）固定资产——房屋建筑物类的评估
              本次评估范围为佳纳能源的固定资产——房屋建筑物类科目。房屋建筑物账
    面原值为 80,772,733.94 元，账面净值为 63,671,945.11 元，共计 162 项，包括办
    公楼、仓库、宿舍及厂房等。委估房屋均为企业自有工业用途建筑物，采用重置
    成本法对其房屋价值进行评估，本次房屋建（构）筑物类评估汇总表如下：
                                                                                                          单位：元
   项目           账面原值        账面净值          评估原值              评估净值         净值增值       净值增值率%
房屋建筑物       80,772,733.94   63,671,945.11      96,914,105.98         85,531,729.77   21,859,784.66              34.33
构筑物                    0.00            0.00       3,202,570.20          2,537,434.76    2,537,434.76
   合计          80,772,733.94   63,671,945.11     100,116,676.18         88,069,164.53   24,397,219.42              38.32
              经评估，合计评估值 88,069,164.53 元，账面净值 63,671,945.11 元，增值率
    为 38.32%。
              2）固定资产——设备类的评估
              列 入 本 次 清 查 的 机 器 设 备 账 面 原 值 为 95,912,771.56 元 ， 账 面 净 值 为
    73,992,380.85 元，共 276 项，主要为日常生产用的各类机床等，处于受控状态。
    列入本次清查的车辆账面原值为 2,795,453.89 元，账面净值为 664,766.52 元，共
    28 辆，主要为日常经营所需要使用的车辆及生产所需要的搬运车等，处于受控
    状 态 。 列 入 本 次 清 查 的 电 子 设 备 账 面 原 值 为 38,852,310.77 元 ， 账 面 净 值
    18,063,085.22 元，共 983 项，主要为日常办公用电脑，打印机、办公家具等，处
    于受控状态。采用重置成本法对其设备价值进行评估，
              评估基准日，固定资产—设备类评估净值为 92,569,490.00 元。
              （10）在建工程的评估
                                                         297
                          广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    企业的在建工程—土建工程主要是企业工程项目建设，共 15 项，账面值为
20,141,350.00 元，为建设款，全部位于企业厂区内。
    评估基准日，在建工程——土建工程的评估值为 19,414,555.45 元。
    （11）无形资产——土地使用权的评估
    本次委估土地使用权共 5 项，是佳纳能源拥有的工业用地土地使用权。本次
评估的出让土地使用权价格是指在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，满足正常市
场及设定条件下，设定用途的法定最高年期的国有建设用地出让土地使用权价
格。本次土地评估采用市场法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价值。
    评估基准日，无形资产——土地使用权的评估值为 43,401,110.00 元。
    （12）无形资产——其他无名资产的评估
    被评估单位拥有 14 项实用新型专利、7 项发明专利、2 项商标、1 项域名。
    商标注册日期距离评估基准日较近，未有明显超额收益，采用成本法评估。
实用新型专利及发明专利共同应用于被评估单位所有钴盐及三元前驱体产品中，
未来收益无法拆分，故采用收益法将上述专利组合打包评估。其他商标为注册时
间不长，社会认知度较低，对被评估单位利润贡献较小，本次采用成本法评估。
对被评估单位所拥有的域名，以网上询得的域名年费按其剩余使用年限确认其评
估值。
    评估基准日，其他无形资产的评估值为 129,902,343.00 元。
    （13）长期待摊费用的评估
    长期待摊费用账面值为 10,261,447.15 元，系办理产证的费用及修理费用。
长期待摊费按照企业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
    长期待摊费用评估值为 10,261,447.15 元。
    （14）递延所得税资产的评估
    递延所得税资产账面值为 4,693,256.24 元，系企业提取的坏账准备、预提
费用等形成递延所得税资产。
                                      298
                           广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    评估基准日，递延所得税资产评估值 4,693,256.24 元。
    （15）其他非流动资产的评估
    其他非流动资产账面值为 9,348,000.50 元，为预付的设备工程款等，其他非
流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
    评估基准日，其他非流动资产的评估值为 9,348,000.50 元
    （16）短期借款的评估
    短期借款账面值 310,711,116.80 元，共发生 16 笔。短期借款账面金额属实，
按照账面值评估。
    评估基准日，短期借款评估值 310,711,116.80 元。
    （17）应付账款的评估
    应付账款账面值为 155,736,015.08 元，主要为暂估及应付的货款等，以核实
无误后的账面值作为评估值。
    评估基准日，应付账款的评估值为 155,736,015.08 元。
    （18）预收账款的评估
    预收账款账面值为 6,218,361.37 元，主要为预收的货款等，评估确认预收账
款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
    评估基准日，预收账款的评估值为 6,218,361.37 元。
    （19）应付职工薪酬的评估
    基准日应付职工薪酬账面值为 18,968,492.05 元，为工资、工会经费等，以
核实无误的账面值作为评估值。
    评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 18,968,492.05 元。
    （20）应交税费的评估
    应交税费账面值为 18,278,660.37 元，系应缴的房产税、所得税等，以核实
无误的调整后账面值作为评估值。
                                       299
                            广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    评估基准日，应交税费的评估值为 18,278,660.37 元。
    （21）应付利息的评估
    应付利息账面值 1,156,425.64 元，系根据借款合同上的应付利息与实际支付
利息差额，评估根据计算后确认应付利息评估值。
    评估基准日，应付利息的评估值为 1,156,425.64 元。
    （22）其他应付款的评估
    其他应付款账面值为 85,839,674.14 元，主要为保证金、个人借款等，以核
实无误后的账面值作为评估值。
    评估基准日，其他应付款的评估值为 85,839,674.14 元。
    （23）一年内到期的非流动负债的评估
    一年内到期的非流动负债面值为 8,125,004.00 元，为每年应归还的长期借款，
以核实无误后的账面值作为评估值。
    评估基准日，一年内到期的非流动负债的评估值为 8,125,004.00 元。
    （24）长期借款的评估
    长期借款账面值 44,687,490.00 元，按照账面值评估。
    评估基准日，长期借款评估值 44,687,490.00 元。
    （25）其他非流动资产的评估
    其他非流动资产账面值 4,569,666.67 元，系政府补助，以核实无误后的账面
值作为评估值。
    评估基准日，其他非流动资产评估值为 4,569,666.67 元。
    2、资产基础法评估结果
    经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
佳纳能源总资产评估值为 1,836,215,735.01 元，负债评估值为 654,290,906.12 元，
股东全部权益评估值 1,181,924,828.89 元，评估增值 221,200,013.08 元，增值率
                                        300
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
23.02%。
                                                                                   单位：万元
             项目        账面价值          评估价值             增值额          增值率（%）
一、流动资产合计           126,144.12          132,659.27           6,515.15                5.16
货币资金                    31,597.11           31,597.11
应收票据净额                24,182.83           24,182.83
应收账款净额                16,317.31           16,317.31
预付账款净额                12,567.52           12,567.52
其他应收款净额               3,046.14            3,046.14
存货净额                    38,319.89           44,835.04           6,515.15               17.00
其他流动资产                   113.32             113.32
二、非流动资产合计          35,357.45           50,962.31          15,604.86               44.13
长期股权投资净额            11,695.58           11,196.36            -499.23               -4.27
固定资产净额                15,639.22           18,063.86           2,424.64               15.50
在建工程净额                 2,014.14            1,941.46             -72.68               -3.61
无形资产净额                 3,578.24           17,330.35          13,752.11             384.33
长期待摊费用                 1,026.14            1,026.14
递延所得税资产                 469.33             469.33
其他非流动资产                 934.80             934.80
三、资产合计               161,501.58          183,621.58          22,120.00               13.70
四、流动负债合计            60,503.37           60,503.37
短期借款                    31,071.11           31,071.11
应付账款                    15,573.60           15,573.60
预收账款                       621.84             621.84
应付职工薪酬                 1,896.85            1,896.85
应交税费                     1,827.87            1,827.87
应付利息                       115.64             115.64
其他应付款                   8,583.97            8,583.97
一年内到期的非流动负债         812.50             812.50
五、非流动负债合计           4,925.72            4,925.72
长期借款                     4,468.75            4,468.75
其他非流动负债                 456.97             456.97
六、负债合计                65,429.09           65,429.09
                                         301
                             广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
         项目           账面价值           评估价值             增值额          增值率（%）
七、净资产                  96,072.48          118,192.48          22,120.00                23.02
      （五）评估其他事项说明
      1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
      申威评估本次对佳纳能源的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
      2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
      申威评估本次对佳纳能源的评估评估基准日至本报告书签署日未发生重要
变化事项。
      （六）本次重组与前次增资的评估情况
      1、两次交易作价采用不同评估方法的原因及合理性
      （1）前次评估情况及评估方法的合理性分析
      前次评估为广东中联羊城资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和市场法对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告
书》（中联羊城评字[2017]第 VNMPC0248 号）。截至评估基准日，佳纳能源经审
计的净资产账面价值为 26,780.38 万元，经评估，最终选取市场法评估价值
79,042.88 万元，评估增值额为 52,262.50 万元，增值率为 195.15%。
      资产评估的三大核心评估方法为资产基础法、收益法和市场法。实务中常见
的方法组合有资产基础法和收益法组合以及收益法和市场法组合。
      2017 年重大资产重组不同评估方法组合应用分布情况如下：
   资产基础法和收益法   收益法和市场法          资产基础法          收益法           合计
             178              32                      29                 5            244
      企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由上表可知，市场法作为主要评估
方法已在评估实务中得到了广泛应用。
                                         302
                            广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
    广东中联羊城资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，根据标的公司
情况采用了资产基础法和市场法，最终结果选择了市场法结果，评估假设和参数
取值符合市场惯例，评估报告经上市公司董事会和股东大会审议通过，评估方法
选择合理。
    （2）本次评估采用收益法的原因及合理性
    佳纳能源是一个具有较高获利能力的企业，在 2017 年 12 月 31 日评估基准
日来看，经营情况趋于稳定，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折
现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
       佳纳能源凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的
管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。佳
纳能源预计经营前景良好，具有较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。
       综上，本次评估采用收益法具有合理性。
       （3）两次交易采用不同评估方法的合理性
    两次交易均是市场化交易，评估机构根据被评估单位的具体经营情况、市场
条件、评估目的等因素综合考虑选择评估方法。两次交易的评估分别采用市场法
和资产基础法、收益法和资产基础法，两次评估选择评估方法的差异在于市场法
和收益法的不同。
    前次交易不选择收益法，原因如下：第一，当时佳纳能源有较多的关联交易，
按照协议约定未来减少关联交易对佳纳能源的收益预测有一定影响；第二，2017
年初钴价急剧上涨，当时难以判断后续的发展情况。同时，截至前次交易评估基
准日，A 股市场已经有多家同行业可比上市公司，因此，评估机构选取市场法釆
用市净率（PB）价值比率对评估对象进行评估，与当时佳纳能源的实际情况相
符。
    本次交易选择收益法，主要因为上述两个因素均已消除。佳纳能源的主要关
联交易方卓域集团有限公司自 2018 年起停止与佳纳能源发生业务往来，而动力
电池已明确三元正级材料为主要技术路线，市场对钴的长期需求已基本明确，收
益法评估更能准确地反映佳纳能源企业价值、保护上市公司和中小股东的合法权
                                        303
                               广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
益。因此，本次交易选用收益法评估结果作为定价依据。
     由于两次交易均为市场化交易，两次评估考虑了当时的限制性因素、市场因
素和评估对象实际情况等客观条件，评估方法的选择是合理的、是符合交易时的
客观条件的。
     2、本次交易作价的公允性
     （1）佳纳能源 2017 年下半年业务情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目/年份       2017 年 1-6 月              2017 年 7-12 月                 2017 年度
营业收入                     63,730.68                    71,227.84                   134,958.52
营业成本                     39,928.95                    51,256.20                    91,185.15
营业利润                     16,737.83                    11,217.81                    27,955.63
利润总额                     16,572.63                    11,019.77                    27,592.39
净利润                       14,041.66                     9,652.12                    23,693.78
     佳纳能源 2017 年 7-12 月营业收入较 1-6 月增加 7,497.16 万元，净利润减少
4,389.54 万元，净利润的减少主要系毛利率下降所致。2017 年 1-6 月佳纳能源综
合毛利率为 37.35%，7-12 月为 28.04%，7-12 月毛利率较 1-6 月下降 9.31%。自
2016 年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，佳纳能源 2016 年陆续采购较大量
的钴中间品，提前在相对较低的价格储备原材料，2017 年上半年平均材料成本
被拉低；随着 2016 年储备的原材料逐渐使用完毕，2017 年陆续采购的原材料价
格随钴价的上涨而升高，因此材料成本逐步增加，继而产品单位成本上涨，导致
7-12 月产品销售毛利率下降。
     佳纳能源凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的
管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，业务开展情况良好。
     （2）目前佳纳能源在手订单情况如下：
     截至 2018 年 7 月，佳纳能源 2018 年新签订的累积不含税合同金额 91,267.14
万元，占全年预测收入的比例为 53.62%。考虑第一季度受中国春节的影响，实
际工作时间短于其它三个季度，预计佳纳能源全年可实现预测收入。
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    （3）国家新能源汽车补贴政策变化以及行业发展
    目前中国是新能源汽车领域发展最快的国家，政策的大力支持使中国成为全
球最大的新能源汽车市场之一。
    1）国家新能源汽车补贴政策
    2018 年 2 月 12 日，财政部发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》。新能源乘用车部分，调整完善后的新能源汽车推广应用财政
补贴政策提高了对技术门槛的要求，里程补贴标准也细分为 6 个档位。通知从
2018 年 2 月 12 日起实施，2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，6
月 12 日起正式实施执行。主要补贴政策变化如下：
    第一，提高技术门槛要求。根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动
乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高
性能动力电池应用；提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。不断
提高燃料电池汽车技术门槛；新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用推荐车
型目录》（以下简称《目录》）后销售推广方可申请补贴，2017 年目录内符合调
整后补贴技术条件的车型，可直接列入新的目录；有关部委将根据新能源汽车技
术进步、产业发展、推广应用规模等因素，提前研究发布 2019 年和 2020 年关键
技术指标门槛。
    第二，完善新能源汽车补贴标准。根据成本变化等情况,调整优化新能源乘
用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准；燃料电池汽车补
贴力度保持不变，燃料电池乘用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电
池客车和专用车采用定额补贴方式；鼓励技术水平高、安全可靠的产品推广应用。
    2）行业发展
    中国新能源汽车产销量和保有量近 3 年连续名列世界第一，产业总体保持较
快增长。2017 年中国新能源汽车产销表现惊人，生产 79.4 万辆，销售 77.7 万辆，
同比增长 53.8%和 53.3%，分别占燃油汽车产销量的 2.74%和 2.69%，高于 2016
年同期产销量占比 1.21%和 1.61%。截至 2017 年年底，新能源汽车保有量 153
万辆，占总汽车保有总量 2.17 亿辆的 0.7%。可以看出，近年来中国新能源汽车
                                       305
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总体保持较快发展，2017 年成绩更加突出；但与传统汽车行业发展状况相比，
新能源汽车市场占有率仍然很低，发展前景广阔。
    汽车动力电池装机电量不断扩大。数据显示，2017 年动力电池装机总电量
约为 36.4GWh，增长超过 20%。从车辆细分类别来看，乘用车电池装机电量约
13.7GWh，同比增长 50%；客车电池装机电量约 14.3GWh，同比下降 10%；专
用车电池装机电量 8.4GWh，同比增长 165%。动力电池蓄电和安全保障技术进
步为电动汽车培育竞争力提供了重要的支持。
    虽然我国新能源汽车起步晚，但在政府的大力扶持下，已经取得了突出的成
果，相关政策更加健全，技术研发制度更加成熟，市场发展稳定有序。基于环境
保护、能源安全、建设工业强国的考虑，新能源汽车未来仍是我国的战略性新兴
产业，是政府重点扶持的对象。而技术瓶颈和充电设施欠缺仍是新能源汽车发展
的障碍，未来几年，新能源汽车发展仍离不开政府扶持。在建设低碳、节能经济
的宏观背景下，发展新能源汽车是大势所趋，将带动中国汽车产业的技术革新，
推动社会经济增长。
    起点研究（SPIR）预计 2018 年中国锂电正极材料产量将突破 25 万吨，其
中三元材料仍将是市场最大需求产品。单从三元材料产值方面来看，起点研究
（SPIR）数据统计 2017 年中国三元材料产值达 175 亿元，同比增长高达 119%，
预计 2018 年随着新能源动力电池等对三元材料需求量的拉动，加上价格上涨，
全年中国三元材料总产值有望突破 300 亿元。
    根据市场调研机构 TrendForce 旗下的能源趋势部门统计分析，由于汽车制
造商加速生产电动汽车，中国对电动车电池的需求在 2017 年大幅增长。全球电
动车电池需求预计将从 2017 年的 20 亿组稳步增长到 2018 年的 25 亿组，增长了
24%。
    随着中国政府出台扶持政策，新能源乘用车的市场渗透率预计将在 2018 年
显著提高，从而导致对三元电池的需求不断增长。目前，三元电池在乘用车中的
渗透率从 2016 年的 50%上升到 2017 年的 70%。
    未来，乘用车将成为中国电动汽车市场的主要驱动力，三元电池需求仍将保
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   持快速增长。
            （4）同行业公司并购情况
            同行业公司并购情况如下：
                                                                                       交易价格/
                                                         最后采用
股票代码        股票名称            交易标的                           评估基准日      最近历史      市净率
                                                         评估方法
                                                                                       年度净利
                           合肥新能源 100%股权
600876.SH       洛阳玻璃   桐城新能源 100%股权            收益法        2016-10-31       12.33*      1.30**
                           宜兴新能源 70.99%股权
000546.SZ       金圆股份   新金叶 58%股权                 收益法        2016-12-31        7.68        4.19
300477.SZ       合纵科技   湖南雅城 100%股权              收益法        2016-08-31       48.70        2.49
                                    平均值                                               22.90        2.66
300409.SZ       道氏技术   佳纳能源 49%股权               收益法        2017-12-31       11.36        2.82
       *由于宜兴新能源刚刚成立，故无法取得有效历史年度净利数据，本次采用桐城新能源及合肥新能源的
   交易价格÷最近历史年度净利的平均值得到。
       **由于洛阳玻璃同时收购合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源，且三家公司收购市净率较为接近，
   本次采用三家市净率平均值列示。
            同行业并购中采用收益法作为最终评估机构的案例较多，主要原因系收益法
   评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是评估对象客户资源、
   内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从
   资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。
            本次评估佳纳能源市净率为 2.82，略高于可比案例市净率的 2.66。本次评估
   佳纳能源交易价格/最近历史年度净利为 11.36，低于与可比案例平均交易价格/
   最近历史年度净利的 22.90。
            综上所述，本次评估充分考虑了佳纳能源获得在手订单、国家新能源汽车补
   贴政策变化以及行业发展、同行业公司并购等情况，本次交易作价具有公允性。
            3、本次交易按照前次增次市场法模型测算
            1）前次增资的市场法估值情况
            前次增资评估基于数据的可获得性和可比性，对可比上市公司市净率进行修
                                                   307
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正后，通过建立评分体系，分别对可比上市公司、标的公司的盈利能力、营运能
力、偿债能力、成长能力指标数据计算分值，并通过得分值对可比上市公司的
PB 值进行修正得到比准 PB 值。
     根据标的公司与可比上市公司总资产规模比较，当升科技与标的公司总资产
规模相对较为接近选取权重为 4，华友钴业与格林美资产规模相对较有差距选取
权重为 3。具体如下：
    证券简称              比准 PB          总资产（万元）             权重              最终 PB 选取
华友钴业                            5.81        1,103,506.53                       3               1.74
格林美                              3.43        1,898,609.46                       3               1.03
当升科技                            5.11          223,046.01                       4               2.04
               佳纳能源                            74,757.91                                       4.82
     佳纳能源截至 2017 年 3 月 31 日母公司净资产为 26,780.38 万元，故于评估
基准日佳纳能源的股东全部权益价值为：
     评估价值＝基准日母公司经营性净资产×比准市净率×（1－流动性折扣率）
+溢余或非经营性资产价值＝[26,780.38-（-7,366.23）]×4.82×（1-47.4%）-7,448.74
＝79,042.88 万元
     2）本次交易按照前次增资市场法测算
     ① PB 取值
     2017 年 12 月 31 日，即本次交易评估基准日，华友钴业的 PB 为 8.99，格林
美的 PB 为 3.74，当升科技的 PB 为 6.12，依照前期佳纳能源比较 PB 计算原则，
则佳纳能源在比较 PB 为 6.27。
     ② 非经营性净资产
     根据审计报告及评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，佳纳能源母公司非经
营性净资产如下：
                    非经营性净资产                             账面值（万元）          评估值（万元）
其他应收款——长沙佳纳锂业科技有限公司往来款                              400.00                 400.00
                                                 308
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                      非经营性净资产                                 账面值（万元）             评估值（万元）
其他应收款——清远佳致新材料研究院有限公司往来款                                   244.06                     244.06
其他应收款——湖南益阳长春经济开发有限公司代付保证金                               200.00                     200.00
待抵扣进项税                                                                       113.32                     113.32
递延所得税资产                                                                     469.33                     469.33
长期股权投资——湖南佳纳能源科技有限公司                                         1,402.10                   1,400.76
长期股权投资——长沙佳纳锂业科技有限公司                                           247.50                     402.96
长期股权投资——清远佳致新材料研究院有限公司                                       865.56                     894.52
应付利息——借款利息                                                               -115.64                   -115.64
                           合计                                                  3,826.23                   4,009.30
      ③ 流动性折扣率
      本次测算流动性折扣率与之前保持一致，为 47.4%。
      2017 年 12 月 31 日，佳纳能源按市场法估值测算如下：
      评估价值＝基准日母公司经营性净资产×比准市净率×（1－流动性折扣率）
+溢余或非经营性资产价值＝[96,072.48- 3,826.23]×6.27×（1-47.4%）+ 4,009.30
＝308,239.29 万元
      该市场法测算结果与本次收益法评估值 268,400.00 万元的差异约 15%，且本
次收益法评估结果低于市场法测算结果，本次收益法评估估值较为谨慎、合理。
      （七）本次评估包含佳纳能源未来规划产能的合理性
      佳纳能源的“年处理 1.4 万吨废锂离子电池及正极材料生产 1 万吨三元前驱
体项目”已取得如下文件：
          时间                                                       事项
                           取得清远市环境保护局出具的《关于<广东佳纳能源科技有限公司年处理 1.4 万
2017 年 7 月 31 日         吨废锂离子电池及正极材料生产 1 万吨三元前驱体项目环境影响报告书>的批
                           复》（清环[2017]272 号）
2017 年 10 月 9 日         取得英德市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》
2017 年 11 月              广东政和工程有限公司编制《可行性研究报告》
                           取得英德市青塘镇规划建设管理所颁发的《建设工程规划许可证》（2017 年建
2017 年 12 月 22 日
                           字第 88、89 号）
                           取 得 英 德 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 颁 发 的 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
2018 年 4 月 23 日
                           441881201804230101）
                                                      309
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          时间                                                 事项
                            取得英德市建筑工程质量监督站颁发的《工程建设质量报监证》（质监字第
2018 年 4 月 23 日
                            [2018]043 号）
                            取得英德市住房和城乡建设局颁发的《工程建设质量受检证》（安监字第
2018 年 4 月 23 日
                            [2018]043 号）
      截至本报告书签署日，项目土建工程已开工，目前厂房钢结构正在吊装阶段，
相关生产设备已陆续到货，接下来安排集中安装，项目预计 2018 年底建成，2019
年初进行投产调试。
      佳纳能源对“年处理 1.4 万吨废锂离子电池及正极材料生产 1 万吨三元前驱
体项目”进行了审慎研究，在原材料供应、产品市场需求、场地建设条件、投资
收益率等方面进行了仔细地论证，产品技术路线较为成熟，人员配备不存在障碍，
项目具备较高的可行性。该项目已经制定了合理、完善的工程建设计划和项目投
资计划，佳纳能源目前正在按照计划实施项目建设，具备未来预测基础。
      综上，本次估值时考虑佳纳能源未来规划产能合理，符合佳纳能源未来实际
运营情况，评估中考虑了该项目建设资本支出对净现金流的影响，符合评估准则
和规范的要求。
      佳纳能源钴盐产品主要用途如下：
   产品名称                                              主要用途
氯化钴               主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着色剂、其它钴盐的合成等
                     主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶瓷釉料、油漆催干剂、催
硫酸钴
                     化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎胶粘剂等
碳酸钴               主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷等行业的着色颜料
草酸钴               主要用于制造钴粉及其它钴产品原料
      钴盐产品可应用多个领域，市场需求旺盛。本次评估时，佳纳能源未来生产
的钴盐产品除满足现有客户需求和三元前驱体生产外，剩余产能全部为客户提供
钴盐代加工较为合理，符合实际情况。
      截至本报告书签署日，佳纳能源 2018 年已执行完毕和正在执行的加工合同
金额共计 8,902.11 万元，占全年预测加工收入的比例为 81.06%，佳纳能源预计
可完成 2018 年全年预测代加工收入。
                                                  310
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二、青岛昊鑫评估情况
    申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评