中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（181170号）2018年8月15日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，本次交易前，上市公司已通过增资和受让股权分别持有广东佳纳能源科技有限公司(以下简称佳纳能源)51%股权和青岛昊鑫新能源科技有限公司(以下简称青岛昊鑫)55%股权。请你公司结合上市公司对佳纳能源、青岛昊鑫合并财务报表的时点，及本次交易前后上市公司净利润变动情况、标的资产对上市公司净利润贡献和标的资产估值快速上涨情况，补充披露上市公司购买佳纳能源、青岛昊鑫剩余股份的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1)本次交易未设置业绩承诺和补偿安排。2)佳纳能源100%般权增值率179.37%；青岛昊鑫100%股权增值率为262.59%，交易作价以评估值为参考。请你公司结合标的资产本次交易作价与历次估值的差异情况，补充披露：本次交易未设置业绩承诺和补偿安排，是否有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.公开资料显示:1)2018年5月15日，你公司披露交易报告书(草案)，标的资产审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称立信所)出具。2018年8月3日，你公司披露第四届董事会2018
年第6次会议决议，决定更换本次交易审计机构，聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称立信中联)担任审计机构。2)你公司于2018年8月3日向我会提交本次交易申报材料。请你公司补充披露：1)更换本次重组会计师事务所的具体原因。2)上市公司决定更换重组会计师事务所后，立信中联是否独立完成相关审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用立信所审计底稿的情形。3)上市公司在公告更换审计机构的当日即提交重组申报材料的合规性和合理性，立信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露针对标的资产开展的主要审计程序及核查手段和核查方法，并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1)佳纳能源原股东佳远钴业控股有限公司(以下简称佳远钴业)的股东吴理觉历史上存在股权代持情况，后于2016年7月予以还原。2)青岛昊鑫股东魏晨为在校学生，其父担任青岛昊鑫监事和工程师。2016年11月魏晨受让青岛昊鑫4.5%股权的资金来源为家庭共有资金。请你公司：1)补充披露吴理觉股权代持是否已彻底解除,有无纠纷或潜在法律风险。2)结合青岛昊鑫股权转让协商过程、受让股权资金来源及股权行使特殊安排(如有)， 补充披露魏晨与其父有无股权代持关系，如有，被代持人是否真实出资，是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况。3)补充披露标的资产其他股东有无股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1)湖南佳纳能源科技有限公司(以下简称湖南
佳纳)为佳纳能源在湖南设立的生产基地，拟建设“年产20,000吨动力电池正极材料”项目。该项目定员350人，目前仅有员工20余人，后期主要在当地招聘或通过内部调动补充。2)佳纳能源与核心技术人员签署了《竞业限制协议》，但协议未约定上述签署人的任职期限。请你公司补充披露：1)湖南佳纳招聘及培训的具体计划安排，如员工未能如期上岗，对标的资产项目开发有无不利影响及应对措施。2)本次交易是否存在导致核心人员流失的风险，交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，截至重组报告书签署日，佳纳能源以5项土地使用权、1项房屋所有权、175台机器设备为担保向银行借款。请你公司补充披露：1)截止目前债务实际发生金额,佳纳能源实际偿债能力,有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2)佳纳能源是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3)上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1)佳纳能源自有和租赁的部分房产尚未取得权属证书，青岛昊鑫自有土地尚未取得土地使用权证，租赁的部分房产未取得权属证书。2)佳纳能源下属公司 MJM SARLU(以下简称MJM公司)拥有三项受临时占地合同保护的土地，作为登记证书的前置程序，
给予5年内对土地的专有财产权利，在此期间合同相当于所有权证书。请你公司补充披露：1)上述杈属证书办理进展情况、尚需履行的报审程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，有无应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3)MJM公司受临时占地保护的土地是否权属清晰、权利受限，有无潜在法律纠纷，如未取得土地权属证书对MJM公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，佳纳能源、青岛昊鑫部分资质证书有效期即将届满。其中，佳纳能源下属MJM公司现有刚果冶炼资质文件有效期到2018年11月,且MJM公司所处刚果(金),当地政治、文化、社会治安、经营环境等均与我国存在较大差异。请你公司：1)补充披露上述资质续期的最新进展，是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)补充披露标的资产是否取得在刚果(金)生产经营所需全部资质、许可及备案手续。3)补充披露标的资产开展经营活动是否符合刚果(金)相关产业政策和环境保护、资源开发、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。4)补充披露上市公司对MJM公司境外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险。5)结合MJM公司报告期内刚果(金)政治、经济以及安全状况对MJM公司生产经营的影响情况，补充披露MJM公司对刚果(金)经营风险拟采取的相关措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，1)佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染行业。产品生产过程中,需要使用盐酸、硫酸等危险化学品，如使用不当，可能出现泄漏、侵蚀等安全生产的风险。2)青岛昊鑫报告期内因安全生产培训不合规、导电剂生产项目未依法报批环评及未进行消防备案被予以行政处罚。请你公司补充披露：1)佳纳能源、青岛昊鑫最近三年因安全生产及环境保护违法违规被处罚情况，是否存在重大违法行为，安全生产及环境保护费用支出及未来支出安排是否符合国家和地方政府要求。2)上述处罚事项对青岛昊鑫生产经营的影响，保证其在交易完成后合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示：1)2016年12月14日，上市公司对佳纳能源第一次增资时，以佳纳能源截至2016年9月30日净资产为基础，增资8,400万元获得佳纳能源23%股份，增资后对应估值36,521万元；2017年5月25日，上市公司第二次增资时，以佳纳能源截至2017年3月31日评估值79,042.88万元为基础，增资4.5亿元后持股占佳纳能源51%股权。本次交易以2017年12月31日为评估基准日，佳纳能源评估值为268,400万元。2)2017年12月29日，佳纳能源收购MJM公司100%般权时，MJM公司截至2017年11月30日的评估值为35,801.12万元，增值率118%。本次评估单独对MJM公司未来自由现金流进行了预测，但未单独计算评估值。请你公司：1)结合上述增资、评估及与本次评估之间佳纳能源收入和盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对佳纳能源贡献程度等，补充披露前两次增资之
间、前次评估与本次交易作价之间佳纳能源估值差异较大的原因和合理性。2)补充披露本次交易中MJM公司的评估值，并结合前次评估及与本次评估之间MJM公司收入和盈利变化情况、市盈率、前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等,说明前次评估与本次交易作价存在差异的原因及合理性。3)补充披露佳纳能源股东的持股时间、持股成本、按本次交易对价计算的收益率。4)补充披露佳纳能源历次增资款的具体用途,是否用于收购MJM公司。请独立财务顾和评估师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，2016年4月，上市公司通过增资取得青岛昊鑫20%股权。2016年6月30日，上市公司分别以6,016万元和5,784万元受让青岛昊鑫17.84%和17.16%的股权，青岛昊鑫对应估值33,726万元。2016年11月1日，魏晨以286.875万元受让青岛昊鑫4.50%股权，对应估值6,375万元。青岛昊鑫截至2017年12月31日的评估值为40,900万元。请你公司：1）补充披露2016年4月上市公司增资青岛昊鑫的具体金额。2）结合青岛昊鑫上述增资、股权转让之间，及与本次评估之间收入和盈利变化情况、市盈率等，补充披露青岛昊鑫前次增资、股权转让之间、及与本次交易作价之间估值差异的原因和合理性。3）补充披露青岛昊鑫股东的持股时间、持股成本、按本次交易对价计算的收益率，魏晨低价受让股份的合理性，以及是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示,截至2017年12月31日,佳纳能源评估值为
268,400万元，增值率为179.37%；青岛昊鑫评估值为40,900万元，增值率为262.59%。请你公司结合佳纳能源和青岛昊鑫的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行收购案例等，补充披露佳纳能源和青岛昊鑫评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示 ,佳纳能源报告期内直接材料耗费占当期成本约92%,直接材料包括钴原料、铜原料等。从钴的历史价格走势看,钴价上下波动幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波动会打乱钴生产企业正常的生产经营,对行业的发展产生不利影响。请你公司补充披露:1)报告期内佳纳能源钴产品原材料的供应是否具有稳定性,本次交易完成后确保原材料稳定供应的相关措施及可实现性。2)交易完成后,佳纳能源是否存在受钴原材料和产成品价格变动影响导致业绩大幅波动的风险,佳纳能源应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施及可行性。3)如下游产业技术路径发生较大变化,比如三元锂电池的市场需求度、普及度远低于磷酸铁锂等电池,是否将对佳纳能源和青岛昊鑫未来业绩产生重大不利影响,标的资产应对下游产业技术路径变化的相关措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请文件显示,2016年、2017年和2018年1-5月佳纳能源的营业收入分别为68,820.78万元、134,958.52万元和99183.17万元,归属于母公司所有者的净利润分别为3,177.92万元、23,766.42万元和18,347.12万元；青岛昊鑫的营业收入分别为6,236.80万元、11,302.57万元和9,943.80万元,净利润分别为1,612万元、2,397.97
万元和2,104.16万元。请你公司:1)结合行业发展趋势、国家政策变化、同行业公司情况等,补充披露报告期内佳纳能源和青岛昊鑫营业收入和净利润增长的原因及合理性、增长的可持续性。2)补充披露佳纳能源在经营管理中,能否及时将钴精矿采购成本转移给下游客户,现有的釆购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证佳纳能源的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示:1)2016年、2017年和2018年1-5月,佳纳能源向关联方卓域集团有限公司(以下简称卓域集团)采购金额分别为13,584.57万元、32,025.50万元和0万元,分别占采购总额的24.55%、32.46%和0%;向卓域集团销售金额分别为8,336.97万元、11,088.49万元和0万元,分别占当期收入的12.11%、8.22%和0%。从2016年开始佳纳能源子公司香港佳纳有限公司(以下简称香港佳纳)逐渐取代卓域集团，2018年佳纳能源与卓域集团已不再发生商品购销交易。2)2018年1-5月,MJM公司向客户A销售钴产品15,509.49万元,并未向香港佳纳销售钴产品；2016年度和2017年度,MJM公司均存在向卓域集团销售钴产品的情况。请你公司:1)结合香港佳纳和卓域集团进货渠道和供应商情况、销售渠道和客户情况、股东背景、最新经营数据等,补充披露香港佳纳境外销售和采购的稳定性、香港佳纳替代卓域集团的可行性、上述渠道变化对佳纳能源经营和盈利能力的影响。2)2018年1-5月MJM公司未向香港佳纳销售钴产品的原因、同期佳纳能源钴原料的进货来源及其稳定性,是否存在佳纳能源钴原料供应
商和供应模式变化的情况,如是,请说明上述供应模式变化对佳纳能源未来经营和盈利能力的影响;如否,请说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请文件显示,2016年、2017年和2018年1-5月，青岛昊鑫向关联方青岛兴华石墨制品有限公司(以下简称兴华石墨)采购金额分别为1,812.46万元、2,862.38万元和1,774.53万元,分别占当期采购总额的45.37%、43.49%和23.39%。未来青岛昊鑫将通过建设新工厂产业链向上游延伸来降低与兴华石墨之间的关联交易。请你公司结合青岛昊鑫技术储备情况、设备采购和人员招聘进展、工厂选址和建设情况、预计达产和产能情况、自产和采购成本差异、目前石墨烯原料的来源等,补充披露自建工厂的最新进展、青岛昊鑫向产业链上游延伸的可行性和自建工厂的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17.申请文件显示:1)截至各报告期末,MJM公司存货余额分别为10,558.92万元、15,052.2万元和27,879.9万元。截至2018年5月底,MJM公司存货中原材料余额21,911.33 万元,较2017年末增长49.5%;发出商品4,046.98万元,主要为发出钴中间品,截至期末尚在海运途中。2017年MJM公司调整结算模式,在钴产品出厂验收后即达到订单交付的各项要件,因此2017年末存货中无发出商品。2)截至2018年5月末,MJM公司钴原料的库存量约1,351金属吨,铜原料库存量约3,692金属吨,库存量均保持在对应生产线8个月的消耗量。请你公司:1)结合钴产品运输环节特点、历史运输损失情况、主要客户
销售退回情况、行业惯例等,补充披露2017年MJM公司调整结算模式的原因及合理性、出厂验收后即确认收入的合规性与谨慎性。2)补充披露已发出的钴中间品的最新运输情况、货物运输途中风险承担主体、验收进展、主要客户、具体运输模式等。3)结合同业公司情况、最新原料消耗情况、原料采购难易程度等,补充披露MJM公司库存保持在生产线8个月消耗量的合理性,请独立财务顾间和会计师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示:1)2018年1-5月，MJM公司营业收入22,712.47万元，毛利率40.56%,较2017年度有所上升；销售费用率13.51%,较2017年度下降约9个百分点；管理费用率和净利率均较2017年度有所上升。2)2017年度,MJM公司钴产品销售收入58,934.84万元,毛利率38.36%，较2016年下降9.33个百分点,主要原因是钴产品成本上涨幅度高于单价上涨幅度；铜产品收入13,337.75万元,毛利率33.11%,较2016年度上升7.29个百分点，主要是由于铜产品单价上涨幅度高于成本上涨幅度。请你公司：1)结合钴铜原料和产成品销售价格波动情况、价格传导机制、同行业公司情况、2018年1-5月钴铜产品毛利率情况等，补充披露报告期内MJM公司钴铜产品毛利率波动的原因及合理性。2)充披露各报告期内MJM公司产能、产量、产销率和产能利用率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示：1)佳纳能源采用以销定产的生产模式,钴盐和三元前驱体的境内销售采取直销方式进行。2）2018年1-5月，佳纳能源钴盐、三元前驱体、电解铜等产品的产销率分别为78.65%、80.11%
和103.68%，钴盐和三元前驱体的产销率在报告期内呈下降趋势。3)2018年1-5月，青岛昊鑫导电剂产销率率为85.63%,较2017年有所下降。请你公司结合行业发展趋势和供求关系变化、以产定销模式变化、产销率计算方法等，补充披露报告期内佳纳能源钴盐和三元前驱体的产销率呈下降趋势的原因及合理性、电解铜产销率超过100%的原因，以及2018年1-5月青岛昊鑫导电剂产销率下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20.申请文件显示：1)2016年度、2017年度和2018年1-5月，佳纳能源向前五名客户销售实现收入分别为37,110.35万元、84,078.06万元和63,751.68万元，分别占当期收入的53.92%、62.3%和64.28%。2)2017年，佳纳能源向湖南雅城新材料有限公司(以下简称湖南雅城)及振华新材料有限公司(以下简称振华新材)的销售额分别为30,985.28万元和21,114.02万元，较2016年分别增长409.77%和251.24%。2018年1-5月，佳纳能源并未向湖南雅城销售产品。3)2018年1-5月，青岛昊鑫前五名客户销售实现收入9,880.67万元，占当期销售收入的99.37%。请你公司补充披露：1)佳纳能源2018年1-5月主要客户销售的最终实现情况、向振华新材销售收入增长的原因及合理性、通过现场走访对2017年度湖南雅城和振华新材最终销售实现情况进行核查的有效性。2)2018年1-5月未继续向湖南雅城销售产品的原因及合理性、报告期内佳纳能源前五大客户变动的合理性、销售合同续签情况以及客户合作的稳定性。3)青岛昊鑫与客户合作的稳定性、青岛昊鑫对大客户依赖风险的应对措施及其有效性,以
及大客户依赖对未来持续盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
21.申请文件显示：1)2016年、2017年和2018年1-5月，佳纳能源向前五大供应商的采购金额分别为34,328.19万元、68,351.51万元和70,457.02万元，分别占当期采购总额的62.04%、69.29%和52.40%。2)2016年、2017年和2018年1-5月，青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额分别为3,577.45万元、5,683.17万元和5,727.09万元，分别占当期采购总额的89.55%、86.35%和75.50%。请你公司：
1)结合采购合同约定内容,补充披露标的资产与供应商合作的稳定性和可持续性,青岛昊鑫对供应商依赖的应对措施及其有效性。2)补充披露标的资产向关联供应商采购的必要性、采购价格的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，报告期内，佳纳能源前五大客户和供应商存在重叠的情况，主要为卓域集团。请你公司结合佳纳能源业务模式情况、结算方式、资金流向等，补充披露前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性、向关联公司同时采购和销售的真实性、关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示,2018年1-5月，佳纳能源境外销售收入41,903.27万元，占当期收入的42.25%。佳纳能源的全资子公司香港佳纳,主要为佳纳能源提供境外原材料采购和境外产品销售服务，其业务活动中的主要结算货币是港币和美元；香港佳纳持有MJM公司100%股权，MJM公司位于刚果（金）,主要从事钴产品和电解铜的生
产和销售。刚果(金)的政治、文化、社会治安、经营环境等与我国存在较大差异。请你公司补充披露：1)佳纳能源及其下属公司境外采购和销售的具体内容和模式、境外采购供应商名称及供应商稳定性、境外销售客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对佳纳能源收益法评估值的影响进行敏感性分析。2)截至目前MJM公司电解铜和钴中间品项目试产效果、产成品具体情况和用途、产品良率情况、产能利用率情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
24.请独立财务顾问和会计师补充披露对佳纳能源报告期业绩真实性进行全面核查并发表业绩真实性核查报告,核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、海外项目进展情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、供应商真实性、客户与供应商与佳纳能源和上市公司是否存在关联关系、海外销售和在建项目的真实性、销售收款现金流和海外存款的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或标的资产的情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及佳纳能源业绩的真实性发表明确意见。
25.申请文件显示，收益法评估时预测佳纳能源母公司2018年收入为170,222万元,预测净利润15,193.24万元；预测香港佳纳2018年收入为125,301万元，预测净利润为4,499.31万元；预测MJM公司2018年收入为116,162万元，预测净利润为17,952.49万元。青
岛昊鑫2018年预测收入为24,154万元，预测净利润为2,909.55万元。请你公司结合最新经营数据,分业务类型补充披露上述被评估主体2018年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请文件显示：1)收益法评估时，佳纳能源母公司和MJM公司的销量均根据产能进行预测。预计2018年佳纳能源母公司三元前驱体产量可达到10,000吨；2019年为14,800吨；2020年及以后年度为设计产能的95%，即20,900吨。同时，评估中预计2018年3月MJM公司电解铜产能为4,000吨、2019年及以后年度为设计产能的95%，即5,700吨；2018年钴中间品产能为600吨、2019年为1,500吨、2020年及以后年度为设计产能的95%,即1,900吨。2)评估预测钴盐、三元前驱体、钴原料、电解铜、钴中间品销售价格在预测期内保持稳定。请你公司:1)结合最新销售价格和销量情况,补充披露2018年预测产品销售价格和销售数量的可实现性。2)结合历史和预计产能利用率情况、产销率情况,补充披露根据产能预测销量的合理性、评估中如何考虑产品滞销问题和良品率情况。3)结合报告期产品售价波动情况、可比交易预测情况等,补充披露预测产品价格的预测依据、过程,预测期内售价保持稳定的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请文件显示：1)收益法评估时，2018年青岛昊鑫未来石墨烯导电剂主要根据比亚迪和国轩高科生产计划进行预测，并预计2019年至2022年的销量增长率为30%、15%、10%、5%。2018年碳纳米管
导电剂根据1月和2月平均销量进行预测，并预计2019年至2022年的销量增长率为55%、40%、25%、10%。2)产品售价主要根据各主要产品历史售价进行测算,并预计2019年至2022年各产品售价每年下降1%,，2023年及以后售价不再变化。请你公司：1)结合最新销售价格和销量情况，补充披露2018年各产品预测销售价格和销售数量的可实现性。2)结合青岛昊鑫产能情况、扩产计划、可比交易预测情况等等,补充披露未来预测销量的可实现性、未来产品销售增长率的预测依据、过程及预测的谨慎性。3)结合报告期产品售价波动情况、可比交易预测情况等,补充披露预测产品价格的预测依据、过程,预测期内售价每年下降1%的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请文件显示,本次评估中单独对佳纳能源母公司、香港佳纳和MJM公司进行收益法评估,分别预测收入、净利润和自由现金流等指标，并根据加总的预测自由现金流计算佳纳能源的评估值。请你公司结合可比评估案例，补充披露上述评估方法如何考虑各被评估主体间交易收入和净利润合并抵销的影响、分别预测收入和净利润的准确性、自由现金流简单加总的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请文件显示，佳纳能源母公司和MJM公司预测成本根据各产品2017年末实际成本测算，成本单价预测未来保持不变。青岛昊鑫产品成本单价根据近期主要产品成本单价平均值进行预测。请你公司：1)补充披露佳纳能源母公司、MJM公司和青岛昊鑫预测成本中销
售数量的预测依据、过程以及预测数量的可实现性。2)结合最新经营数据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等,补充披露佳纳能源母公司、MJM公司和青岛昊鑫的预测成本单价保持稳定的合理性、预测毛利率水平及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年佳纳能源母公司销售费用为2,637.52万元，管理费用为10,997.52万元，财务费用为3,348.47万元；香港佳纳预测2018年销售费用和管理费用均为125.3万元，预测财务费用3,500万元；MJM公司预测2018年销售费用26,070.76万元，管理费用3,782.76万元，财务费用458.68万元。青岛昊鑫预测2018年1,188.02万元、管理费用2,361.48万元,财务费用294万元。请你公司：1)结合最新经营数据，分科目补充披露上述主体2018年预测期间费用的可实现性。2)结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露期间费用预测合理性。3)补充披露预测财务费用是否考虑负债率上升的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请文件显示，佳纳能源母公司、香港佳纳、MJM公司和青岛昊鑫营运资本均根据历史平均营运资本率进行预测，佳纳能源母公司资本性支出根据生产线后续投入和后续折旧摊销额进行预测。同时预测佳纳能源母公司2018年自由现金流、青岛昊鑫2018年预测自由现金流均为负。请你公司：1)结合应收和应付款结算特点、最新经营
数据等，补充披露上述被评估主体2018年预测资本性支出和营运资金水平的实现情况。2)补充披露预测资本性支出是否能够与预测收入增长、预测产能等相匹配。3)结合可比评估案例，补充披露根据营运资本率预测营运资本追加额的合理性、与被评估主体经营模式的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32.申请文件显示，收益法评估选取折现率为12%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
33.申请文件显示，截至各报告期末，佳纳能源应收票据分别为4,262.15万元、24,247.83万元和30,165.03万元，占资产总额的比例分别为6.43%、15.22%和12.69%。青岛昊鑫应收票据余额分别为3,322.07万元、5,853.91万元和8,132.42万元，占资产总额的比例分别为34.00%、34.45%和33.81%。截至2018年5月底，佳纳能源已质押银行承兑汇票20,141.16万元，青岛昊鑫已经背书或者贴现但尚未到期的汇票为2,049.64万元。请你公司:1)以列表形式补充披露各报告期末,应收票据前五大客户的名称、账面余额、账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。2)补充披露标的资产票据贴现和质押的利率或手续费情况、后续还款来源和计划。3)结合标的资产营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。4)结合票据出票人、承兑人、票据金额、出具时间等因素，补充披露标的资产应收票
据的真实性、部分商业承兑汇票回款可靠性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34.申请文件显示，各报告期末，佳纳能源应收账款余额分别为9,973.56万元、16,317.31万元和40,243.14万元，分别占资产总额的15.06%、10.25%和16.93%。青岛昊鑫应收账款账面价值分别为1,602.59万元、4,086.54万元和5,267.78万元，分别占资产总额的16.40%、24.05%和21.90%。请你公司：1)结合报告期内标的资产的业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露青岛昊鑫应收账款周转率的合理性、报告期内佳纳能源应收账款周转率下降的原因、佳纳能源应收账款周转率低于同行业上市公司的原因及合理性。2)结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
35.申请文件显示，报告期各期末，佳纳能源存货账面价值分别为21,912.64万元、38,957.62万元和81,294.20万元,占资产总额的比例分别为33.08%、24.46%和34.19%，佳纳能源产成品库存一般按照40天的销售量备货。青岛昊鑫存货账面价值分别为1,174.29万元、2,249.87万元和4,030.20万元，占当期资产总额的比例分别为12.02%、13.24%和16.76%，青岛昊鑫库存一般保持7天的销售备货量。标的资产生产模式为以销定产模式。请你公司：1)结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况,补
充披露以销定产模式下库存增长的合理性、提前备货量的合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是,请说明原因。2)补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年5月底存货销售情况、销售是否符合预期。3)补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。4)补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况,是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对标的资产存货盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
36.申请文件显示，各报告期末，佳纳能源在建工程账面价值分别为5,285.70万元、2,218.98万元和2,525.53万元，分别占当期资产总额的7.98%、1.39%和1.06%。2017年在建工程下降主要是由于锂离子电池正材材料产业化项目于2017年3月完工并转入固定资产。请你公司补充披露：1)佳纳能源2018年5月末在建工程的具体情况。2)在建工程确认的具体会计政策,是否符合资本化条件,是否符合《企业会计准则》的相关规定。3)在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
37.申请文件显示 ，各报告期末，佳纳能源短期借款分别为23,714.29万元、31,071.11万元和52,456.38万元,分别占当期负债总额的49.00%、48.77%和42.70%。其他应付账款分别为8,977.57万
元、8,585.36万元和42,595.16万元,分别占负债总额的18.55%、13.48%和34.67%，2018年5月底的其他应付款主要是为应付收购MJM对外借款以及应付深圳道氏金融服务有限公司保理款。佳纳能源长期借款分别为5,281.25万元、5,468.75万元和5,265.62万元,分别占负债总额的10.91%、8.58%和4.29%，较为稳定。请你公司：1)结合佳纳能源短期借款、收购MJM应付款、保理款等款项的金额、到期期限、利率、现金流和银行授信情况，补充披露佳纳能源还款来源、期后还款情况、偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险。2)补充披露佳纳能源未来改善偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
38.申请文件显示，2017年12月29日，佳纳能源收购MJM公司100%股权，MJM公司评估值为35,801.12万元，增值率118%。上市公司于2018年3月1日起停牌。请你公司：1)结合MJM公司主要业务、MJM公司收入、净利润和净资产等指标占佳纳能源相应指标占比、MJM公司与佳纳能源的协同效应等，补充披露佳纳能源停牌前六个月内收购MJM公司的目的及必要性、是否存在拼凑利润的情况。2)补充披露佳纳能源收购MM公司款项的付款条件和时间安排、最新付款进展、尚未支付的款项金额以及资产过户情况。3)结合佳纳能源收购MJM公司的时点、支付价款安排以及MJM公司对标的资产评估值的影响，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
39.申请文件显示，报告期内，佳纳能源营业收入分别为68,820.78万元、134,958.52万元和99,183.13万元；其中,佳纳能源自营产品营业收入分别为55,314.09万元、116,425.76万元和75,000万元,占比分别为80.37%、86.27%和75.62%。保税进料类钴盐销售收入分别为12,697.35万元、10,433.21万元和15,892.74万元。青岛昊鑫营业收入分别为6,236.8万元、11,302.57万元和9,943.8万元,其中2018年1-5月碳纳米管导电剂销售收入7,273.23万元,较2017年全年增长179%。请你公司：1)结合佳纳能源自营产品中三元前驱体、钴盐、铜产品等价格波动情况、销量情况、市场供需关系情况、同行业公司情况等，补充披露佳纳能源报告期自营产品收入增长、占比提高的原因合理性。2)补充披露2018年1-5月佳纳能源自营产品中其他产品的具体内容、具体客户情况、实现收入较2017年度大幅增长的原因及合理性。3)结合公司未来发展规划、钴产品价格波动情况,补充披露2018年1-5月钴盐产品收入占比较2017年度大幅下降的原因及合理性。4)结合进料加工收费标准、加工量变化情况、同行业公司情况、客户需求变化等,补充披露佳纳能源2018年1-5月保税进料业务收入较2017年度大幅增长的原因及合理性。5）结合报告期内石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂的销售价格、销量情况、未来发展计划、客户需求等，补充披露2018年1-5月青岛昊鑫碳纳米管导电剂收入大幅增长的原因、合理性及可持续性，石墨烯导电剂收入下滑的原因及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
40.申请文件显示,2018年1-5月,佳纳能源来自华中地区的收入为6,070.9万元，占当期总收入的6.12%，收入占比较2017年度大幅下降；来自西部地区的收入23,796.42万元，超过2018年全年西部地区产生的收入；来自境外地区的收入41,903.27万元，占比42.25%，收入和占比均较2017年度大幅增长。请你公司：1)结合产品结构变化、客户开拓情况等，补充披露2018年1-5月华中地区收入占比大幅下降的原因、西部地区收入大幅增长的原因及合理性。2)结合境外客户具体情况、销售具体内容等,补充披露2018年1-5月境外销售金额和占比大幅增长的原因及合理性、境外销售的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
41.申请文件显示，报告期内，佳纳能源自营产品中三元前驱体的毛利率分别为24.73%、22.25%和26.18%，保税进料业务毛利率分别为21.11%、14.1%和34.84%，加工产品业务毛利率分别为52.21%、31.44%和44.07%；青岛昊鑫碳纳米管导电剂分别为45.72%、31.42%和36.34%，上述产品或业务的2018年1-5月毛利率均较2017年有所上升。请你公司:1)结合上述近期产品售价、成本变化情况、同行业公司情况等，补充披露上述产品或业务2018年1-5月毛利率较2017年度上升的原因、合理性和可持续性。2)结合佳纳能源报告期内收入、成本、费用变化和同行业公司情况，补充披露佳纳能源2017年度收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
42.申请文件显示，报告期内，青岛昊鑫石墨烯导电剂毛利率分
别为48.34%、45.59%和33.37%，2018年1-5月石墨烯导电剂毛利率下降主要是由于产品价格下降、加工模式由来料加工转为进料加工导致。碳纳米管导电剂分别为45.72%、31.42%和36.34%，2018年1-5月碳纳米管导电剂毛利率上升主要是由于原材料成本下降以及产量提高规模化效益导致。请你公司结合产品和原材料价格波动趋势、加工模式的具体核算方法、单位成本下降、同行业公司情况，量化分析并补充披露2018年1-5月石墨烯导电剂毛利率下降、碳纳米管导电剂毛利率上升的原因、合理性及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
43.申请文件显示，报告期内，佳纳能源销售费用分别为871.27万元、1,922.79万元和3,522.98万元，分别占当期营业收入的1.27%、1.42%和3.55%。管理费用4,603.87万元、9,597.68万元和6,404.18万元，分别占当期营业收入的6.69%、7.11%和6.46%，主要是2017年研发费较2016年增加2,562.33万元。财务费用分别为2,288.77万元、2,124.65万元和2,238.12万元,分别占当期营业收入的3.33%、1.57%和2.26%。请你公司结合上述期间费用占收入比、研发费用计划、同行业公司情况等,补充披露报告期内佳纳能源各项期间费用规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
44.申请文件显示，报告期内佳纳能源经营活动产生的现金流量净额分别为155.65万元、-17,568.65万元和-13,687.8万元。请你公司结合佳纳能源存货备货期变化、信用政策变化、融资渠道情况等，补充披露佳纳能源经营活动产生的现金流量净额为负对持续经营能
力的影响、佳纳能源的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
45.申请文件显示，2016年佳纳能源向新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购镍的平均单价低于向其他矿业公司采购的单价；2017年向卓域集团采购钴原料的价格为9.84万元/吨，较向其他矿业公司的采购单价低28%。青岛昊鑫向关联方采购碳纳米管的单价为106.84元/kg，较向其他供应商采购单价低22%。请你公司：1)量化分析并补充披露向关联方采购单价较低对标的资产盈利能力的影响、未来减少关联采购后是否影响持续盈利能力,以及标的资产的应对措施及有效性。2)补充披露是否存在关联方向标的资产利益倾斜的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
46.申请文件显示，截至重组报告书签署日，荣继华持有上市公司37.03%股份,已质押股份占公司总股本28.14%。请你公司：1)补充披露上市公司持股5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2)结合前述股东财务状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3)结合上市公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
47.申请文件显示，上市公司股票因本次交易停牌前六个月内，吴理觉等交易相关人员曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问、律师
结合交易磋商进程及前述人员参与交易决策、知悉内幕信息情况,核查并补充披露前述人员是否存在内幕交易行为。
48.申请文件显示 ,本次交易拟购买上市公司控股子公司少数股权。根据上市公司2017年审计报告、2018年1-5月财务报表以及备考审阅报告，交易完成前后，上市公司资产总额、负债总额和所有者权益存在差异。请你公司结合备考报表的编制基础、编制过程、具体科目情况等,补充披露交易前后相应指标出现差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn