股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所
广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
类别 交易对方名称
购买佳纳能源 49%股权的交易对方 广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司
购买青岛昊鑫 45%股权的交易对方 王连臣、董安钢、魏晨
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明与承诺
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于广东道氏技术股
份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让其在道氏技术拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实
陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏
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晨承诺：
本公司/人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司/人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构招商证券、大成律所、立信所、申威评估承诺：
本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、公司声明 ....................................................................................................................... 1
二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 1
三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一章 释义 ................................................................................................................. 5
第二章 重大事项提示 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 9
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市 ................................... 9
三、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 10
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 10
五、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 13
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 14
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 16
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 17
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 24
十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件 ..................................................... 26
十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................. 27
第三章 重大风险提示 ............................................................................................... 28
一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 28
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 28
三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 28
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四、政策变动风险 ............................................................................................................. 28
五、标的公司业绩波动风险 ............................................................................................. 29
六、钴金属价格波动风险 ................................................................................................. 30
七、锂电池行业发展不达预期的风险 ............................................................................. 30
八、标的公司关联交易占比较高的风险 ......................................................................... 30
九、标的公司采购及销售集中度较高的风险 ................................................................. 31
十、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 32
十一、标的公司存货跌价风险 ......................................................................................... 32
十二、标的公司境外经营的风险 ..................................................................................... 32
第四章 交易概述 ....................................................................................................... 34
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 34
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 36
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 38
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 44
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 45
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 46
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 46
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第一章 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
暨关联交易报告书（草案）摘要
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书/报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
道氏技术/公司/本公司/
指 广东道氏技术股份有限公司
上市公司
佳纳能源 指 广东佳纳能源科技有限公司
青岛昊鑫 指 青岛昊鑫新能源科技有限公司
远为投资 指 广东远为投资有限公司，佳纳能源股东
新华联控股 指 新华联控股有限公司，佳纳能源股东
交易对方 指 远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨
佳远钴业 指 佳远钴业控股有限公司，佳纳能源曾经的股东
湖南佳纳 指 湖南佳纳能源科技有限公司，佳纳能源全资子公司
清远佳致 指 清远佳致新材料研究院有限公司，佳纳能源全资子公司
香港佳纳 指 香港佳纳有限公司，佳纳能源全资子公司
长沙佳纳 指 长沙佳纳锂业科技有限公司，佳纳能源控股子公司
MACROLINK JIAYUAN MINING SARLU，佳纳能源全资子
MJM 指 公司香港佳纳通过 CHERBIM GROUP LIMITED 持有其
100%股权
江西宏瑞 指 江西宏瑞新材料科技有限公司，道氏技术全资子公司
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计
本次交易/本次重组 指 持有的佳纳能源 49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股
份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫 45%的股权
标的公司 指 佳纳能源、青岛昊鑫的统称
交易标的/标的资产 指 佳纳能源 49%股权、青岛昊鑫 45%股权的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
佳纳能源、青岛昊鑫办理完成股权过户至上述公司名下的工
交割日 指
商变更登记日
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评估基准日/交易基准日 指 2017 年 12 月 31 日
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
大成律所 指 北京大成律师事务所
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
最近两年/报告期 指 2016 年、2017 年
最近一年 指 2017 年
元 指 人民币元
化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温合
钴 指
金、硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所
金属量 指
有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量
储量是矿产储量的简称。泛指矿产的蕴藏量。其表示方式有
矿石储量（简称矿石量）、金属储量(简称金属量)或有用组分
储量 指
储量、有用矿物储量等，多数以质量（吨、千克、克拉）计，
少数以体积（立方米）计
Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提
MB 指
供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高
钴精矿 指
的矿料
经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴化学品（氢氧
精炼钴 指
化钴）、金属钴、钴粉等
钴盐 指 钴金属离子与酸根构成的化合物
采用不溶阳极，在电流的作用下使要提取的金属沉积在阴极
电积 指
上，达到从液体中提取金属的过程
在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种
的价格（在铜商品交易中，境内交易一般采用上海期货交易
点价 指
所铜价，境外交易一般采用 London Metal Exchange 铜价）
确定交易基准价的行为
指在 760-1500℃及一定应力条件下长期工作的高温金属材
高温合金 指 料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，
良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，
硬质合金是以高硬度难熔金属的碳化物（WC、TiC)微米级
硬质合金 指 粉末为主要成分，以钴（Co）或镍（Ni）、钼（Mo）为粘结
剂，在真空炉或氢气还原炉中烧结而成的粉末冶金制品
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磁性材料具有磁有序的强磁性物质，广义还包括可应用其磁
磁性材料 指 性和磁效应的弱磁性及反铁磁性物质。磁性是物质的一种基
本属性
在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提高也
能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有
催化剂 指
发生改变的物质叫催化剂（也叫触媒），其物理性质可能会
发生改变
色釉料作为总称，包括陶瓷色剂、颜料、颜色釉和某些具有
色釉料 指 特殊效果的釉料等，在日用陶瓷、陈设艺术瓷、建筑卫生陶
瓷、电瓷和一些化工瓷等方面都有重要的广泛用途
镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、
三元材料 指 锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离
子电池的正极材料
采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中
萃取 指
的选择性迁移原理，实现组分分离
冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂（酸性或碱性溶剂），
借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的
湿法冶炼 指
有价金属溶入液体中，从而与不溶解的脉石或其他杂质分
离，再从溶液中提取所需金属的方法，又称为水法冶金
一种由碳原子排列构成的单层二维蜂窝状晶格结构的新型
石墨烯 指
纳米材料
又名巴基管，是一种具有特殊结构（径向尺寸为纳米量级，
碳纳米管 指 轴向尺寸为微米量级，管子两端基本上都封口）的一维量子
材料
将石墨进行强氧化处理，再剥离制备氧化石墨烯，最后经过
氧化还原法 指
还原处理得到石墨烯的一种方法
利用反应物质在相当高的温度、气态条件下发生化学反应，
化学气相沉淀法 指 生成的固态物质沉积在加热的固态基体表面，进而制得固体
材料的工艺技术
比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积
一种在分子内同时具有亲油性和亲水性两种相反性质的界
分散剂 指
面活性剂
应用已成熟的产品配方和工艺路线，大量生产产品，以达到
宏量制备 指
工业化水平
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第二章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源
49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的
青岛昊鑫 45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的
全资子公司。
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司
1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司 5%以上的股
份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫
2017 年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 佳纳能源 49%股权 青岛昊鑫 45%股权 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额与成交
132,300.00 18,000.00 150,300.00 371,201.40 40.49%
额孰高
营业收入 66,129.68 5,086.15 71,215.83 169,562.34 42.00%
资产净额与成交
132,300.00 18,000.00 150,300.00 131,307.79 114.46%
额孰高
注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
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产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业
收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017 年 5 月 26 日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增
资协议》，以 45,000 万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源 51%
的股权。2017 年 6 月 23 日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳
能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产
重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交
易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估情况
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报
字（2018）第 2012 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源经评估
的股东全部权益价值为人民币 268,400.00 万元。经交易各方协商一致，本次交易
前佳纳能源的股东全部权益作价 270,000.00 万元，本次交易的佳纳能源 49%股权
交易价款为人民币 132,300.00 万元。
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报
字（2018）第 2020 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫经评估
的股东全部权益价值为人民币 40,900.00 万元。经交易各方协商一致，本次交易
前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00 万元，本次交易的青岛昊鑫 45%股权
交易价款为人民币 18,000.00 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
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（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持
有的佳纳能源 49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连
臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫 45%的股权，具体情况如下：
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 21,172,839
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 9,074,074
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 2,017,375
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 1,686,328
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 33,950,616
本次交易向魏晨支付的现金交易对价 1,800.00 万元由公司自筹解决。
（二）发行股份基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018 年第 3 次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 43.74
元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 48.60 43.74
前 60 个交易日 49.17 44.26
前 120 个交易日 50.05 45.05
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 43.74 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
3、发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易
对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 21,172,839
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 9,074,074
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 2,017,375
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 1,686,328
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 33,950,616
4、股份锁定期安排
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本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
五、交易标的评估及估值情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确
定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（一）佳纳能源 49%股权
申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2012 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源
股东全部权益价值评估值为 268,400.00 万元，评估增值 172,327.52 万元，增值率
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
为 179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,262.48 万元，评估增值 22,190.00 元，
增值率 23.10 %。本次交易选取收益法评估值 268,400.00 万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交
易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元，本次交易的佳纳能源
49%股权交易价款为 132,300.00 万元，其中，远为投资持有的佳纳能源 34.30%
股权作价 92,610.00 万元、新华联控股持有的佳纳能源 14.70%股权作价 39,690.00
万元。
（二）青岛昊鑫 45%股权
申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2020 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫
股东全部权益价值评估值为 40,900.00 万元，评估增值 29,620.19 万元，增值率为
262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,488.77 万元，评估增值 3,208.96 万元，增值
率 28.45%。本次交易选取收益法评估值 40,900.00 万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交
易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00 万元，本次交易的青岛昊鑫
45%交易价款为人民币 18,000.00 万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫 22.06%股
权作价 8,824.00 万元、董安钢持有的青岛昊鑫 18.44%股权作价 7,376.00 万元、
魏晨持有的青岛昊鑫 4.50%股权作价 1,800.00 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 215,000,000 股，控股股东及实际
控制人荣继华持有 79,625,000 股，持股比例为 37.03%。本次交易拟发行股份数
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
量为 33,950,616 股，交易完成后上市公司总股本增至 248,950,616 股，股本扩大
15.79%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的 31.98%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 荣继华 79,625,000 37.03 79,625,000 31.98
2 远为投资 - - 21,172,839 8.50
3 新华联控股 - - 9,074,074 3.64
4 王连臣 - - 2,017,375 0.81
5 董安钢 - - 1,686,328 0.68
6 其他股东 135,375,000 62.97 135,375,000 54.38
合计 215,000,000 100.00 248,950,616 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司 2017 年审计报告（信会师报字[2018]第 ZI10200
号）和备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZI10204 号），本次交易前后，上市
公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 371,201.40 371,088.60
负债总额 185,752.65 187,554.56
所有者权益 185,448.75 183,534.04
归属于母公司所有者权益 131,307.79 183,609.04
每股净资产（元/股） 6.11 7.38
2017 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 169,562.34 232,936.42
营业利润 23,665.05 40,446.52
利润总额 23,471.63 39,931.45
归属于母公司股东的净利润 15,211.95 34,995.19
基本每股收益（元/股） 0.71 1.41
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 3 次会议，逐项
审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本
次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
（1）2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华
联控股分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
（2）2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、
魏晨分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转
让价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 4 月 16 日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将
其持有的佳纳能源 34.30%股权以 92,610.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（2）2018 年 4 月 17 日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将
其持有的佳纳能源 14.70%股权以 39,690.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（3）2018 年 4 月 20 日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同
意将其各自持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让
价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元，道氏技术分别以非公
开发行股份和现金作为支付对价。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
关于本次重大资产重组信 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
息披露与申请文件真实 文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
上市公司
性、准确性和完整性之承 授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
诺函 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件
关于本次重大资产重组信
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司董事、监 息披露与申请文件真实
重大遗漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
事、高级管理人员 性、准确性和完整性之承
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
诺函
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司及本公司现任全体董事，最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；2、本公司及本公司现任全体董事最近五年的诚信情
关于不存在行政、刑事处 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
上市公司及董事 罚及重大诉讼、仲裁之承 中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法
诺函 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查、尚未有明确结论意见等情况；3、本公司及下属公司
不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；4、本公司
及本公司现任全体董事最近十二个月内不存在受到过证
券交易所公开谴责的情况。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违
上市公司控股股东 关于发行股份及支付现金 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
及实际控制人荣继 购买资产摊薄即期回报采 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
华 取填补措施的承诺 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术）
目前没有从事与道氏技术相同或相似的业务；本人控制
的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与
道氏技术的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁
的业务活动，包括不投资、收购、兼并与道氏技术的业
务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组
织；如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任
上市公司控股股东
何商业机会与道氏技术主营业务或者主营产品相竞争或
及实际控制人荣继 避免同业竞争承诺
可能构成竞争的，则承诺人将立即通知道氏技术，并优
华
先将该商业机会给予道氏技术；对于道氏技术的正常生
产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害
道氏技术及道氏技术其他股东的利益；在道氏技术存续
且本人作为道氏技术控股股东或实际控制人或董事、监
事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因
本人违反本承诺而给道氏股份造成损失的，本人同意全
额赔偿道氏股份因此遭受的所有损失。
不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求道
氏技术在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的
上市公司控股股东
关于规范和减少关联交易 其他企业或经济组织（不含道氏技术，下同）优于独立
及实际控制人荣继
的承诺函 第三方的权利；杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经
华
济组织非法占用道氏技术资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求道氏技术违规向承诺人及其所控制的其他
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承诺人 承诺类型 承诺内容
企业或经济组织提供任何形式的担保；承诺人及其所控
制的其他企业或经济组织将尽量避免与道氏技术发生不
必要的关联交易，如确需与道氏技术发生不可避免的关
联交易，保证：督促道氏技术按照《公司法》、《上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关
方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表
决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则，以市场公允价格与道氏技术进行交易，
不利用该类交易从事任何损害道氏技术及公众股东利益
的行为；督促道氏技术依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序；保证不会利用关联交易转移道氏技术利润，
不通过影响道氏技术的经营决策来损害道氏技术及其他
股东的合法权益。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务
消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；4、由公司董事会或薪酬与考
关于发行股份及支付现金 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
上市公司董事、高
购买资产摊薄即期回报采 况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股
级管理人员
取填补措施的承诺 权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
关于不存在行政、刑事处
交易对方（远为投 本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
罚及重大诉讼、仲裁的承
资、新华联控股） 人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
诺函
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
关于不存在《关于加强与
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
上市公司重大资产重组相
1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易对方（远为投 关股票异常交易监管的暂
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
资、新华联控股） 行规定》第十三条规定中
公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
不得参与任何上市公司重
司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
大资产重组的情形的声明
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
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承诺人 承诺类型 承诺内容
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等
股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
交易对方（远为投 会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
关于股份限售的承诺函
资、新华联控股） 本公司认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁
定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章
程的相关规定。
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的
公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的
情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的
情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、
冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在
法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责
任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披
关于持有广东佳纳能源科
露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
交易对方（远为投 技有限公司股权权属清
违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法
资、新华联控股） 晰、不存在权利瑕疵的承
存续的情况。3、本公司与标的公司及其下属子公司的管
诺函
理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属
子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对
赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承
诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第 1、2、
3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
交易对方（远为投 关于所提供信息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
资、新华联控股） 确和完整的承诺函 造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年的诚信
关于不存在行政、刑事处
交易对方（王连臣、 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
罚及重大诉讼、仲裁的承
董安钢、魏晨） 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
诺函
处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等
情况。
本人不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
关于不存在《关于加强与 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证
上市公司重大资产重组相 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
交易对方（王连臣、 关股票异常交易监管的暂 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
董安钢、魏晨） 行规定》第十三条规定中 裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司
不得参与任何上市公司重 的重大资产重组。因此，本人不存在《关于加强与上市
大资产重组的情形的声明 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本人本次认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之
日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），
交易对方（王连臣） 关于股份限售的承诺函
自该等股份上市之日起第 13 个月至第 24 个月股份转让
数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份
数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏
技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市之日起第 37
个月至第 48 个月股份转让数量不得超过本人在本次重
组中认购道氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于
道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将
把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后
10 个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监
会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定
承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程
的相关规定。
本人在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股
份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
交易对方（董安钢） 关于股份限售的承诺函
本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本
人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承
诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相
关规定。
1、本人合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公
司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情
形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情
形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、
冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在
关于持有青岛昊鑫新能源 法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责
交易对方（王连臣、 科技有限公司股权权属清 任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披
董安钢、魏晨） 晰、不存在权利瑕疵的承 露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
诺函 违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法
存续的情况。3、本人与标的公司的管理层（董事、监事、
高级管理人员）不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、
对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签
署之日起生效，若本公司违反本承诺函第 1、2、3 项之
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
承诺的，本人愿意赔偿道氏技术因此而遭受的全部损失。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与
本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方（王连臣、 关于所提供信息真实、准
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
董安钢、魏晨） 确和完整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保
证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东荣继华对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进
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行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公
司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标
的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公
司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司
的股份（如有）；
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督
促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司将其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据立信所出具的关于本次重组的备考审阅报告和道氏技术 2017 年度审计
报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.71 元，本次重组完成后公司基本每股
收益为 1.41 元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东
的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多
方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可
能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经
营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓
市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住
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下游新能源汽车产业发展的有利时机，加强对佳纳能源、江西宏瑞和青岛昊鑫三
家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不
同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市
场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费
行为进行约束；3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件
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本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
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第三章 重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚须获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，上
述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，上述事项能否获得批准或核准存在
不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
取消的风险，提请投资者关注相关风险。
三、标的资产的估值风险
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司佳纳能源所有者权益账面价值为 96,072.48
万元，评估后的股东全部权益价值为 268,400.00 万元，评估增值 172,327.52 万元，
增值率为 179.37%；标的公司青岛昊鑫所有者权益账面价值为 11,279.81 万元，
评估后的股东全部权益价值为 40,900.00 万元，评估增值 29,620.19 万元，增值率
为 262.59%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，
但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响标的资产估值的
风险。
四、政策变动风险
本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫均为新能源汽车产业链企业，主营
产品均应用于动力电池。
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2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“以新能源汽
车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业
持续、健康、稳定发展”，并明确“启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中
央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、
燃料电池汽车等节能和新能源汽车。”从而开启了我国新能源汽车发展的元年。
2010 年 5 月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合印
发了《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230 号），对
试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、
充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。此后，随着新能源汽车产业规模
及行业技术的发展，国家对财税政策不断调整完善。总体上，补贴政策对技术门
槛的要求逐年提高，补贴基准逐渐降低。
此外，2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》将“新能源汽车”和
“石墨烯”列为重点发展领域；2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展
规划（2016-2020 年）》，明确提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发
展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本
高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；2017 年 11 月，国家发改委出台《增
强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》，将“石墨烯”列入新材料
关键技术产业化的重点任务。
由此可见，国家对于新能源汽车及电池领域、石墨烯材料等配套产业非常重
视，补贴政策极大地推动了新能源汽车行业的发展，进而为标的公司佳纳能源和
青岛昊鑫的发展创造了良好的外部条件。然而，未来国家对新能源汽车及配套产
业的政策及其执行情况可能会发生变动，从而影响标的公司的发展，提请投资者
关注政策变动风险。
五、标的公司业绩波动风险
2016 年、2017 年，标的公司佳纳能源的营业收入分别为 68,820.78 万元和
134,958.52 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3,177.92 万 元 和
23,766.42 万元；青岛昊鑫的营业收入分别为 6,236.80 万元和 11,302.57 万元，净
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利润分别为 1,612.00 万元和 2,397.97 万元，标的公司的业绩均呈快速增长趋势。
近年来，我国在持续给予新能源汽车产业强大政策支持的同时，也对新能源汽
车的财政补贴政策相应调整，在提高准入门槛的同时，下调了补贴金额。因宏
观经济、产业政策、市场竞争等不确定性因素的影响，可能导致下游动力电池生
产企业业绩下滑，造成标的公司佳纳能源和青岛昊鑫存在业绩波动的风险，进
而影响上市公司的整体盈利能力，提请投资者关注相关风险。
六、钴金属价格波动风险
标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体
等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国
际市场价格保持着相关性。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治
经济等多种因素的影响发生波动，从而对标的公司未来的业绩造成不利影响的风
险。
七、锂电池行业发展不达预期的风险
标的公司佳纳能源的主要产品为三元前驱体和钴盐，主要用于生产锂电池正
极材料；青岛昊鑫的主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，系锂电池导电
增强剂。因此，锂电池的发展状况对标的公司未来经营业绩有重要影响。未来，
如果锂电池的发展速度未达预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将导致标
的公司的经营业绩存在较大风险。
八、标的公司关联交易占比较高的风险
2016 年、2017 年，标的公司佳纳能源向关联方采购金额分别为 13,584.57
万元和 32,025.50 万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为 24.55%和
32.46%；佳纳能源向关联方销售金额分别为 8,336.97 万元和 11,088.49 万元，占
当期营业收入的比例分别为 12.11%和 8.22%。佳纳能源的关联采购和关联销售
的对象主要为卓域集团有限公司。
卓域集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，注册地为英属维尔京群岛，营
业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司，是佳纳能源原实际控制人吴理觉控制
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的企业。2016 年 10 月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴业的全资子公司。佳纳
能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团有限公司系境外采购和销售的中间环
节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时存在采购原材料和销售产品的情形。
2016 年 7 月 29 日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司，由香港佳纳逐渐取代卓域
集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和部分境外采购的功能。自 2018 年 1
月 1 日起，佳纳能源与卓域集团有限公司已不再发生商品购销等关联交易。
2016 年、2017 年，标的公司青岛昊鑫向关联方采购金额分别为 1,812.46 万
元和 2,862.38 万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为 45.37%和 43.49%。
青岛昊鑫的关联采购对象主要为青岛兴华石墨制品有限公司。
青岛兴华石墨制品有限公司成立于 1993 年 12 月，位于青岛市平度市明村镇
阎村，主营业务是石墨产品的生产和销售。青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊
鑫股东王连臣的关联企业，在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料
供给等方面均有可靠的保障，且与青岛昊鑫地理位置相近。报告期内，青岛昊鑫
存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及碳纳
米管提纯加工等业务。青岛昊鑫已购进了位于青岛新河化工基地的土地使用权，
用于建设新工厂，并计划在厂房基础建设完成后新建石墨烯粉体和碳纳米管生产
线。新工厂的投产将大幅减少青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联
交易。
虽然标的公司佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联交易，青岛昊
鑫将通过建设新工厂产业链向上游延伸来降低与青岛兴华石墨制品有限公司之
间的关联交易，但是报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司、青岛昊鑫与兴华
石墨之间关联交易金额较大，占比较高。提请投资者关注相关风险。
九、标的公司采购及销售集中度较高的风险
2016 年、2017 年，标的公司佳纳能源向前五大供应商的采购金额分别为
34,328.19 万元和 68,351.51 万元，占同期采购总额比例分别为 62.04%和 69.29%；
向前五大客户的销售金额分别为 37,110.35 万元和 84,078.06 万元，占同期营业收
入比例分别为 53.92%和 62.30%。
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2016 年、2017 年，标的公司青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额分别为
3,577.45 万元和 5,683.17 万元，占同期采购总额的比例分别为 89.55%和 86.35%；
向前五大客户的销售金额分别为 6,229.86 万元和 11,224.01 万元，占同期销售比
例分别为 99.89%和 99.30%。
标的公司的采购及销售集中度较高，尤其是青岛昊鑫的销售客户主要为比亚
迪和国轩高科两大电池生产企业。如果上述主要客户经营情况发生变化，或者向
其他导电剂生产厂家采购产品，导致标的公司产品的需求量下降，将会对标的公
司的生产经营及业绩带来不利影响。
十、标的公司应收账款回收风险
2016 年末、2017 年末，标的公司佳纳能源应收账款账面价值分别为 9,973.56
万元和 16,317.31 万元，占当期资产总额的比例分别为 15.06%和 10.25%；标的
公司青岛昊鑫应收账款账面价值分别为 1,602.59 万元和 4,086.54 万元，占当期资
产总额的比例分别为 16.40%和 24.05%，标的公司的应收账款规模呈增长趋势。
标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比
例。报告期内，标的公司佳纳能源应收账款坏账准备分别为 843.91 万元和 2,211.61
万元，青岛昊鑫应收账款坏账准备分别为 85.53 万元和 215.08 万元，坏账准备情
况已充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。随着标的公司业务的
不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续增加。如果经济形势恶化或者
客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分应收账款无法收回的风险。
十一、标的公司存货跌价风险
2016 年末、2017 年末，标的公司佳纳能源的存货账面价值分别为 21,912.64
万元和 38,957.62 万元，占当期资产总额的比例分别为 33.08%和 24.46%，主要
为钴盐、三元前驱体产成品。由于全球钴资源较为集中，钴价的波动幅度也高于
铜铝等基本金属，如果未来钴价格发生不利变化，佳纳能源的存货发生跌价并相
应计提跌价准备，将影响佳纳能源的盈利水平。
十二、标的公司境外经营的风险
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标的公司佳纳能源的全资子公司香港佳纳，主要为佳纳能源提供境外原材料
采购和境外产品销售服务，其业务活动中的主要结算货币是港币和美元；香港佳
纳通过 CHERBIM 公司持有的 MJM 公司 100%股权。MJM 公司位于刚果（金），
主要从事金属钴、电解铜等产品的生产和销售。
香港佳纳和 MJM 公司均位于境外，尤其是 MJM 公司所处的刚果（金），当
地的政治、文化、社会治安、经营环境等均与我国存在较大差异。如果当地政治、
治安环境出现恶化，或者对钴相关产业政策发生重大变化，可能对标的公司佳纳
能源在境外的生产经营造成不利影响。
MJM 现有刚果冶炼资质文件有效期到 2018 年 11 月。MJM 从事矿石转换成成
品业务需要取得冶炼资质，该资质由刚果（金）矿业部颁发，每两年更新（续
期）一次，续期不存在前置审批程序，MJM 在到期前三个月内申请办理续期，办
理资质续期需要到当地矿业部办公室，目前当地政府对该资质的管理政策未发
生变化。MJM 生产经营均符合办理续期的条件，MJM 将按照当地规定办理资质续
展手续，预计 2018 年 11 月前办理完成该冶炼资质的续期，MJM 取得该资质的续
期不存在实质性障碍。如果 MJM 未能如期取得冶炼资质的续期，且在资质到期
后仍从事相关业务，则存在受到当地政府部门经济罚款的风险。
提请投资者关注相关风险。
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第四章 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车产业带动锂电池行业迅速发展
近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源
汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。目前，不仅各大
整车制造商陆续发布新能源汽车战略，多国政府亦先后公布禁售燃油车的时间计
划。在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2017 年的
162.1 万辆，6 年时间销量增长 30.8 倍。在中国，受益于国家新能源汽车产业政
策的推动，2009 年以来新能源汽车产业整体发展较快。2017 年，我国新能源汽
车销量达 77.7 万辆，较 2011 年的 8,159 辆增长 95 倍，大幅超越同期全球增速。
在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，锂离子动力电池的销量也
得到了极大的提升。根据研究机构 EVTank 的统计数据，2017 年，全球锂离子电
池出货量达到 143.5Gwh，其中汽车动力锂电池的出货量达到 58.1Gwh，预计到
2020 年，汽车动力锂电池的出货量将达到 166.1Gwh，并带动全球锂离子电池出
货量达到 279.9Gwh。在中国，锂离子电池出货量达到 74.8Gwh，占全球出货量
的 52%，其中汽车动力锂电池出货量为 38Gwh，占全球汽车动力锂电池出货量
的 65%，预计到 2020 年，中国锂离子电池出货量为 173.2Gwh，占全球出货量的
比例将达到 62%。
发展新能源汽车产业是应对环保问题而形成的全球共识，其发展已成为新的
时代潮流，将进一步拓宽上游锂电池生产企业及相关产业链公司的业务发展空
间，带动产品销量的提升。
2、标的公司发展前景较好
中国的钴产品市场经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，在国
际市场占据越来越重要的地位。2016 年，中国的精炼钴产量和消费量占全球精
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炼钴市场的比例分别为 47.98%和 48.42%，为世界第一大钴生产国和消费国。钴
的下游消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉
料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。其中，电池产业是最主要的钴终端消费市
场。2016 年，全球电池产业的钴消费占比为 52%，中国达到 77%。随着移动电
子设备在日常生活中的普及，和新能源汽车的快速发展，电池产业的钴消费量还
将进一步提升。此外，全球锂电池产业不断向中国迁移，国内钴材料的加工技术
和装备水平也在逐步提高，未来我国的钴行业将迎来更大的发展空间。
标的公司佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，成立十多年来一直专注于
通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，并通过技术积累和产品研发将产品线向下游拓
展至三元前驱体。标的公司青岛昊鑫是国内重要的导电剂生产商，在导电剂行业
处于国内领先地位，产品主要供应国内大型电池生产企业。
新能源汽车及锂电池产业的大力发展驱动上游钴产品及导电剂产品消费量
的增长，作为各自领域的重要供应商，标的公司佳纳能源和青岛昊鑫凭借其较强
的技术储备、稳定的大客户渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享行
业发展红利。
3、深化上市公司在新能源材料产业的战略布局
上市公司自 2016 年开始积极布局新能源材料产业，先后投资并控股标的公
司青岛昊鑫和佳纳能源。2017 年，上市公司通过公开发行可转换公司债券募集
资金用于建设“锂云母综合开发利用产业化项目”，该项目以锂云母为原料生产
碳酸锂。至此，上市公司在锂电池材料领域已形成了较全面的产业链，上市公司
及各控股子公司之间在技术、市场等方面具有较强的协同性。
本次交易是上市公司进一步深化在新能源材料产业布局的战略举措，是上市
公司加强对各子公司统一管理，优化资源配置能力的重要一步，符合上市公司提
升经营效率，增强核心竞争力的现实需求。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
佳纳能源是我国重要的钴产品供应商，青岛昊鑫是我国重要的导电剂生产企
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业，均为道氏技术的重要子公司。通过本次交易，道氏技术实现了对佳纳能源和
青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市
公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利
推进。
2、进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提
供新型釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项
目，生产碳酸锂；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体
等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂
的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，
其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和
碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场
方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，
进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作
用，提升经营效率，促进上市公司及其子公司的协调发展。
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司分别持有佳纳能源 51%股权和青岛昊鑫 55%股权；
本次交易完成后，上市公司将拥有佳纳能源和青岛昊鑫 100%的股权。因此，上
市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 3 次会议，逐项
审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
（1）2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华
联控股分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
（2）2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、
魏晨分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转
让价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 4 月 16 日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将
其持有的佳纳能源 34.30%股权以 92,610.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（2）2018 年 4 月 17 日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将
其持有的佳纳能源 14.70%股权以 39,690.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技
术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（3）2018 年 4 月 20 日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同
意将其各自持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让
价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元，道氏技术分别以非公
开发行股份和现金作为支付对价。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
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均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源
49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的
青岛昊鑫 45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的
全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资、新华联控股及青岛昊鑫的
股东王连臣、董安钢、魏晨。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：（1）远为投资、新华联控股分别持有的佳纳能源
34.30%、14.70%的股权；（2）王连臣、董安钢、魏晨分别持有的青岛昊鑫 22.06%、
18.44%、4.50%的股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持
有的佳纳能源 49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连
臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫 45%的股权，具体情况如下：
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 21,172,839
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 9,074,074
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 2,017,375
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 1,686,328
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 33,950,616
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本次交易向魏晨支付的现金交易对价 1,800.00 万元由公司自筹解决。
4、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确
定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（1）佳纳能源 49%股权
申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2012 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，佳纳能源
股东全部权益价值评估值为 268,400.00 万元，评估增值 172,327.52 万元，增值率
为 179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,262.48 万元，评估增值 22,190.00 元，
增值率 23.10 %。本次交易选取收益法评估值 268,400.00 万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交
易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价 270,000.00 万元，本次交易的佳纳能源
49%股权交易价款为 132,300.00 万元，其中，远为投资持有的佳纳能源 34.30%
股权作价 92,610.00 万元、新华联控股持有的佳纳能源 14.70%股权作价 39,690.00
万元。
（2）青岛昊鑫 45%股权
申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2020 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛昊鑫
股东全部权益价值评估值为 40,900.00 万元，评估增值 29,620.19 万元，增值率为
262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,488.77 万元，评估增值 3,208.96 万元，增值
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率 28.45%。本次交易选取收益法评估值 40,900.00 万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交
易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00 万元，本次交易的青岛昊鑫
45%交易价款为人民币 18,000.00 万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫 22.06%股
权作价 8,824.00 万元、董安钢持有的青岛昊鑫 18.44%股权作价 7,376.00 万元、
魏晨持有的青岛昊鑫 4.50%股权作价 1,800.00 万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018 年第 3 次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 43.74
元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 48.60 43.74
前 60 个交易日 49.17 44.26
前 120 个交易日 50.05 45.05
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
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等因素，确定本次重组发行股份价格为 43.74 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化
等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据
《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国
证监会核准本次交易前。
3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致
后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
① 创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘点数（即 2,083.17 点）涨跌幅
超 10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌
日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘价（即 52.11 元/股）涨跌幅超 10%。
② 深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格
的停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘点数（即 3,209.05 点）涨
跌幅超 10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的
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停牌日前最后一个交易日（2018 年 2 月 28 日）收盘价（即 52.11 元/股）涨跌幅
超 10%。
4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日
后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的
发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进
行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整。
7）发行股份价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易
各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设
置了发行价格调整机制。
根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的
规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘
和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的相关规定。
8）目前未触发调整条件，上市公司无调价安排
截至本报告书签署日，本次交易未触发发行股份价格调整方案的调价条件，
上市公司无调价安排。
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（4）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易
对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 21,172,839
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 9,074,074
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 2,017,375
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 1,686,328
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 33,950,616
（5）股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
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氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（6）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（7）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能
源和青岛昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交
易对方依各自对标的资产的比例以现金方式承担。
（8）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 215,000,000 股，控股股东及实际
控制人荣继华持有 79,625,000 股，持股比例为 37.03%。本次交易拟发行股份数
量为 33,950,616 股，交易完成后上市公司总股本增至 248,950,616 股，股本扩大
15.79%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的 31.98%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 荣继华 79,625,000 37.03 79,625,000 31.98
2 远为投资 - - 21,172,839 8.50
3 新华联控股 - - 9,074,074 3.64
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交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
4 王连臣 - - 2,017,375 0.81
5 董安钢 - - 1,686,328 0.68
6 其他股东 135,375,000 62.97 135,375,000 54.38
合计 215,000,000 100.00 248,950,616 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司 2017 年审计报告（信会师报字[2018]第 ZI10200
号）和备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZI10204 号），本次交易前后，上市
公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 371,201.40 371,088.60
负债总额 185,752.65 187,554.56
所有者权益 185,448.75 183,534.04
归属于母公司所有者权益 131,307.79 183,609.04
每股净资产（元/股） 6.11 7.38
2017 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 169,562.34 232,936.42
营业利润 23,665.05 40,446.52
利润总额 23,471.63 39,931.45
归属于母公司股东的净利润 15,211.95 34,995.19
基本每股收益（元/股） 0.71 1.41
五、本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司
1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司 5%以上的股
份，为上市公司的关联自然人。
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根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫
2017 年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 佳纳能源 49%股权 青岛昊鑫 45%股权 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额与成交
132,300.00 18,000.00 150,300.00 371,201.40 40.49%
额孰高
营业收入 66,129.68 5,086.15 71,215.83 169,562.34 42.00%
资产净额与成交
132,300.00 18,000.00 150,300.00 131,307.79 114.46%
额孰高
注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业
收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017 年 5 月 26 日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增
资协议》，以 45,000 万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源 51%
的股权。2017 年 6 月 23 日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳
能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产
重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交
易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
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