证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2019-05
潮州三环（集团）股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解
锁期解锁股份上市流通的公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为5,304,000股，占总股本的0.3042%，实际可上市流通数量为4,978,250股，占总股本的0.2855%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年1月15日。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司现按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期解锁的相关事宜，具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，已故激励对象姚幕军先生所获授的本期限制性股票合计5,000股，经董事会审查，确认如下处
理：
按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定,姚幕军先生因执行职务身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,000股，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
二、关于第二期激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、锁定期届满说明
按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》和第九届董事会第九次会议决议，首次授予日为2017年12月5日，上市日为2018年1月5日，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予部分上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，截至目前，本次激励计划的第一个锁定期届满。
2、解锁条件成就说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的。 （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 序号 | 解锁条件 | 成就条件 |
| 3 | 公司业绩考核要求 首次授予第一个解锁期业绩考核目标 以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。 | 2014-2016年营业收入均值为252,571.04万元, 2017年，公司营业收入为312,980.16万元，较2014-2016年营业收入均值增长23.92%。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求 公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 | 17名激励对象由于个人原因离职，1名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票，除此之外，其他700名激励对象2017年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。 |
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划设定的首次授予第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的700名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2019年1月15日。
2、按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第一个解锁期可解锁股票数量为首次授予限制性股票总数的40%，故本次可解锁的限制性股票共5,304,000股，占公司股本总额的0.3042%。
3、本次解锁的激励对象共计700名。
4、本次限制性股票解锁及上市流通的情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 首次授予获授股票数量 | 首次授予已解除限售股票数量 | 首次授予解 锁股票数量 | 本次可上市 流通数量 | 首次授予剩余未解锁股票数量 |
| 李钢 | 董事、总经理 | 80,000 | 0 | 32,000 | 0 | 48,000 |
| 黄雪云 | 副董事长、副总经理 | 80,000 | 0 | 32,000 | 0 | 48,000 |
| 邱基华 | 董事、副总经理 | 80,000 | 0 | 32,000 | 0 | 48,000 |
| 马艳红 | 副总经理 | 80,000 | 0 | 32,000 | 0 | 48,000 |
| 刘德信 | 副总经理 | 80,000 | 0 | 32,000 | 0 | 48,000 |
| 刘杰鹏 | 副总经理 | 50,000 | 0 | 20,000 | 11,000 | 30,000 |
| 朱吉崇 | 副总经理 | 70,000 | 0 | 28,000 | 11,000 | 42,000 |
| 王洪玉 | 财务总监 | 60,000 | 0 | 24,000 | 12,250 | 36,000 |
| 徐瑞英 | 董事会秘书 | 80,000 | 0 | 32,000 | 0 | 48,000 |
| 核心技术（业务）人员 （共计691人） | 12,600,000 | 0 | 5,040,000 | 4,944,000 | 7,560,000 | |
| 13,260,000 | 0 | 5,304,000 | 4,978,250 | 7,956,000 | ||
备注：
（1）截至目前，17名激励对象由于个人原因现已离职，1名激励对象因担任公司监事，不符合股权激励规定，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,000股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。
（2）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，同时其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
①2018年1月5日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，聘任王洪玉女士为公司财务总监，自担任财务总监之日起，其所持有股份按照相关规定进行锁定。
②2018年5月11日，谢灿生先生辞去公司董事职务，并承诺辞去董事职务后将遵
守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于上市公司离任董事、高管减持股份的规定。
③2018年9月28日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任刘杰鹏先生、朱吉崇先生为公司副总经理，自担任副总经理之日起，其所持有股份按照相关规定进行锁定。同日，项黎华先生辞去公司副总经理职务，并承诺辞去副总经理职务后将遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于上市公司离任董事、高管减持股份的规定。
5、公司部分董事、高级管理人员及其近亲属本次解锁的限制性股票数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 上年末 持股总数 (A) | 本年度可转让 股份法定额度 （B=A*25%） | 本次解禁前 持有的流通股 （C） | 可转让 股份剩余额度 (D=B-C) | 本次解锁的限制性股票数量 (E) | 本次实际可 上市流通数量 (F=D且F≤E) |
| 李钢 | 董事、总经理 | 275,000 | 68,750 | 68,750 | 0 | 32,000 | 0 |
| 黄雪云 | 副董事长、副总经理 | 200,000 | 50,000 | 50,000 | 0 | 32,000 | 0 |
| 邱基华 | 董事、副总经理 | 200,000 | 50,000 | 50,000 | 0 | 32,000 | 0 |
| 马艳红 | 副总经理 | 155,000 | 38,750 | 38,750 | 0 | 32,000 | 0 |
| 刘德信 | 副总经理 | 3,490,880 | 872,720 | 872,720 | 0 | 32,000 | 0 |
| 刘杰鹏 | 副总经理 | 92,000 | 23,000 | 12,000 | 11,000 | 20,000 | 11,000 |
| 朱吉崇 | 副总经理 | 92,000 | 23,000 | 12,000 | 11,000 | 28,000 | 11,000 |
| 王洪玉 | 财务总监 | 97,000 | 24,250 | 12,000 | 12,250 | 24,000 | 12,250 |
| 徐瑞英 | 董事会秘书 | 19,700,480 | 4,925,120 | 4,925,120 | 0 | 32,000 | 0 |
| 姓名 | 职务 | 上年末 持股总数 (A) | 本年度可转让 股份法定额度 （B=A*25%） | 本次解禁前 持有的流通股 （C） | 可转让 股份剩余额度 (D=B-C) | 本次解锁的限制性股票数量 (E) | 本次实际可 上市流通数量 (F=D且F≤E) |
| 谢灿生 | 已退休董事 | 21,173,600 | 5,293,400 | 5,293,400 | 0 | 32,000 | 0 |
| 吴东瑟 | 高管近亲属 | 162,800 | 40,700 | 40,700 | 0 | 28,000 | 0 |
| 张利茂 | 监事近亲属 | 109,200 | 27,300 | 27,300 | 0 | 4,000 | 0 |
项黎华先生于2018年9月28日辞去公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，自离任之日起半年内，不得转让其所持本公司股份，本次解锁的32,000股将继续作为高管锁定股进行锁定。
四、股本结构变动表
单位：股
| 项目类别 | 本次变动前 | 本次变动 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 97,229,141 | 5.58 | -4,978,250 | 92,250,891 | 5.29 |
| 高管锁定股 | 81,364,141 | 4.67 | 325,750 | 81,689,891 | 4.69 |
| 股权激励限售股 | 15,865,000 | 0.91 | -5,304,000 | 10,561,000 | 0.61 |
| 二、无限售条件股份 | 1,646,188,881 | 94.42 | 4,978,250 | 1,651,167,131 | 94.71 |
| 三、总股本 | 1,743,418,022 | 100.00 | 0 | 1,743,418,022 | 100.00 |
备注：公司将对第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期不符合解锁条件的255,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本将由1,743,418,022股变更为1,743,163,022股。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2019年1月11日