证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-65
潮州三环（集团）股份有限公司关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意确定2018年11月21日为授予日，并向186名激励对象授予预留部分限制性股票2,400,000股。现将有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划预留部分简述
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划预留部分授予涉及的激励对象共计186名，激励对象名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李钢 | 董事、总经理 | 75,000 | 3.1250% | 0.0043% |
| 马艳红 | 副总经理 | 35,000 | 1.4583% | 0.0020% |
| 刘杰鹏 | 副总经理 | 30,000 | 1.2500% | 0.0017% |
| 郑镇宏 | 副总经理 | 45,000 | 1.8750% | 0.0026% |
| 朱吉崇 | 副总经理 | 10,000 | 0.4167% | 0.0006% |
| 王洪玉 | 财务总监 | 25,000 | 1.0417% | 0.0014% |
| 核心技术（业务）人员 （共计180人） | 2,180,000 | 90.8333% | 0.1252% | |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 合计 | 2,400,000 | 100.0000% | 0.1378% | |
备注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本次激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：预留部分授予价格为9.44元/股。
5、预留限制性股票的解锁安排本激励计划的预留限制性股票自授予股份上市之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分授予的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个 解锁期 | 自预留部分上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 第二个 解锁期 | 自预留部分上市之日起24个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
6、预留限制性股票解锁条件（1）公司业绩考核要求本激励计划预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。
预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。 |
| 第二个解锁期 | 以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。 |
① 由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。② 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若公司未满足上述业绩考核要求的，所有预留部分激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求根据公司制定的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 预留部分激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度预留限制性股票的解锁；否则取消预留部分激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行
核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于第二期限制性股票预留部分授予条件满足的情况说明根据公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，激励对象预留部分获授的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第二期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经满足。
四、关于本次预留限制性股票授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次预留限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。五、第二期限制性股票激励计划预留部分的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授予日：预留部分授予日为2018年11月21日。
3、授予价格：预留部分授予价格为9.44元/股。
4、本次授予的激励对象共计186名，授予的限制性股票数量为2,400,000股，包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5、公司本激励计划预留部分授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、第二期限制性股票激励计划预留部分授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定第二期限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年11月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本激励计划授予激励对象限制性股票2,400,000股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
| 预留部分授予的限制性股票（万股） （2018年） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） |
| 240.00 | 2,143.20 | 133.95 | 1,518.10 | 491.15 |
本激励计划预留部分授予产生的激励成本将在管理费用中列支。本激励计划的预留限制性股票的公允价值及股份支付费用仅为测算数据，以会计师最终确认
为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划预留部分授予产生的费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划预留部分授予带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留部分授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、预留激励对象认购第二期限制性股票激励计划预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、募集资金使用计划及说明第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的募集资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会意见（一）关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核实意见公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象（以下简称“本次激励对象”）名单进行了核实后认为：
1、列入本次激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、本次激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、列入本次激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。
因此，监事会同意公司本次激励对象按照本激励计划有关规定获授预留限制性股票。
（二）关于第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日的核实意见监事会认为，第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年11月21日，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
因此，监事会同意公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年11月21日，并向186名激励对象授予限制性股票2,400,000股。
十一、独立董事意见1、根据公司2017年第四次临时股东大会决议的授权，公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2018年11月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
2、本次预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《管理办法》、《备忘录第8号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，公司第二期限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
因此，全体独立董事一致同意第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予日为2018年11月21日，并向186名激励对象授予限制性股票2,400,000股，授予价格为9.44元/股。
十二、律师出具的法律意见截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予日和激励对象名单的确定以及授予条件的满足等事项符合《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2018年11月21日