潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、法规和规范性文件及潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审核相关材料后，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见
1、根据公司2017年第四次临时股东大会决议的授权，公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2018年11月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
2、本次预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《管理办法》、《备忘录第8号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，公司第二期限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
因此，全体独立董事一致同意第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年11月21日，并向186名激励对象授予限制性股票2,400,000股，授予价格为9.44元/股。
【本页以下无正文】
【本页无正文，为潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页】
独立董事签名：
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| 古 群 | 黄伟坤 | 许业俊 | |
2018年11月21日