证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-61
潮州三环（集团）股份有限公司关于限制性股票预留部分第二个解锁期解锁股份
上市流通的公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为345,211股，占总股本的0.0198%，实际可上市流通数量为345,211股，占总股本的0.0198%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年11月12日。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司现按照激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第二个解锁期解锁的相关事宜，具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序1、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
2、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，对因个人原因离职的27名激励对象所持有的436,000股限制性股票进行了回购注销。
4、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的意见，独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年9月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》。
7、2018年10月19日，公司完成了部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，对因个人原因离职的18名激励对象所持有的65,800股限制性股票进行了回购注销。
二、关于激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的情况说明1、锁定期届满说明按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和第八届董事会第三十次会议决议，公司预留部分授予日为2016年9月2日，预留部分的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，截至目前，本次激励计划的第二个锁定期届满。
2、解锁条件成就说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求 （1）锁定期考核指标 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）预留部分第二个解锁期业绩考核目标 以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%。 | 2017年，公司利润总额为126,647.57万元，较2014年同期增长65.85%；归属于上市公司股东的净利润为108,344.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为100,324.09万元，且均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求 公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 | 2名激励对象由于个人原因离职，公司已回购注销前述人员持有的限制性股票，除此之外，其他65名激励对象2017年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。 |
综上所述，公司限制性股票激励计划设定的预留部分第二个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为预留部分且符合解锁条件的65名激励对象办理第二个解锁期解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2018年11月12日。
2、按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留部分第二个解锁期可解锁股票数量为预留部分限制性股票总数的50%，故本次可解锁的限制性股票共345,211股，占公司股本总额的0.0198%。
3、本次解锁的激励对象共计65名。
4、本次限制性股票解锁及上市流通的情况如下：
单位：股
| 激励对象 | 本期获授 股票数量 | 本期已解除限售股票数量 | 本次解锁 股票数量 | 本次可上市 流通数量 | 本期剩余未解锁股票数量 |
| 核心技术（业务）人员 （共计65人） | 690,422 | 345,211 | 345,211 | 345,211 | 0 |
| 合计 | 690,422 | 345,211 | 345,211 | 345,211 | 0 |
备注：
（1）截至目前，2名激励对象由于个人原因现已离职，公司已对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,000股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。
（2）本次可解锁激励对象的获授股票数量690,422股中包含预留部分第一个解锁期已解锁股票345,211股，故本次解锁前股权激励限售股总数为345,211股，本次可解锁限制性股票数量为345,211股，剩余未解锁限制性股票数量为0股。
四、股本结构变动表
单位：股
| 项目类别 | 本次变动前 | 本次变动 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 100,656,502 | 5.78 | -345,211 | 100,311,291 | 5.76 |
| 股权激励限售股 | 13,860,211 | 0.80 | -345,211 | 13,515,000 | 0.78 |
| 高管锁定股 | 86,796,291 | 4.99 | 0 | 86,796,291 | 4.99 |
| 二、无限售条件股份 | 1,640,411,520 | 94.22 | 345,211 | 1,640,756,731 | 94.24 |
| 三、总股本 | 1,741,068,022 | 100.00 | 0 | 1,741,068,022 | 100.00 |
特此公告。潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2018年11月9日