证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-40
潮州三环（集团）股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对不符合激励条件的18名激励对象所持有的限制性股票共计65,800股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制
性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，对因个人原因离职的 27 名激励对象所持有的436,000 股限制性股票进行了回购注销。
8、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，审议通过了《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格1、回购原因截止目前，首次授予限制性股票激励对象中,16名激励对象由于个人原因现已离职；预留部分激励对象中2名激励对象由于个人原因现已离职，根据《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，前述人员已不符合激励条件，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量及价格公司本次需回购注销限制性股票具体如下：首次授予：需回购注销55,800股，回购价格为8.965元/股加上利息。
预留部分：需回购注销10,000股，回购价格为7.99元/股加上利息。三、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、监事会意见监事会认为，因个人原因离职的18名激励对象现已不符合公司限制性股票激励计划的激励条件，同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计65,800股进行回购注销，其中,首次授予部分需回购注销55,800股,回购价格为8.965元/股加上利息,预留部分需回购注销10,000股,回购价格为7.99元/股加上利息。
五、独立董事意见公司本次对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
六、律师出具的法律意见公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2018年8月11日