证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-38
潮州三环（集团）股份有限公司关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的公告
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开了第九届董事会第十五次会议，审议了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》。由于关联董事张万镇先生、李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生审议本议案时已回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%，董事会无法形成决议，本次事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关调整内容公告如下：
一、已履行的相关审批程序1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，对因个人原因离职的 27 名激励对象所持有的436,000 股限制性股票进行了回购注销。
8、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，审议通过了《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事项1、调整事由
鉴于公司2018年6月13日实施了2017年度利润分配方案，即以公司截至2018年2月28日总股本1,741,133,822股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2元（含税），根据公司2015年第二次临时股东大会的授权及限制性股票激励计划的规定，公司应对限制性股票激励计划首次授予和预留部分的回购价格进行调整。
2、调整方法派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式计算得出：
首次授予的回购价格由9.165元/股加上利息调整为8.965元/股加上利息。预留部分的回购价格由8.19元/股加上利息调整为7.99元/股加上利息。三、本次调整对公司的影响本次对公司限制性股票首次授予和预留部分回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见监事会认为，公司董事会本次对限制性股票首次授予和预留部分回购价格的调整，符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见公司本次对限制性股票首次授予和预留部分回购价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票首次授予和预留部分回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2018年8月11日