天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：天津凯发电气股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：凯发电气股票代码：300407
信息披露义务人一：孔祥洲通讯地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号股份变动性质：减少
信息披露义务人二：王伟通讯地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人之前的承诺，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津凯发电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津凯发电气股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书（二） |
| 上市公司、凯发电气、公司 | 指 | 天津凯发电气股份有限公司 |
| 通号集团、受让方 | 指 | 中国铁路通信信号集团有限公司 |
| 信息披露义务人、出让方 | 指 | 孔祥洲、王伟 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 交易各方根据《股份转让协议》约定的下述交易： 孔祥洲将其合法持有的凯发电气9,626,700股份转让给通号集团；王伟将其合法持有的凯发电气4,599,600股份转让给通号集团；孔祥洲、王伟合计将合法持有的14,226,300股份（占凯发电气总股本的5.1474%）转让给通号集团。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《孔祥洲、王伟与中国铁路通信信号集团有限公司关于天津凯发电气股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）孔祥洲
| 姓名 | 孔祥洲 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）王伟
| 姓名 | 王伟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人孔祥洲、王伟为一致行动人，本次权益变动前后，孔祥洲、王伟均为公司的共同实际控制人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除凯发电气之外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
孔祥洲、王伟与通号集团签署《股份转让协议》，将其二人合计持有的公司14,226,300股份转让予通号集团，占公司总股本的5.1474%。其中，孔祥洲向通号集团转让9,626,700股份，占公司总股本的3.4831%；王伟向通号集团转让4,599,600股份，占公司总股本的1.6642%。本次权益变动主要是为更好地推动上市公司长远发展，为公司引入战略投资者之发展需要。
通号集团作为国务院国资委直接监管的大型中央企业，具有铁路、城市轨道交通通信信号系统集成、研发设计、设备制造、施工运维完整产业链，是中国铁路通信信号系统制式、标准规范的编制单位，拥有世界先进的高速铁路列车运行控制系统技术和装备，与公司的牵引供电保护及电站自动化系统、电力调度系统、直流开关柜系统、接触网系统等核心产品具有较强的产品互补性和业务契合性。在此基础上，经双方初步商讨，孔祥洲、王伟拟向其出售部分股份，以进一步加强双方的战略合作关系，实现双方的轨道交通产业链整合及优势互补。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
除本报告书“第五节 其他重大事项”中披露的凯发转债交易事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式
孔祥洲、王伟于2018年12月26日与通号集团签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有的14,226,300股凯发电气股票，以91,759,635元的价格向通号集团转让。
本次协议转让股份完成后，孔祥洲持有公司58,903,920股份，持股比例由24.7958%下降至21.3127%，仍为公司第一大股东；孔祥洲、王伟合计持有公司76,290,880股份，合计持股比例下降为27.6037%，仍为公司的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动中股份协议转让的情况：
| 股东姓名 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例 | 转让价格（元/股） |
| 孔祥洲 | 9,626,700 | 3.4831% | 6.45 |
| 王伟 | 4,599,600 | 1.6642% | 6.45 |
| 合计 | 14,226,300 | 5.1474% | - |
本次权益变动前后信息披露义务人持股比例详细如下：
| 股东姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 孔祥洲 | 68,530,620 | 24.7958% | 58,903,920 | 21.3127% |
| 王伟 | 21,986,560 | 7.9552% | 17,386,960 | 6.2910% |
| 通号集团 | - | - | 14,226,300 | 5.1474% |
三、《股份转让协议》的主要内容
2018年12月26日，孔祥洲、王伟与通号集团签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方（甲方、乙方）：孔祥洲、王伟；
受让方（丙方）：通号集团。
（二）本次转让的标的股份
甲方愿意依据本协议约定的条款将其合法持有凯发电气的9,626,700股份转让给丙方；乙方愿意依据本协议约定的条款将其合法持有凯发电气4,599,600股份转让给丙方；甲乙双方合计将合法持有的14,226,300股（占凯发电气总股本的5.1474%）的股份转让给丙方。
（三）标的股份的转让价格
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，本次股份转让的每股价格以本协议签署日的前一交易日（2018年12月25日）目标公司股票二级市场收盘价的90%作为交易价格。
据此，本次股份转让的单价为6.45元人民币/股，标的股份转让总价款为人民币91,759,635元（大写：玖仟壹佰柒拾伍万玖仟陆佰叁拾伍元整），支付方式为现金。
过渡期内，如目标公司发生资本公积转增、派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份数量或单价也须根据目标公司股份的除权除息情况进行相应调整。
（四）付款安排
丙方应在标的股份转让协议正式签约之日起十个工作日内支付股份转让价款的20%，并应于甲方及乙方将本协议标的股份在证券登记结算机构全部过户登记至丙方名下的五个工作日内，支付剩余80%股份转让价款。
本次标的股份转让所涉及的全部税金及费用，由中国法律、法规规定的缴纳义务人依法承担及缴纳。
（五）股份交割
本次股份转让的交割先决条件系深交所出具了关于本次协议转让股份申请的确认意见。
本协议生效后，甲方、乙方应与丙方共同配合，办理标的股份的协议转让手续，在丙方按约定支付首期股权转让价款后，向深交所申请办理相关的审核确认
工作。
在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所出具的确认意见书之日起三个工作日内，甲方、乙方应共同配合丙方向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续。
（六）协议的生效、变更和终止
本协议经各方或各方授权代表人签署并加盖公章（如涉及）后成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免履行之日起生效，协议生效后对协议各方构成法律约束力：
（1）协议各方完成就本次交易所应履行的外部审批程序（如适用）。
（2）甲方、乙方已经履行并遵守且促使目标公司履行本协议规定的甲方、乙方及目标公司应在本协议签署之日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（3）截至本协议签署之日，不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关主管机构作出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁定、裁决或禁令。
本协议的任何变更均须协议各方协商一致后由协议各方签署书面文件方才正式生效，并应作为本协议不可分割的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
如果本协议的任何条款依中国法律认定为非法、无效或不能执行，则本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。各方可依诚实信用原则对前述条款进行变更，使之合法有效，且具有可执行性。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的凯发电气股票不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、本次权益变动的其他情况
本次股权转让后，公司实际控制人未发生变更，仍为孔祥洲、王伟共同控制。
截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在侵害上市公司和股东权益的情形，亦不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 减持方式 | 减持时间 | 减持数量 | 减持均价 |
| 孔祥洲 | 集合竞价 | 2018-6-29 | 248,900 | 7.20元/股 |
| 2018-7-2 | 1,179,600 | |||
| 合计 | 1,428,500 | |||
| 王伟 | 集合竞价 | 2018-6-29 | 346,800 | 7.22元/股 |
| 2018-7-2 | 581,200 | |||
| 合计 | 928,000 | |||
除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动发生之日前六个月内不存在其他通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
第五节 其他重大事项
2018年12月26日，孔祥洲、王伟与通号集团签署关于公司可转换公司债券交易之框架协议，拟将其分别持有的867,529张、258,470张凯发转债以协议大宗交易方式转让予通号集团。
关于上述可转换公司债券相关条款，请参见凯发电气已发布的募集说明书等披露文件。截至本报告书签署日，上述可转换公司债券交易尚未开始执行。
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、孔祥洲、王伟与通号集团签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
天津凯发电气股份有限公司证券部地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孔祥洲、王伟
签署日期：2019年1月2日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津凯发电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 凯发电气 | 股票代码 | 300407 |
| 信息披露义务人名称 | 孔祥洲、王伟 | 信息披露义务人注 册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ | ||
| 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ | |||
| 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ | |||
| 其他□ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：90,517,180股 持股比例：32.75% 本次权益变动前，孔祥洲持有公司68,530,620股份，占公司总股本的24.80%；王伟持有公司21,986,560股份，占公司总股本的7.96%。二人合计持有公司90,517,180股份，占公司总股本的32.75%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：14,226,300股 变动比例：5.1474% 孔祥洲、王伟拟将其分别持有的公司9,626,700股份（占公司总股本的3.48%）、4,599,600股份（占公司总股本的1.66%）转让予通号集团。本次权益变动后，孔祥洲持有公司58,903,920股份，占公司总股本的21.31%；王伟持有公司17,386,960股份，占公司总股本的6.29%。二人合计持有公司76,290,880股份，占公司总股本的27.60%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 除本报告书“第五节 其他重大事项”中披露的凯发转债交易事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。 未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√□ 否□ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：孔祥洲、王伟
签署日期：2019年1月2日