证券简称：凯发电气 证券代码：300407 公告编号：2018-053
天津凯发电气股份有限公司
(Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd)
（天津新产业园区华苑产业区物华道8号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一八年八月
第一节 重要声明与提示
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：凯发转债二、可转换公司债券代码：123014三、可转换公司债券发行量：34,989.48万元（349.8948万张）四、可转换公司债券上市量：34,989.48万元（349.8948万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2018年8月21日七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月27日至2023年7月27
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年2月11日至2023年7月27日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年7月27日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经联
合信用评级有限公司评级，信用等级为A+。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]604号”文核准，公司于2018年7月27日公开发行了3,498,948张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,989.48万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足34,989.48万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]378号”文同意，公司34,989.48万元可转换公司债券将于2018年8月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“凯发转债”，债券代码“123014”。
本公司已于2018年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况中文名称：天津凯发电气股份有限公司英文名称：Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：凯发电气股票代码：300407注册资本：27,638.00万元法定代表人：孔祥洲董事会秘书：蔡登明注册地址：天津新产业园区华苑产业区物华道8号邮政编码：300384公司网址：http://www.keyvia.cn电话号码：022-60128018传真号码：022-60128001-8049
经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、接触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革（一）公司设立时的股权结构公司前身为成立于2000年1月25日的天津新技术产业园区凯发电气成套设
备有限公司。2008年1月25日，凯发有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议》，决定以凯发有限截至2007年12月31日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的账面净资产
30,484,785.17元折为股份有限公司的股本3,048万股，将凯发有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为3,048万元。
2008年1月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）京会兴验字3-（1002）号）对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了验证，截至2007年12月31日止，公司已将经审计的净资产30,484,785.17元折合股本30,480,000元，差额4,785.17元计入资本公积。
2008年1月30日，公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为120193000007411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,048万元。
（二）公司上市以来历次股本变动情况1、2014年12月，首次公开发行股票并在创业板上市交易经中国证监会“证监许可[2014]1183号”文核准，公司于2014年11月24
日首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，发行价格为22.34元/股，共募集资金37,978.00万元，扣除发行费用3,638.28万元后，募集资金净额为34,339.72万元，其中1,700万元计入股本，注册资本增至6,800万元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日出具了[2014]京会兴验字第05010010号《验资报告》，对上述股本变化情况进行了验证。
2014年12月3日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“凯发电气”。2014年12月24日，公司在天津市工商行政管理局完成了本次工商变更登
记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本6,800万元。
新股发行后，公司的股权结构如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 51,000,000.00 | 75.00% |
| 其中：境内法人持股 | 2,700,000.00 | 3.97% |
| 境内自然人持股 | 48,300,000.00 | 71.03% |
| 二、无限售条件股份 | 17,000,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 68,000,000.00 | 100.00% |
2、2015年6月，资本公积转增股本
根据公司2015年5月7日召开的股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度权益分配方案为：以公司2014年12月31日总股本68,000,000股为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币1.5元（含税），同时以68,000,000股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。资本公积转增股本后，公司总股本增至13,600万股。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2015）京会兴验字第05010006号验资报告。
2015年6月4日，公司在天津市市场和质量监督管理委员会完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本13,600万元。
3、2016年7月，资本公积转增股本根据公司2016年5月18日召开的股东大会审议通过的《关于2015年度利
润分配及公积金转增股本的议案》，公司2015年度权益分配方案为：以公司2015年12月31日总股本136,000,000股为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币1元（含税），同时以136,000,000股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。资本公积转增股本后，公司总股本增至27,200万股。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2016）京会兴验字第53000004号验资报告。
2016年7月26日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本27,200万元。
4、2017年6月，首期限制性股票激励计划根据公司2016年12月26日召开的第三届董事会第二十四次会议和2017
年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司2017年3月3日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划共向106名激励对象实际授予共计350万股限制性股票，占授予前公司股本总额的1.29%。上述注册资本变更事宜业经北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2017）京会兴验字第05010008号验资报告。
2017年6月22日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本27,550万元。
5、2018年2月，首期限制性股票激励计划（预留部分）根据公司2016年12月26日召开的第三届董事会第二十四次会议和2017
年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司2017年12月28日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司向2名激励对象授予激励计划预留部分88万股限制性股票，占授予前股本总额的0.32%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2018）京会兴验字第05000001号验资报告。
本次限制性股票激励计划授予股票的上市日期为2018年2月7日。2018年8月2日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本
次注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本27,638万元。
三、发行人的主营业务情况公司自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业务为
电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具备为客户提供从咨询设计到交付全套解决方案的能力。
国内市场中，公司城市轨道交通自动化系统中的综合监控系统（控制中心及站级综合监控系统、电力监控系统和环境机电设备监控系统）和综合安防系统（视频监控系统、门禁系统、周界及集中报警系统）、直流供电系统、机车车辆控制零部件等产品已在多个城市轨道交通项目中得到成功应用；铁路供电自动化系统
中的供电调度自动化系统（牵引电力调度系统、供电维修信息管理系统、远方监控装置）、综合自动化系统（牵引供电综合自动化系统、铁路配电综合自动化系统、电站环境监控及在线系统）、供电自动化监测装置（变电站自动化检测装备）等系列产品已应用于高铁、客运专线以及常速电气化铁路，覆盖全国各铁路公司。
国外市场中，全资子公司德国RPS的轨道交通供电业务及接触网业务在德国处于市场领先地位，并延伸到欧洲、亚洲、北美、澳洲等地区的多个国家。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况截至2018年3月31日，公司股本总额为27,638万元，股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 股数（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股 | 111,550,635 | 40.36% |
| 无限售条件的流通股 | 164,829,365 | 59.64% |
| 股份总数 | 276,380,000 | 100.00% |
截至2018年3月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 1 | 孔祥洲 | 境内自然人 | 69,959,120 | 25.31% | 52,469,340 |
| 2 | 王伟 | 境内自然人 | 22,914,560 | 8.29% | 17,185,920 |
| 3 | 王勇 | 境内自然人 | 10,381,000 | 3.76% | 7,785,750 |
| 4 | 褚飞 | 境内自然人 | 7,390,600 | 2.67% | 5,542,950 |
| 5 | 张忠杰 | 境内自然人 | 5,683,320 | 2.06% | 4,262,490 |
| 6 | 张刚 | 境内自然人 | 5,505,400 | 1.99% | 4,129,050 |
| 7 | 赵勤 | 境内自然人 | 4,721,700 | 1.71% | 3,541,275 |
| 8 | 蔡登明 | 境内自然人 | 4,677,700 | 1.69% | 3,508,275 |
| 9 | 左钧超 | 境内自然人 | 4,400,000 | 1.59% | - |
| 10 | 李存义 | 境内自然人 | 4,356,752 | 1.58% | - |
| 合计 | 139,990,152 | 50.65% | 98,425,050 | ||
五、发行人实际控制人情况孔祥洲、王伟均为公司创始人，自报告期初至本上市公告书签署之日，孔祥
洲、王伟两人一直为公司的第一、第二大股东，且合计持股比例远高于公司其他股东；同时，孔祥洲一直担任公司董事长，王伟一直担任公司董事及总经理，对发行人的股东大会、董事会具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免
均起到重要作用，是发行人的决策核心。
（1）孔祥洲孔祥洲先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕
业于西南交通大学电机系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院接触网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电气化勘测设计研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、凯发有限执行董事。现任公司董事长，北京南凯、北京瑞凯执行董事及天津东凯、天津保富、天津优联董事长。
（2）王伟王伟先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业
于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院变电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所开发部部长、凯发有限总经理。现任公司董事、总经理，天津东凯董事、总经理，天津保富、天津优联董事，凯发德国执行董事。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币34,989.48万元（3,498,948张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售1,605,482张，即16,054.82万元，占本次发行总量的45.88%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币34,989.48万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足34,989.48万元的部分由主承销商包销。
7、配售结果本次发行向原股东优先配售1,605,482张，即160,548,200元，占本次发行总量的45.88%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,594,255张，即159,425,500元，占本次发行总量的45.56%；主承销商包销的可转换公司债券数量为299,211张，包销金额为29,921,100元，占本次发行总量的8.55%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 孔祥洲 | 867,529 | 24.79% |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 299,211 | 8.55% |
| 3 | 王伟 | 258,470 | 7.39% |
| 4 | 张忠杰 | 71,945 | 2.06% |
| 5 | 王勇 | 70,000 | 2.00% |
| 6 | 张刚 | 56,000 | 1.60% |
| 7 | 褚飞 | 50,000 | 1.43% |
| 8 | 赵一环 | 49,934 | 1.43% |
| 9 | 蔡登明 | 45,200 | 1.29% |
| 10 | 赵勤 | 40,000 | 1.14% |
9、发行费用总额及项目本次发行费用共计851.50万元，具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 600.00 |
| 2 | 审计验资费用 | 50.00 |
| 3 | 律师费用 | 75.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 30.00 |
| 5 | 用于本次发行的信息披露费用 | 89.00 |
| 6 | 发行手续费及材料制作费 | 7.50 |
| 合计 | 851.50 | |
二、本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为34,989.48万元，向原股东优先配售1,605,482张，占本次发行总量的45.88%；网上社会公众投资者的有效申购数量为416,673,250张，即4,166,732.50万元，网上最终配售1,594,255张，占本次发行总量的45.56%；主承销商包销可转换公司债券的数量为299,211张，占本次发行总量的8.55%。
三、本次发行资金到位情况本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费及对应的增值税（合计636.00万元）后的余额34,353.48万元已由保荐机构（主承销商）于2018年8月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（入账账号为：122902466610805、开户银行为：招商银行股份有限公司天津南京路支行）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了（2018）京会兴验字第05000007号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况1、本次发行的核准：
本次发行已经公司于2017年5月3日召开的第三届董事会第二十九次会议
和于2017年5月24日召开的2016年年度股东大会批准。2018年4月20日和2018年5月15日，公司第四届董事会第五次会议和2017年度股东大会作出决议，将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
公司本次发行已取得中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]604号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：34,989.48万元。
4、发行数量：349.8948万张。
5、上市规模：34,989.48万元。
6、发行价格：每张面值为100元，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币34,989.48万元（含发行费用），募集资金净额为34,101.98万元。
8、募集资金用途：本次发行可转债总额为人民币34,989.48万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目 | 23,201.67 | 20,527.98 |
| 2 | 城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目 | 7,669.55 | 6,305.70 |
| 3 | 轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目 | 8,155.80 | 8,155.80 |
| 合 计 | 39,027.01 | 34,989.48 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 天津凯发电气股份有限公司 | 招商银行股份有限公司天津南京路支行 | 122902466610805 |
| 天津凯发电气股份有限公司 | 平安银行天津新技术产业园区支行 | 15000094552364 |
| 天津凯发电气股份有限公司 | 中国民生银行天津分行营业部 | 630090552 |
| 天津凯发电气股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司天津解放北路支行 | 441120100100322815 |
| 天津保富电气有限公司 | 中信银行天津华纬支行 | 8111401012300338639 |
二、本次可转换公司债券发行条款1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币34,989.48万元。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2018年7月27日至2023年7月27日。
5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%。
6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.15元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间，从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中，V是指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P是指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次 发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足34,989.48万元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年7月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2659元可转换公司债券的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项（1）在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；③中国证监会规定的其他机构或人士。（2）债券持有人会议的召集①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
D.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；E.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的其他事项。17、本次募集资金用途及实施方式公司本次发行募集资金总额为34,989.48万元，扣除发行费用后用于以下募
投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目 | 23,201.67 | 20,527.98 |
| 2 | 城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目 | 7,669.55 | 6,305.70 |
| 3 | 轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目 | 8,155.80 | 8,155.80 |
| 合计 | 39,027.01 | 34,989.48 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期2017年5月24日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过本次公开发
行可转换公司债券方案。本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
2018年5月15日，公司2017年度股东大会作出决议，将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，
债券信用评级为A+级，展望评级为稳定。
四、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构1、保荐机构（主承销商）
| 名称： | 广发证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙树明 |
| 住所： | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 办公地址： | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） |
| 联系电话： | 020-87555888 |
| 传真： | 020-87557566 |
| 保荐代表人： | 陈立国、刘世杰 |
| 项目协办人： | 赵鑫 |
| 项目组成员： | 于马轲 |
2、发行人律师事务所
| 名称： | 国浩律师（北京）事务所 |
| 负责人： | 刘继 |
| 住所： | 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 |
| 联系电话： | 010-65890699 |
| 传真： | 010-65176800 |
| 经办律师： | 杨娟、卢颖 |
3、审计及验资机构
| 名称： | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 陈胜华 |
| 住所： | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
| 办公地址： | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
| 联系电话： | 010-82250666 |
| 传真： | 010-82254549 |
| 签字注册会计师： | 李广运、曾旭 |
4、资信评级机构
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
| 负责人： | 万华伟 |
| 住所： | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 |
| 联系电话： | 010-85172818 |
| 传真： | 010-85171273 |
| 经办评级人员： | 高鹏、孙林林 |
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司的资信评级情况公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机
构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。
本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司报告期内的债券偿还情况公司报告期内未发行债券。
四、公司商业信誉情况公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为A+级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.14 | 2.64 | 2.45 | 2.71 |
| 速动比率（倍） | 1.29 | 1.74 | 1.57 | 1.67 |
| 资产负债率（母公司） | 39.43% | 40.02% | 40.92% | 34.25% |
| 资产负债率（合并） | 51.46% | 51.07% | 49.03% | 30.37% |
| 财务指标 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -3,130.15 | 12,431.97 | 15,396.33 | 9,615.06 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 5.93 | 65.90 | 326.92 |
报告期各期末，公司流动比率、速动比率处于相对合理水平；资产负债率整体呈现增长趋势，主要原因是公司为满足资金需求增加外部债务融资造成的；利息保障倍数呈现下降趋势，主要原因一方面系公司2016年因收购RPS产生的内保外贷手续费金额较大，另一方面系随着公司银行借款规模增加导致利息支出金额较大。
总体上，公司的偿债能力指标处于合理水平。公司资产负债结构以流动资产和流动负债为主，流动负债中主要是经营活动中自然增长的应付账款和预收账款以及流动资金借款，公司经营活动现金流转正常，年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数相对较高，偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2015年、2016年和2017年的财务报告进行审计，并分别出具了（2016）京会兴审字第05010023号、（2017）京会兴审字第05010015号和[2018]京会兴审字第05000044号标准无保留意见的审计报告。2018年1-3月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标（一）主要财务指标
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比率 | 2.14 | 2.64 | 2.45 | 2.71 |
| 速动比率 | 1.29 | 1.74 | 1.57 | 1.67 |
| 资产负债率（母公司） | 39.43% | 40.02% | 40.92% | 34.25% |
| 资产负债率（合并） | 51.46% | 51.07% | 49.03% | 30.37% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 3.39 | 3.55 | 3.35 | 5.82 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 应收账款周转率（次） | 2.07 | 3.44 | 2.41 | 1.69 |
| 存货周转率（次） | 1.48 | 2.14 | 1.48 | 1.45 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.26 | -0.23 | -0.46 | -0.31 |
| 每股净现金流量（元） | -0.49 | 0.18 | -0.03 | -0.67 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -3,130.15 | 12,431.97 | 15,396.33 | 9,615.06 |
| 利息保障倍数 | - | 5.93 | 65.90 | 326.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,176.93 | 6,414.64 | 12,176.54 | 6,966.94 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -4,252.83 | 4,221.85 | 5,696.11 | 6,718.77 |
注：流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%每股净资产＝净资产/期末股本总额应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额，2018年1季度指标已年化存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额，2018年1季度指标已年化每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本
每股净现金流量＝净现金流量／股本息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
（二）净资产收益率和每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2018年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -4.37% | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -4.44% | -0.16 | -0.16 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.82% | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.49% | 0.16 | 0.16 | |
| 2016年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.40% | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.74% | 0.21 | 0.21 | |
| 2015年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.16% | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.83% | 0.25 | 0.25 | |
注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 明细项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 4.48 | -16.60 | 0.49 | 0.11 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 90.20 | 1,254.07 | 255.13 | 268.69 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； | - | - | 7,714.52 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益； | - | 17.78 | 204.63 | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； | - | 1,307.66 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； | 0.60 | 6.33 | 2.60 | -1.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目； | - | -216.98 | -1,915.07 | - |
| 少数股东损益的影响数； | -4.94 | -1.40 | - | -0.04 |
| 所得税的影响数； | -14.45 | -158.07 | 218.11 | -19.29 |
| 合计 | 75.90 | 2,192.79 | 6,480.42 | 248.17 |
三、财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加34,989.48万元，总股本增加约4,293.19万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明保荐代表人：陈立国、刘世杰项目协办人：赵鑫其他项目组成员：于马轲联系电话：020-87555888传真号码：020-87557566二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：凯发电气申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，凯发电气本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐凯发电气可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：天津凯发电气股份有限公司
2018年8月17日
（此页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
2018年8月17日