民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司
限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对花园生物本次限售股份解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
2017年9月27日，花园生物收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1749号），核准公司非公开发行股票不超过3,500万股新股。
2018年1月9日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。公司本次非公开发行股票数量为10,315,326股，发行价格为40.91元/股。本次非公开发行股票的发行对象及限售股的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 占公司总股本比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 九泰基金管理有限公司 | 4,155,463 | 2.17% | 12 |
| 2 | 龚锦青 | 6,159,863 | 3.21% | 12 |
| 合 计 | 10,315,326 | 5.38% | ||
（二）股份变动情况
2018年5月4日，公司实施2017年度权益分派方案：以总股本191,715,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司股份总数由191,715,326股增加到479,288,315股。本次非公开发行的限售股由10,315,326股变更为25,788,315股。
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份变动如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 股份变动后股数（股） | 占公司总股本 比例 |
| 1 | 九泰基金管理有限公司 | 4,155,463 | 10,388,657 | 2.17% |
| 2 | 龚锦青 | 6,159,863 | 15,399,658 | 3.21% |
| 合 计 | 10,315,326 | 25,788,315 | 5.38% | |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次限售股东出具的承诺
在本次非公开发行中，九泰基金管理有限公司和龚锦青配售的公司股份限售期均为12个月，自2018年1月9日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月9日。
2、本次可解除限售股份数量为25,788,315股，占公司股本总数的5.38%；实际可上市流通股份数量为25,788,315股，占公司股本总数的5.38%。
3、本次申请解除股份限售股东为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 股东名称 | 所持限售股 份总数（股） | 本次解除限 售数量（股） | 本次实际可上市 流通数量（股） | |
| 1 | 九泰基金管理有限公司 | 九泰基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托－菁英162期单一资金信托计划 | 10,388,657 | 10,388,657 | 10,388,657 | |
| 2 | 龚锦青 | 龚锦青 | 15,399,658 | 15,399,658 | 15,399,658 | |
| 合 计 | 25,788,315 | 25,788,315 | 25,788,315 | |||
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 46,066,955 | 9.61 | 20,278,640 | 4.23 |
| 高管锁定股 | 20,278,640 | 4.23 | 20,278,640 | 4.23 |
| 首发后限售股 | 25,788,315 | 5.38 | ||
| 二、无限售条件股份 | 433,221,360 | 90.39 | 459,009,675 | 95.77 |
| 三、总股本 | 479,288,315 | 100.00 | 479,288,315 | 100.00 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，花园生物本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对于花园生物本次非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| __________________ | __________________ |
| 贺 骞 | 马初进 |
民生证券股份有限公司
年 月 日