证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-021
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售涉及激励对象79人，可解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占目前公司总股本的0.53%；实际可上市流通的限制性股票数量为1,183,400股，占目前公司总股本的0.48%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2019年2月20日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年1月21日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确同意意见。同日广东信达律师事务所出具了专项法律意见
书，中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
3、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4、2018年2月2日，公司在巨潮资讯网发布了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日，同时公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记手续。
5、2018年8月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股，回购价格为6.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
6、2018年8月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
7、2018年11月6日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的83,000股限制性股票的回购注销手续，并于2018年11月7日在巨潮资讯网发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
9、2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司总股本的0.53%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就本次限制性股票解除限售事项出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予第一个解除限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售股数数量占获授限制性股票数量比例的
40%。
根据《上市公司股权激励管理办法》第八章第七十二条“限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。”公司激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日，授予的限制性股票第一个解除限售期已于2019年2月5日届满。
（二）限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | 除6名激励对象离职外，其余激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 （注：6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，本期不予解除限售，所获授的全部限制性股票由公司统一回购注销。其中5名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的83,000股限制性股票已办理了回购注销手续，详情见本公告“一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序” 第5、6、7点；其余1名激励对象于2018年11月1日离职，其所获授的10,000股限制性股票，后续将由公司予以回购注销。） |
| （三）公司层面业绩解除限售条件： 第一个解除限售期业绩考核目标为以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%。 注：上述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本。 | 公司2017年度公司未分摊股权激励计划的激励成本，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为8,033.68万元，相比2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率为54.17%，公司业绩满足解除限售条件。 |
| （四）激励对象个人绩效考核要求： | 个人业绩考核结果情况： |
| 根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良好）时可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。 | 1、35名激励对象绩效评价结果为A，42名激励对象绩效评价结果为B，因而合计77名激励对象可按照激励计划的相关规定对第一个解除限售期内可解除限售的全部限制性股票进行申请解除限售； 2、2名激励对象绩效评价结果为C，可对第一个解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，第一个解除限售期内的不能解除限售的剩余部分由公司进行回购注销。 3、2名激励对象绩效评价结果为D，第一个解除限售期内的限制性股份不能解除限售，由公司进行回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年2月20日。
2、本次可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占目前公司总股本的0.53%；实际可上市流通的限制性股票数量为1,183,400股，占目前公司总股本的0.48%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为79名。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
单位：股
| 激励对象 | 职务/考核结果 | 首次获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量（备注） | 首次获授剩余未解除限售限制性股票数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 徐德勇 | 董事、总经理（A） | 600,000 | 240,000 | 360,000 | 150,000 |
| 宋天玺 | 董事会秘书（B） | 100,000 | 40,000 | 60,000 | 25,000 |
| 核心骨干人员（77人） | 考核结果为A（34人） | 1,538,000 | 615,200 | 922,800 | 615,200 |
| 考核结果为B（41人） | 914,000 | 365,600 | 548,400 | 365,600 | |
| 考核结果为C（2人） | 115,000 | 27,600 | 87,400 | 27,600 | |
| 合计 | 3,267,000 | 1,288,400 | 1,978,600 | 1,183,400 | |
备注：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票第一个解除限售期关于解除限售安排的规定，本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的40%；根据个人业绩考核要求，35名激励对象绩效评价结果为A，42名激励对象绩效评价结果为B，合计77名激励对象第一个解除限售期可解除限售当年计划解除限售额度的100%，因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的40%*100%=40%；2名激励对象绩效评价结果为C，第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的60%，因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的40%*60%=24%。
5、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，根据《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司部分董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 上年末持股总数（A） | 本年度可转让股份法定额度（B=A*25%） | 本次解禁前持有的流通股（C） | 可转让股份剩余额度(D=B-C) | 本次解除限售的限制性股票数量(E) | 本次实际可上市流通数量(F=D且F≤E) |
| 徐德勇 | 董事、总经理 | 600,000 | 150,000 | 0 | 150,000 | 240,000 | 150,000 |
| 宋天玺 | 董事会秘书 | 100,000 | 25,000 | 0 | 25,000 | 40,000 | 25,000 |
| 合计 | 700,000 | 175,000 | 0 | 175,000 | 280,000 | 175,000 | |
四、股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 86,077,709 | 35.25 | -1,183,400 | 84,894,309 | 34.76 |
| 高管锁定股 | 8,304,609 | 3.40 | 105,000 | 8,409,609 | 3.44 |
| 股权激励限售股 | 4,217,000 | 1.73 | -1,288,400 | 2,928,600 | 1.20 |
| 首发前限售股 | 73,556,100 | 30.12 | 0 | 73,556,100 | 30.12 |
| 二、无限售条件流通股 | 158,139,291 | 64.75 | 1,183,400 | 159,322,691 | 65.24 |
| 三、总股本 | 244,217,000 | 100.00 | 0 | 244,217,000 | 100.00 |
五、备查文件
1、解除限售股份申请表
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会2019年2月15日