苏州天孚光通信股份有限公司
创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________ ____________
邹支农 朱国栋 欧洋 王志弘
____________ ____________ ____________ ____________
鞠永富 潘家锋 ZHOU, ZHIPING 徐飞
____________罗正英
苏州天孚光通信股份有限公司
2018年8月2日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：12,101,910股人民币普通股（A股）发行股票价格：15.70元/股募集资金总额：189,999,987.00元募集资金净额：183,482,885.12元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：12,101,910股股票上市时间：2018年8月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、新增股票限售期及上市流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年8月6日，自上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司 /上市公司 /天孚通信 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300394。 |
| 东吴证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过3,000万股股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票所募集的资金 |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月和/或上述期间的期末日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订） |
| 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：1、本新增股份变动报告及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本新增股份变动报告及上市公告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
3、本新增股份变动报告及上市公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 4
目录 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行股票的基本情况 ...... 9
四、发行对象的基本情况 ...... 12
五、新增股份的上市和流通安排 ...... 13
六、本次非公开发行的相关机构 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15
一、本次发行前后前10名股东变化情况 ...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 18
一、公司主要财务数据及指标 ...... 18
二、财务状况分析 ...... 19
第四节 本次募集资金运用 ...... 23
一、本次募集资金使用情况概况 ...... 23
二、募集资金专项存储相关措施 ...... 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 ...... 24
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24
二、上市推荐意见 ...... 25
第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 25
第七节 相关中介机构声明 ...... 26
第八节 备查文件 ...... 30
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称： | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 英文名称： | Suzhou TFC Optical Communication Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 913205007764477744 |
| 股份公司成立日期： | 2011年9月30日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 天孚通信 |
| 股票代码： | 300394 |
| 上市日期： | 2015年2月17日 |
| 发行前总股本： | 18,5850,000股 |
| 法定代表人： | 邹支农 |
| 董事会秘书： | 陈凯荣 |
| 地址： | 苏州高新区长江路695号 |
| 电话： | 0512-66905892 |
| 传真： | 0512-66256801 |
| 邮政编码： | 215129 |
| 网址： | www.tfcsz.com |
| 电子信箱： | zhengquan@tfcsz.com |
| 公司网址： | http://www.tfcsz.com/ |
| 经营范围： | 研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、董事会2017年1月23日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》、《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。
2017年5月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年9月15日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票的看法》。
2017年11月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2017年12月27日，公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于减少并购基金投资额以及修订并购基金合伙协议的议案》。
2018年1月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于聘任欧洋女士担任公司总经理的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、股东大会2017年2月10日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》。
2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2018年2月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年1月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2018年3月20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准批文（批文签发日为2018年2月8日），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资
本次发行实际发行数量为1,210.1910万股，发行价格为15.70元/股。截至2018年7月19日，本次非公开发行的2名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2018年7月19日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“苏公W【2018】B081号”《验资报告》验证，截至2018年7月19日，主承销商已实际收到天孚通信非公开发行股票网下认购资金总额人民币189,999,987.00元。
2018年7月20日，主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2018年7月20日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“苏公W【2018】B082号”《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元，其中新增股本为12,101,910元，资本公积人民币171,380,975.12元。参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新股登记、上市
公司本次非公开发行新增股份12,101,910股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司递交新增股份登记申请，并于2018年7月27日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等文件。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年8月6日，自上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）12,101,910股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为15.70元/股。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018年7月11日），本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.70元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额189,999,987.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）6,517,101.88元后，募集资金净额为183,482,885.12元。
（五）锁定期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得上市交易。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《创业板上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送过程2018年7月10日，主承销商向截至2018年6月29日收市后的公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的34家投资者以电子邮件或特快专递方式送达了《认购邀请书》和《申购报价单》。
2、投资者申购询价及定价配售情况
（1）询价申购情况2018年7月13日（T日）9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到2家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部2家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，且均按要求发送了完整的申购文件，故2家投资者的报价都为有效报价。
（2）本次发行询价申购情况本次发行询价申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配股数(股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 其他机构 | 无 | 12 | 15.70 | 9,500 | 6,050,955 | 94,999,993.50 |
| 2 | 谢捷 | 自然人 | 无 | 12 | 15.70 | 9,500 | 6,050,955 | 94,999,993.50 |
| 小计 | 获配小计 | 12,101,910 | 189,999,987.00 | |||||
| 二、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 获配小计 | - | - | ||||||
| 合计 | 获配总计 | 12,101,910 | 189,999,987.00 | |||||
| 三、无效报价报价情况 | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配股数(股） | 获配金额（元） | |
| 1 | 无 | |||||||
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.70元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为189,999,987.00元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金、谢捷均获得足额配售。
本次发行的最终配售情况如下：
| 序号 | 获配对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 6,050,955 | 94,999,993.50 | 12 |
| 2 | 谢捷 | 6,050,955 | 94,999,993.50 | 12 |
| 合计 | 12,101,910 | 189,999,987.00 | ||
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。谢捷为自然人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 谢捷 | 普通投资者C5 | 是 |
经核查，上述投资者均已按要求完整地提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
四、发行对象的基本情况
（一）北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金
基金类型：股权投资基金基金管理人名称：北京辰星辉月投资管理有限公司
基金编号：SEA903认购数量：6,050,955限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系
（二）谢捷
公民身份号码：11010519*******435认购数量：6,050,955限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系
五、新增股份的上市和流通安排
公司本次非公开发行新增股份12,101,910股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司递交新增股份登记申请，并于2018年7月27日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等文件。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年8月6日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年8月6日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力保荐代表人：骆廷祺、柳易成项目协办人：沈晓舟
联系地址：苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦联系电话：0512-6293 8558传真：0512-6293 8500
（二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡经办律师：杨亮、胡罗曼联系地址：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼联系电话：025-8663 3108传真：025-8332 9335
（三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌经办注册会计师：刘勇、刘一红联系地址：江苏省苏州市新市路130号宏基大厦5楼联系电话：0512-6526 0880传真：0512-6518 6030
（四）验资机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌经办注册会计师：刘勇、刘一红联系地址：江苏省苏州市新市路130号宏基大厦5楼联系电话：0512-6526 0880传真：0512-6518 6030
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2018 年3月31日，公司前10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚仁和投资管理有限公司 | 8,725.00 | 46.95% |
| 2 | 朱国栋 | 2,807.50 | 15.11% |
| 3 | 苏州追梦人投资管理有限公司 | 534.38 | 2.88% |
| 4 | 王志弘 | 152.88 | 0.82% |
| 5 | 全国社保基金一一五组合 | 150.00 | 0.81% |
| 6 | 高峤楚 | 90.00 | 0.48% |
| 7 | 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 85.65 | 0.46% |
| 8 | 西安希格玛投资咨询有限公司 | 60.00 | 0.32% |
| 9 | 陈邦阳 | 55.00 | 0.30% |
| 10 | 吴虹 | 54.88 | 0.30% |
| 合计 | 12,715.29 | 68.43% | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
以公司2018 年3月31日股东名册为测算基础，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚仁和投资管理有限公司 | 8,725.00 | 44.08% |
| 2 | 朱国栋 | 2,807.50 | 14.18% |
| 3 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 605.10 | 3.06% |
| 4 | 谢捷 | 605.10 | 3.06% |
| 5 | 苏州追梦人投资管理有限公司 | 534.38 | 2.70% |
| 6 | 王志弘 | 152.88 | 0.77% |
| 7 | 全国社保基金一一五组合 | 150.00 | 0.76% |
| 8 | 高峤楚 | 90.00 | 0.45% |
| 9 | 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放 | 85.65 | 0.43% |
| 式证券投资基金 | |||
| 10 | 西安希格玛投资咨询有限公司 | 60.00 | 0.30% |
| 合计 | 13,815.61 | 69.79% | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司的股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 22,202,850 | 11.95% | 12,101,910 | 34,304,760 | 17.33% |
| 无限售条件流通股份 | 163,647,150 | 88.05% | 0 | 163,647,150 | 82.67% |
| 股份总数 | 185,850,000 | 100.00% | 12,101,910 | 197,951,910 | 100.00% |
注：以截至发行期首日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对上市公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为183,482,885.12元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，进一步提升资金实力。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 3月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总额 | 93,299.58 | 88,942.52 | 81,599.90 | 70,742.44 |
| 负债总额 | 9,601.63 | 7,901.61 | 5,890.96 | 3,028.24 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 83,632.92 | 80,890.71 | 75,708.94 | 67,714.20 |
| 所有者权益合计 | 83,697.95 | 81,040.92 | 75,708.94 | 67,714.20 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 9,904.08 | 33,799.24 | 31,004.71 | 23,703.09 |
| 营业利润 | 3,232.06 | 12,552.93 | 14,004.67 | 11,802.82 |
| 利润总额 | 3,221.24 | 12,593.38 | 14,233.71 | 12,119.13 |
| 净利润 | 2,740.50 | 10,941.42 | 12,157.77 | 10,326.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,742.21 | 11,123.47 | 12,157.77 | 10,326.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2,610.35 | 10,272.57 | 11,364.84 | 9,714.28 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,519.59 | 11,986.79 | 15,352.22 | 10,333.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -484.10 | 2,669.78 | -3,268.44 | -28,792.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91.04 | -3,890.32 | -4,163.04 | 24,834.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,867.16 | 10,530.29 | 8,233.88 | 6,447.49 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2018年3月31日/2018年1-3月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 流动比率（倍） | 7.36 | 8.69 | 9.91 | 18.14 |
| 速动比率（倍） | 6.61 | 7.72 | 9.12 | 16.98 |
| 资产负债率（母公司）(%) | 8.23 | 7.06 | 5.70 | 5.67 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.91 | 3.40 | 3.35 | 3.16 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.10 | 0.57 | 0.44 | 0.87 |
| 每股净资产（元） | 4.50 | 4.35 | 4.07 | 9.11 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 0.65 | 0.83 | 1.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.50 | 4.35 | 4.07 | 9.11 |
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2015-2017年末及2018年3月末，上市公司的资产结构情况如下表所示：
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | |
| 流动资产 | 57,599.72 | 61.74% | 53,208.20 | 59.82% | 56,734.65 | 69.53% | 54,009.13 | 76.35% |
| 非流动资产 | 35,699.86 | 38.26% | 35,734.32 | 40.18% | 24,865.24 | 30.47% | 16,733.31 | 23.65% |
| 资产总计 | 93,299.58 | 100.00% | 88,942.52 | 100.00% | 81,599.90 | 100.00% | 70,742.44 | 100.00% |
2015-2017年末及2018年3月末，上市公司总资产分别为70,742.44万元、81,599.90万元、88,942.52万元及93,299.58万元。从资产构成来看，公司的资产主要为流动资产， 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，流动资产占总资产比分别为76.35%、69.53%、59.82%和61.74%，流动性良好。
（二）负债结构分析
2015-2017年末及2018年3月末，上市公司的负债结构情况如下表所示：
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | 金额 (万元) | 占比 | |
| 流动负债 | 7,824.14 | 81.49% | 6,124.12 | 77.50% | 5,726.29 | 97.20% | 2,977.24 | 98.32% |
| 非流动负债 | 1,777.48 | 18.51% | 1,777.48 | 22.50% | 164.66 | 2.80% | 51.00 | 1.68% |
| 负债总计 | 9,601.63 | 100.00% | 7,901.61 | 100.00% | 5,890.96 | 100.00% | 3,028.24 | 100.00% |
2015-2017年末及2018年3月末，上市公司负债总额分别为3,028.24万元、5,890.96万元、7,901.61万元和9,601.63万元。2015-2017年末及2018年3月末，上市公司的流动负债占总负债的比例分别为98.32%、97.20%、77.50%和81.49%，占比较高。
（三）偿债能力分析
2015-2017年末及2018年3月末，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比率（倍） | 7.36 | 8.69 | 9.91 | 18.14 |
| 速动比率（倍） | 6.61 | 7.72 | 9.12 | 16.98 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.23 | 7.06 | 5.70 | 5.67 |
报告期各期末，发行人流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，发行人偿债压力较小。2015-2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为18.14、9.91、8.69和7.36，速动比率分别为,16.98、9.12、7.72和6.61，公司短期变现能力较强，短期偿债能力较强。报告期内经营活动产生的净现金流量分别为10,333.09万元、15,352.22万元、11,986.79万元和2,519.59万元，经营性现金流量充足，与现有主营业务规模相匹配，公司具有较强的偿债能力。
（四）资产运营能力分析
2015-2017年末及2018年3月末，上市公司的资产运营能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.91 | 3.40 | 3.35 | 3.16 |
| 存货周转率（次/年） | 0.84 | 2.89 | 2.98 | 2.68 |
（五）盈利能力分析
2015-2017年及2018年1-3月，上市公司的整体经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 9,904.08 | 33,799.24 | 31,004.71 | 23,703.09 |
| 营业利润 | 3,232.06 | 12,552.93 | 14,004.67 | 11,802.82 |
| 利润总额 | 3,221.24 | 12,593.38 | 14,233.71 | 12,119.13 |
| 净利润 | 2,740.50 | 10,941.42 | 12,157.77 | 10,326.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,742.21 | 11,123.47 | 12,157.77 | 10,326.56 |
报告期内公司主营业务收入增长，呈现出良好的发展态势，公司围绕精密制造为主线，布局了九条产品线，通过市场引领需求，创新驱动发展，实现了从无源器件向有源器件的垂直整合，逐步形成“光通信精密元器件一站式解决方案提供商”的公司战略定位，并持续提升深度服务客户的能力，销售规模稳步提升，具备较强的竞争优势和可持续盈利能力。
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 159.99 | 9.44% | 767.45 | 11.69% | 672.29 | 12.65% | 399.11 | 12.62% |
| 管理费用 | 1,564.14 | 92.25% | 5,716.78 | 87.08% | 5,263.04 | 99.00% | 3,112.61 | 98.41% |
| 财务费用 | -28.52 | -1.68% | 80.67 | 1.23% | -619.22 | -11.65% | -348.66 | -11.02% |
| 总计 | 1,695.61 | 100.00% | 6,564.90 | 100.00% | 5,316.11 | 100.00% | 3,163.06 | 100.00% |
报告期内，公司各项费用控制情况良好，在进行业务开拓和内部管理方面取得良好效果的同时，将各项期间费用控制在一个合理的水平。公司销售费用、管理费用的项目和结构合理，期间费用总体规模、变化情况与公司生产经营规模不断扩大、销售收入持续增长的实际经营状况相符。
（六）现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,519.59 | 11,986.79 | 15,352.22 | 10,333.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -484.10 | 2,669.78 | -3,268.44 | -28,792.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91.04 | -3,890.32 | -4,163.04 | 24,834.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,867.16 | 10,530.29 | 8,233.88 | 6,447.49 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,333.09万元、
15,352.22万元、11,986.79万元和2,519.59万元，公司经营活动现金流量表现良好，有较强的收现能力，盈利质量较高。
报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为-28,792.81万元、-3,268.44万元、2,669.78万元和-484.10万元。现金流出主要为购建生产经营中所需的固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为24,834.36万元、-4,163.04万元、-3,890.32万元和-91.04万元。公司现金流量充足，未通过新股东增加资本、向银行贷款等方式筹资。报告期现金流出主要是历年向股东分配股利所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用情况概况
公司本次非公开发行股票的募集资金不超过61,800.00万元（含），使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高速光器件项目 | 71,800.00 | 61,800.00 |
| 合 计 | 71,800.00 | 61,800.00 | |
本项目主要为下游光模块客户提供配套组件。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额的不足部分由公司自筹资金解决。为了保障募集资金项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构及主承销商认为：苏州天孚光通信股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定以及发行人股东大会决议。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
（二）发行人律师意见
发行人江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；本次发行的发行人、保荐人机构（承销商）具备合法主体资格；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板非公开发行股票的有关规定；本次发行的募集资金已经全部到位。就本次发行事宜，发行人尚需办理股份登记及办理工商变更登记手续，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
二、上市推荐意见
东吴证券认为：天孚通信本次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐天孚通信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司本次非公开发行新增股份12,101,910股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司递交新增股份登记申请，并于2018年7月27日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等文件。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年8月6日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年8月6日（非交易日顺延）。
第七节 相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________沈晓舟
保荐代表人： _____________ _____________骆廷祺 柳易成
法定代表人： _____________范 力
东吴证券股份有限公司
2018年8月2日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _____________ _____________杨亮 胡罗曼
律师事务所负责人： _____________王凡
江苏世纪同仁律师事务所
2018年8月2日
三、发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对新增股份变动报告及上市公告书中引用的审计报告内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________刘勇 刘一红
会计师事务所负责人： _____________张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年8月2日
四、发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对新增股份变动报告及上市公告书中引用的验资报告内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________刘勇 刘一红
会计师事务所负责人： _____________张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年8月2日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
（一）苏州天孚光通信股份有限公司联系地址：江苏省苏州市高新区长江路695号电话：0512-6690 5892传真：0512-6625 6801联系人：陈凯荣
（二）东吴证券股份有限公司联系地址：苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦电话：0512-6293 8558传真：0512-6293 8500联系人：黄烨秋
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午13:00~17:00。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（此页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的盖章页）
苏州天孚光通信股份有限公司
2018年8月2日