招商证券股份有限公司关于
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2017 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：腾信股份
保荐代表人姓名：吴宏兴 联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：王黎祥 联系电话：0755-82943666
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2. 督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 是
（包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3. 募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4. 公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 参见本报告书“二、保荐机构发现公司
情况 存在的问题及采取的措施”
6. 发表的独立意见
（1）发表独立意见次数 持续督导期内，保荐代表人发表独立意
见 14 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
7. 本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合 保荐业务工作底稿记录保管完整合规
规
10. 上市公司培训情况
（1）培训次数 持续督导期间共培训 1 次。
（2）培训日期 2017 年 1 月 4 日
（3）培训的主要内容 创业板上市公司最新法律法规和规章
制度、规范性文件、持续督导监管案例
等。
11. 他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在问题 采取的措施
1、信息披露 公司 2017 年度业绩快报与 保荐机构已书面要求上市公
2017 年度报告披露的多个财 司提高信息披露质量，及时更
务数据差异超过 50%，且绝对 正不准确的信息披露。
金额在 500 万元以上，并导致
盈亏性质不同。
2、公司内部制度 1、信永中和会计师事务所(特 1、保荐机构书面提请公司进
的建立和执行 殊普通合伙)于 2018 年 4 月 一步完善内控制度，及时跟踪
24 日对公司出具了 2017 年 重大对外投资项目的经营管
度带强调事项段的无保留意 理和财务状况。
见 的 审 计 报 告 2、保荐机构建议公司尽快完
(XYZH/2017BJA60469 号)， 善制度建设，并修订《公司章
强调事项段为“我们提醒财务 程》，对提供资金给关联方使
报表使用者关注,如财务报表 用作出明确的禁止性规定。同
附注六、7 和七、2 所述,腾 时保荐机构建议公司建立专
信股份公司原委派何非和高 门制度，对关联方资金往来、
鹏担任上海数研腾信股权投 防止大股东及关联方占用资
资管理中心(有限合伙) 投资 金等事项进行管理。保荐机构
决策委员会成员,上述两人已 建议公司进一步完善内部控
于 2017 年 1 月陆续辞去相 制制度，根据公司的发展状况
关职务,依据 2016 年 9 月 以及监管机构相关制度进行
30 日《上海数研腾信股权投 修订、更新。
资管理中心(有限合伙)合伙协
议》第二十一条“投资决策委
员会是合伙企业的最高权力
机构,投决会由陈涛、高鹏和
何非组成,期间不得以任何理
由更换;期间如果上述三人无
法履行职责,由普通合伙人行
使投资决策委员会权利(力)”
的规定,上海数研腾信股权投
资管理中心(有限合伙)投资委
员会权利(力)于何非辞职后归
普通合伙人行使。腾信股份公
司原合并范围内子公司上海
数研腾信股权投资管理中心
(有限合伙)本年度已不具备纳
入合并范围的条件,公司于
2017 年 2 月 1 日起,不再
将其纳入腾信股份公司合并
财务报表,将其从长期股权投
资转为可供出售金融资产核
算。本段内容不影响已发表的
审计意见。”
出具非标准审计报告的依据
和理由为：“如财务报表附注
六、7 和七、2 所述,腾信股
份公司原委派何非和高鹏担
任上海数研腾信股权投资管
理中心(有限合伙)投资决策委
员会成员,上述两人已于
2017 年 1 月和 5 月分别辞
去相关职务,依据 2016 年 9
月 30 日《上海数研腾信股权
投资管理中心(有限合伙)合伙
协议》第二十一条“投资决策
委员会是合伙企业的最高权
力机构,投决会由陈涛、高鹏
和何非组成,期间不得以任何
理由更换;期间如果上述三人
无法履行职责,由普通合伙人
行使投资决策委员会权利
(力)”的规定,上海数研腾信股
权投资管理中心(有限合伙)投
资委员会权利 (力)于何非辞
职后归普通合伙人行使。腾信
股份公司于 2017 年失去对
上海数研腾信股权投资管理
中心(有限合伙)的控制,将其
转入可供出售金融资产
229,287,116.02 元。因此,我们
根据《中国注册会计师审计准
则第 1503 号—在审计报告
中增加强调事项段和其他事
项段》之规定,我们对腾信股
份公司上述事项作为强调事
项予以说明。”根据公司董事
会《关于公司 2017 年度带强
调事项段的无保留意见审计
报告的专项说明》：“2015
年 12 月,我公司与上海数研国
泰股权投资基金有限公司(简
称“数研国泰”)成立上海数
研腾信股权投资管理中心(有
限合伙)(简称“腾信资本”)。
公司为有限合伙人,累计出资
2.5 亿元,占出资额的 99.21%,
为有限合伙人;数研国泰出资
200 万元,占出资额的 0.79%,
为普通合伙人和执行事务合
作人。根据协议约定,腾信资
本的投资决策由腾信资本投
资决策委员会(以下简称“投
决会”)全权负责,投决会由陈
涛、高鹏和何非 3 名成员组成
(高鹏和何非为我公司原高管
人员),所有投资项目必须获得
全票通过方可对外投资;期间
不得以任何理由更换;期间如
果上述三人无法履行职责,由
普通合伙人行使投资决策委
员会权利(力)。
2016 年年度财务决算时,鉴于
腾信资本投决会成员中高鹏、
何非 2 人为我公司原高管人
员,根据重要性原则,我公司将
腾信资本视同控股子公司管
理,并将其纳入当年公司财务
报表的合并范围。2017 年 1
月起上述 2 名原公司高管从
腾信资本陆续辞职并退出投
决会。按照合伙协议约定, 此
种情况下,腾信资本实际控制
权归由普通合伙人。依据《合
伙企业法》、《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和
计量内容(2017 修订)》等相关
法规,将此其投资转入“可供
出售金融资产”核算,按照成
本法进行后续计量。
我公司于资产负债表日对可
供出售金融资产的账面价值
进行检查,了解到腾信资本的
实际供经营管理和财务状况,
对腾信资本的可供出售金融
资产存在减值迹象,依据《企
业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量内容(2017 修
订)》和公司有关可供出售金
融资产减值准备的相关会计
政策,本着谨慎性原则,为公允
反映公司的财务状况和经营
成果,确保公司会计信息真
实、可靠和合理,按预计可收
回资产金额低于账面价值的
差额,对上述资产计提减值准
备 12,517.69 万元。”
腾信股份未及时跟踪了解数
研腾信的经营管理和财务状
况，未及时调对外投资的会计
核算，重大对外投资的内部控
制存在一定不足。
2、根据前次持续督导现场检
查情况，公司虽然在《公司章
程》中载明制止股东或者实际
控制人侵占上市公司资产的
具体措施，明确董事、监事和
高级管理人员的责任和追究
机制，但并未在《公司章程》
对提供资金给关联方做出明
确的禁止性规定，也未建立对
大股东所持股份“占用即冻
结”机制。
经核查，公司部分内控制度如
《关联交易实施细则》、《对
外担保制度》、《内部审计制
度》、《总经理工作细则》等
内控制度在发行上市后未根
据公司的发展状况以及监管
机构相关制度的修订进行修
订。
3、“三会”运作 未发现 不适用
4、募集资金存放 未发现 不适用
及使用
5、关联交易 未发现 不适用
6、对外担保 未发现 不适用
7、收购、出售资 未发现 不适用
产
8、其他业务类别 原合并范围内子公司上海数 保荐机构提示公司应进一步
重要事项（包括 研 腾 信 股 权 投 资 管 理 中 心 健全和完善内控体系，改进和
对外投资、风险 (有限合伙)本年度已不具备纳 提升内控制度执行状况。
投资、委托理财、 入合并范围的条件,公司将其
财务资助、套期 从长期股权投资转为可供出
保值等） 售金融资产核算,并根据其实
际经营情况和财务状况按照
公司会计政策对其账面价值
超过预计可收回金额的差额
部分计提减值准备 12,517.69
万元。计提资产减值准备对公
司 2017 年度经营成果有较大
影响。
公司已通过 2017 年度定期报
告以及公告等相关形式对资
产减值准备计提事项进行了
披露。
9、发行人或其聘 无不配合情况 不适用
请的中介机构配
合保荐工作的情
况
10、其他（包括 1、公司及实际控制人的诉讼 1、公司已对相关事项进行了
经营环境、业务 案件 公告
发展、财务状况、 公司于 2016 年 11 月 16 日 2、保荐机构书面提醒公司及
管理状况、核心 收到河南省安阳市汤阴县人 时关注并采取积极手段要求
技术等方面的重 民检察院起诉书(安汤检公刑 相关各方履行法院判决。
大变化情况） 诉 [2016]300 号 ), 检 察 院 认 3、保荐机构书面提醒公司尽
为,被告单位北京腾信创新网 快推进购房各方就购房事项
络营销技术股份有限公司为 进行商谈，并按证监会、深交
谋取不正当利益,由被告人徐 所相关规定及时履行信息披
炜向国家工作人员行贿,被告 露义务。
单位北京腾信创新网络营销
技术股份有限公司及被告人
徐炜已经触犯《中华人民共和
国刑法》第三百九十三条的规
定,犯罪事实清楚,证据确实充
分,应对以单位行贿罪追究本
公司及徐炜的刑事责任。根据
《中华人民共和国刑事诉讼
法》第一百七十二条的规定,
提起公诉,请依法判处。
公 司 于 2017 年 12 月 21
日收到河南省汤阴县人民法
院下达的(2016)豫 0523 刑初
335 号判决书。判决如下:1 被
告单位北京腾信创新网络营
销技术股份有限公司犯单位
行贿罪,判处罚金人民币二千
万元(罚金于判决生效后 10
日内缴纳)。2 被告人徐炜犯单
位行贿罪,判处有期徒刑三年,
缓刑五年。(缓刑考验期从判
决确定之日起计算)。
2、与上海车瑞信息科技有限
公司王作梁贷款纠纷诉讼
公司于 2017 年 5 月 19 日
收到上海市第二中级人民法
院(以下简称“上海二中院”)
发送的《参加诉讼通知书》等
法律文书,就数研腾信 (原告)
诉上海车瑞信息科技有限公
司、王作梁(二被告)企业借贷
纠纷一案(案号:[2016]沪 02
民初 635 号)通知公司作为
第三人参加诉讼。该诉讼案件
中, 数研腾信要求法院 1 判令
被告归还原告借款本金人民
币 8,860 万元,以及自 2016
年 7 月 16 日起至清偿完毕
之日止,按照年息 15%标准计
算的利息,暂主张至 2016 年
8 月 20 日的利息为人民币
128.53 万 元 , 本 息 合 计 暂 主
张:8,988.53 万元;2 原告对被
告 2 的质押股份享有优先受
偿权,有权以折价、拍卖、变
卖所得款项优先受偿;3 本案
诉讼费由被告承担。公司于
2017 年 6 月 5 日前向上海
二中院提交证据。
公司于 2018 年 3 月 27 日
收到《上海市第二中级人民法
院民事判决书》,法院判决如
下:1 上海车瑞信息科技有限
公司应于本判决生效十日内
归还上海数研腾信股权投资
管理中心(有限合伙)借款本金
8,860 万元, 及自 2016 年 7
月 16 日起至实际清偿之日
止, 按照年息 15% 计算的利
息;2 若上海车瑞信息科技有
限公司届期未履行上述还款
义务,上海数研腾信股权投资
管理中心(有限合伙)可与王作
梁协议以其在上海车瑞信息
科技有限公司的 45.9 万元
出质股权数额折价,也可以依
法拍卖、变卖该 45.9 万元出
质股权数额所得价款在
4,518 万 元债 权 担 保范 围 内
优先受偿。质押股权折价或者
拍卖、变卖后,其价款超过
4,518 万 元债 权 担 保范 围 的
部分归王作梁所有,不足部分
由上海车瑞信息科技有限公
司继续清偿;3 驳回上海数研
腾信股权投资管理中心 (有
限合伙)的其余诉讼请求。截
止本报告出具日,上海车瑞信
息科技有限公司及王作梁尚
未履行法院判决。
3、购房事项
公司于 2016 年 3 月 25 日
发布公告同意购买位于北京
市通州区永顺镇商务园
B1-6/B2-5 号的房产,并在同
日与自然人殷宇(北京睿智博
达投资咨询有限公司为殷宇
指定收款公司)签订了《北京
市房屋买卖合同》, 购房总价
款 16,000.00 万 元 , 本 公 司
2015 年 直 接 支 付 购 房 定 金
3,500.00 万元、2016 年直接
支付购房款 2,500.00 万
元 ,2016 年通 过 上 海数 研 腾
信股权投资管理中心(有限合
伙 ) 代 支 付 购 房 款 8,500.00
万元,但公司未能按照双方签
订的《北京市房屋买卖合同》
支付后续款项,违反合同约定
中第七条“款项支付逾期超过
30 日后......买受人已支付的
房屋交易定金 35,000,000.00
元(小写),人民币叁仟伍佰万
元整(大写)不予退还, 剩余已
付房款出卖人按买受人支付
路 径 原 路 退 回 ” 的 规
定,3,500.00 万元定金收回可
能性较小,公司在 2016 年对
3,500.00 万元定金全额计提
了减值准备并在 2017 年 4
月 26 日发布了《关于计提减
值准备的公告》。对于是否继
续执行《北京市房屋买卖合
同》购买房产,目前还在进一
步的商谈中,截止本报告报出
日,尚无最终结论。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行 未履行承诺的原
承诺 因及解决措施
1、股份限售承诺 是 不适用
2、股份减持承诺 是 不适用
3、募集资金使用承诺 是 不适用
4、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的 是 不适用
承诺
5、IPO 稳定股价承诺 是 不适用
6、其他承诺
6.1 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 是 不适用
述或重大遗漏的承诺
6.2 关于发行人、控股股东、董事、高管未能履 是 不适用
行承诺的约束措施
四、其他事项
报告事项 说明
1. 保荐代表人变更及其理由 无
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐 无
机构或其保荐的公司采取监管措施的
事项及整改情况
3. 其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术
股份有限公司 2017 年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：吴宏兴
王黎祥
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 10 日
