招商证券股份有限公司
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌
合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”或“腾信股份”）
因筹划涉及公司的重大事项，且有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：腾信股份；股票代码：300392）已
于 2017 年 10 月 11 日（星期三）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任本次
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重
组办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的
有关规定，对腾信股份本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
公司股票已于 2017 年 10 月 11 日（星期三）开市起停牌并披露了《关于筹
划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-076），《关于筹划重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2017-081、2017-083、2017-086、2017-087）。
2017 年 11 月 10 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》
（公告编号：2017-088），公司股票自 2017 年 11 月 13 日开市起继续停牌，并披
露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、
2017-098）。
2017 年 12 月 7 日，公司召开了第三届董事会 2017 年第八次临时会议，审
议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司申请，深圳证券交
易所同意，于 2017 年 12 月 9 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》
（公告编号：2017-101），公司股票自 2017 年 12 月 11 日开市时起继续停牌，并
披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102、2017-104、
2017-109、2018-001）。
2017 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会 2017 年第九次临时会议，审
议通过了《关于关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。
2018 年 1 月 10 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并于 2018 年 1 月
11 日披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公
告编号：2018-003），公司股票自 2018 年 1 月 11 日开市起继续停牌，并披露了
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005、
2018-007）。
2018 年 2 月 6 日，为优化公司产业布局，公司发布了《关于筹划重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-008），披露拟新增收购标的北京勤诚互动
广告有限公司。
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。
二、继续停牌的合理性核查
由于本次重大资产重组相关重大事宜仍在沟通和协商中且涉及增加重组标
的，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进
一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽
职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计本次重大资产
重组停牌满 4 个月前（即 2018 年 2 月 10 日前）仍无法披露符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要求的重大资
产重组预案或报告书。
经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立
财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进
行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，存在一定的不
确定性，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。根据《重组办
法》及深交所的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，如
公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重
组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司
股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
经核查，本独立财务顾问认为：基于前述分析，上市公司累计停牌 6 个月内
复牌具有可行性。停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行
相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于
2018 年 3 月 10 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深
交所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和
6 个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）
招商证券股份有限公司
2018 年 2 月 8 日
