光环新网：西南证券股份有限公司关于公司2017年半年度持续督导跟踪报告

西南证券股份有限公司关于
                   北京光环新网科技股份有限公司
                   2017 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：光环新网
保荐代表人姓名：陈国潮             联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：李皓               联系电话：[phone]
一、保荐工作概况
               项目                               工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件  审阅其发布的三会公告、定期报告及其
                                   他事项公告等在内的信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 是
（包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数      8次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数          无
（2）列席公司董事会次数            无
（3）列席公司监事会次数            无
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                  1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 2017 年 3 月，公司告知保荐机构，公司
情况                               于 2016 年 9 月 20 日收购的北京亚逊新
                                   网科技股份有限公司在 2015 年 10 月、
                                   2015 年 11 月、2016 年 2 月、2016 年 3
                                   月以其拥有的房产为德信智能手机技
                                   术（北京）有限公司提供抵押担保，上
                                   述担保行为构成违规对外担保。
                                    截止 2017 年 3 月 16 日，上述违规担保
                                    已解除。
                                    经现场检查，保荐机构发现光环新网在
                                    公司治理制度的执行中存在一定问题，
                                    公司部分工作人员存在不严格执行公
                                    司管理规定的情况。保荐机构督促公司
                                    对董监高及员工进行公司治理制度的
                                    全面培训，并要求公司对类似情况进行
                                    排查，经排查，公司未发现其他违规事
                                    项。公司承诺，在今后的工作中将进一
                                    步完善并严格执行各项治理制度，规范
                                    运作，责任到人，从最大程度上避免违
                                    规事件的发生。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数               5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论   无
意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数               无
（2）报告事项的主要内容             无
（3）报告事项的进展或者整改情况     无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项         无
（2）关注事项的主要内容             无
（3）关注事项的进展或者整改情况     无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否   是
合规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期                       2017 年 3 月 31 日
11、其他需要说明的保荐工作情况      无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
           事项                存在的问题                采取的措施
1、信息披露               无
2、公司内部制度的建立和   无
执行
3、“三会”运作           无
4、控股股东及实际控制人   无
变动
5、募集资金存放及使用     无
6、关联交易               2017 年 6 月，公司在对 保荐机构核查了相关交
                         相关交易进行梳理、核查      易，要求公司对类似情况
                         过程中，发现公司子公司      进行排查，并要求公司根
                         存在关联交易未按照法        据法律法规要求履行补
                         律法规履行审议程序的        充审议程序。保荐机构对
                         情况，并告知保荐机构。      公司进行培训。
                         当月，公司召开董事会、
                         监事会对相关交易进行
                         了补充审议，独立董事出
                         具了独立意见。
7、对外担保              2017 年 3 月，公司告知      保荐机构要求公司尽快
                         保荐机构，公司于 2016       协调解除违规担保，并要
                         年 9 月 20 日收购的北京     求公司对类似情况进行
                         亚逊新网科技股份有限        排查。保荐机构对公司进
                         公司在 2015 年 10 月、      行培训。
                         2015 年 11 月、2016 年 2    保荐机构对公司进行了
                         月、2016 年 3 月以其拥      专项现场检查，督促公司
                         有的房产为德信智能手        对董监高及员工进行公
                         机技术（北京）有限公司      司治理制度的培训，并要
                         提供抵押担保，上述担保      求公司出具了进一步完
                         行为构成违规对外担保。      善并严格执行各项治理
                         截止 2017 年 3 月 16 日，   制度的《承诺函》。
                         上述违规担保已解除。
8、收购、出售资产        无
9、其他业务类别重要事项 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10、发行人或者其聘请的 无
中介机构配合保荐工作的
情况
11、其他（包括经营环境、 无
业务发展、财务状况、管
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                              未履行承诺的
                                                     是否履
               公司及股东承诺事项                             原因及解决措
                                                     行承诺
                                                                    施
控股股东、实际控制人、担任董事、监事、高级管理 是             不适用
人员的股东、其他股东关于股份锁定的承诺
控股股东、担任董事及高级管理人员的股东、其他 5% 是            不适用
以上股东关于持股意向、减持意向及相关约束措施的
承诺
公司、控股股东、实际控制人关于虚假陈述导致回购    是          不适用
股份和向投资者赔偿的承诺
公司、控股股东、实际控制人关于公司上市后三年内    是          不适用
稳定股价的承诺及惩罚性措施
公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东   是          不适用
关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东   是          不适用
关于规范和公平关联交易的承诺及约束措施
公司控股股东、实际控制人关于社保公积金的承诺及    是          不适用
约束措施
四、其他事项
             报告事项                                  说明
1、保荐代表人变更及其理由           无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐   2017 年 5 月 15 日，因河南大有能源股
机构或者其保荐的公司采取监管措施    份有限公司 2012 年非公开发行股票项
的事项及整改情况                    目，保荐机构收到中国证监会《行政处
                                    罚决定书》（[2017]46 号）。
                                    2017 年 5 月 17 日，因鞍重股份 2016
                                    年重大资产重组项目，保荐机构收到中
                                    国证监会《行政处罚决定书》（[2017]54
                                    号）。上述处罚为责令改正，给予警告，
                                    没收公司违法所得并予以罚款，对相关
                                    责任人予以警告、罚款。
                                    针对上述情况，保荐机构认真吸取教
                                    训，以此为戒，查漏补缺，全面加强保
                                    荐业务和财务顾问业务的管理，通过使
                                    用投行项目风险实时预警大数据平台
                                    对项目进行持续分析预警，加强持续督
                                    导工作风险管控能力，在开展业务过程
                                    中严格遵循勤勉、尽责、审慎、合规的
                                    原则，全面提高内部控制和风险管理水
                                    平。
3、其他需要报告的重大事项           无
本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司
2017 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页。
    保荐代表人签字：
                         陈国潮                 李 皓
                                                 西南证券股份有限公司
                                                     2017 年 8 月 31 日