广东溢多利生物科技股份有限公司
关于签署资产转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化业务结构，
充分发挥社会资源协同效应，提升公司盈利能力，拟将子公司湖南津泰达投资
发展有限公司（以下简称“津泰达”）100%股权及常德分公司业务整体转让给
津市嘉山实业有限公司（以下简称“嘉山实业”），目前双方初步达成合作意向，
并签署了《框架协议书》。
交易标的在本次交易前均为公司持股 100%的全资子公司或公司具备完全
控制权的资产。本协议的签署不涉及关联交易；根据目前对交易标的规模的初
步判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述资产转让事宜尚需进一步沟通讨论，本次交易的正式履行尚需提交公司董
事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：津市嘉山实业有限公司
2、统一社会信用代码：91430781780863850L
3、住所：常德市津市市工业集中区津市大道 028 号
4、类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：陶元生
6、注册资本：21000 万人民币
7、成立日期：2005 年 10 月 14 日
8、经营范围：工业集中区建设项目的投资与管理；房地产及综合商贸开
发经营；土地收储、整理、开发；建筑材料销售；环保工程；绿化养护；经营
代理；广告发布及水利工程项目建设投资与管理；不动产租赁及水电费代收代
缴。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
津市嘉山实业有限公司与公司、公司的控股股东及实际控制人、董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）湖南津泰达投资发展有限公司
1、企业名称：湖南津泰达投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：91430781MA4L2R2L23
3、住所：湖南省津市市金鱼岭办事处文家湾村襄窑路 301 号
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：左三茂
6、注册资本：1000 万人民币
7、成立日期：2006 年 1 月 27 日
8、经营范围：房地产开发；机制纸、纸浆、纸浆制品、纸制品的生产与
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：本次股权转让前公司持有津泰达 100%股权。
10、津泰达最近一年及一期主要财务数据：
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 90,183,508.14 88,510,548.35
负债总额 91,936,741.22 92,307,235.23
应收款项总额 - -
或有事项涉及总额 - -
净资产 -1,753,233.08 -3,796,686.88
营业收入 - -
营业利润 -1,746,174.04 -2,043,453.80
净利润 -1,746,174.04 -2,043,453.80
经营活动产生的现金
2,801,040.75 85,844.96
流量净额
（二）常德分公司
1、名称：广东溢多利生物科技股份有限公司常德分公司
2、统一社会信用代码：91430781MA4L2G77XL
3、类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
4、营业场所：湖南省津市市金鱼岭办事处文家湾社区襄窑路 301 号
5、负责人：周德荣
6、成立日期：2016 年 01 月 06 日
7、经营范围：蒸汽及电力生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后放可开展经营活动）
四、框架协议主要条款
1、转让标的
甲方持有的湖南津泰达投资发展有限公司 100%股权（以下简称“标的 1”）
及常德分公司的所有资产、负债、员工等整体业务或其它转让方式（以下简称
“标的 2”），“标的 1”和“标的 2”合称为“标的”。
2、标的转让价格与支付方式：甲乙双方同意标的定价原则为：以截至评
估基准日（2018 年 5 月 31 日）经甲乙双方确认的评估机构出具的资产评估报
告确认的评估值为定价参考依据。根据预评估信息，经甲乙双方协商，本次标
的的转让意向价格为人民币壹亿柒仟陆佰玖拾万元（￥17,690.00 万元）。其
中“标的 1”的转让价格为人民币 10,000.00 万元，“标的 2”的转让价格为人
民币 7,690.00 万元。
实际转让价格与支付方式按双方正式签订的《股权转让协议》（标的 1）
和《业务整体转让协议》或其它转让方式转让协议（标的 2）约定执行。
3、标的交割安排：标的交割由乙方与目标公司负责办理，甲方提供必要
的协助。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项
将用于补充流动资金。本协议不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排，
因本次签署框架协议中交易事项的前期尽调及评估工作暂未完成，部分交易细
节及相关安排仍具有不确定性。
六、对上市公司的影响
公司于 2016 年 1 月 19 日竞拍了湖南雪丽造纸有限公司相关资产，公司设
立全资子公司津泰达，用于承接湖南雪丽造纸有限公司相关资产中除热电联产
电站以外的其他资产，即土地及地面建筑物、机械设备及配套设施、除“雪丽”
商标外的其它无形资产，同时设立了常德分公司，承接湖南雪丽造纸有限公司
的蒸汽和电力业务。为了更好地发展公司生物医药、生物酶制剂及药用植物等
主营业务，同时充分调动社会资源、发挥协同效应，在保证公司位于津市的下
属分、子公司能够以较低成本满足的用电、用汽需求的前提下，公司将与主业
无关的资产进行剥离，对公司业绩有较为积极的影响。
七、其他相关说明
本次协议签署仅为意向性协议，由于该资产转让事项的前期尽调、评估等
工作暂未完成，无法确定资产转让的具体交易对价和部分交易细节，本次交易
最终的交易对价将根据中介机构评估结论经各方协商进行确定。本事项已经公
司管理层慎重讨论分析，待相关交易方案细节拟定后，将提交公司董事会审议，
并将签署正式的资产转让协议。目前该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
八、备查文件
公司与嘉山实业签署的《框架协议书》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十二日
