证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-10089
鼎捷软件股份有限公司关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权与限制性股票的公告
一、股权激励计划已履行的审批程序1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、回购注销原因及数量由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，5名激励对象因个人绩效考核结果部分激励权益不能兑现，根据相关法规以及公司股权激励计划的规定，需注销上述2名离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计4万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4万股；需注销上述由于考核原因导致部分激励权益不能兑现的5名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计0.96万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计0.96万股。回购注销价格为7.55元/股。
三、对公司业绩的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销事项不影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见监事会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，对注销股票期权的数量、涉及
回购注销的限制性股票数量以及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，5名激励对象因个人绩效考核结果部分激励权益不能兑现，根据相关法规以及公司股权激励计划的规定，需注销上述2名离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计4万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4万股；需注销上述由于考核原因导致部分激励权益不能兑现的5名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计0.96万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计0.96万股。监事会对本次回购注销的激励对象名单、涉及的权益数量、回购事项流程等进行了必要的核查，本次回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
五、独立董事意见经核查，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，5名激励对象因个人绩效考核结果部分激励权益不能兑现，根据相关法规以及公司股权激励计划的规定，需注销上述2名离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计4万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4万股；需注销上述由于考核原因导致部分激励权益不能兑现的5名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计0.96万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计0.96万股。本次回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、律师法律意见书结论性意见北京海润天睿律师事务所对关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的相关事项出具法律意见书，认为：鼎捷软件回购注销本次激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票事项履
行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董 事 会二零一八年十月九日