证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2018-043
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年8月14日上午9时30分以现场方式在公司37楼会议室召开，会议通知于2018年8月7日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长唐球先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决方式，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于<2018年半年度报告>和<2018年半年度报告摘要>的议案》全体董事一致认为公司《2018年半年度报告及2018年半年度报告摘要》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2018年半年度报告及2018年半年度报告摘要》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（二）审议通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
全体董事一致认为公司2018年半年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（三）审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
2016年度公司实施限制性股票激励计划，向104名激励对象授予228万股限制性股票，授予价格为24.17元/股。限制性股票的授予日为2016年7月21日，并于2016年8月12日上市。
第二期解锁期内，公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司实施了2017年度权益分派方案，公司以截止2017年12月31日总股本742,383,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），并于2018年6月21日实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计168,750股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由742,383,330股变更为742,214,580股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。《关于回
购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（四）审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》
公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量965,250股，占公司目前总股本的0.13%。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理该期限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。
公司独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具独立意见。《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（五）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的共计168,750股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.398元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由742,383,330股变更为742,214,580股，公司注册资本将由742,383,330元变更为742,214,580元。
鉴于上述原因，拟对公司章程相应条款修订如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币742,383,330元。 | 第六条 公司注册资本为人民币742,214,580元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为742,383,330股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为742,214,580股，均为人民币普通股。 |
公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”等，因此本次变更公司注册资本及修改公司章程无须提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（六）审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
同意公司为控股子公司上海赢量金融服务有限公司（以下简称“上海赢量”）向北京银行上海杨浦支行申请人民币25,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限自合同债务履行期起始日起一年。公司董事会认为，上海赢量为公司的控股子公司，公司持有对其63.64%的股权，财务风险处于可有效控制的范围内，公司为其担保不会损害公司及股东的利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保的担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且公司控股子公司上海赢量资产负债率未超过70%。因此，本次担保事项无需提交股东大会审议。《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董 事 会2018年8月14日