证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2018-047
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述1、2016年7月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年7月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以2016年7月21日作为激励
计划的授予日，向符合条件的105名激励对象授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原激励对象徐志刚因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计20,000股限制性股票，经调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由230万股调整为228万股；首次授予限制性股票的授予对象由105人调整为104人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年8月9日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为2016年7月21日，授予价格为24.17元/股，授予股份的上市日期为2016年8月12日。
6、2017年8月14日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的相关授权，决定按照《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定为符合解锁条件的激励对象共计100人申请解锁555,000股限制性股票，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%。公司2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计4人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销，回购价格依据《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2016年度权益分派方案调整为9.548元/股。独立董事对此发表了独立意
见，律师也出具了相应的法律意见书。
7、2017年10月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了4个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数量为150,000股，回购价格为9.548元/股。此次回购注销完成后，公司股份总数由742,533,330股变更为742,383,330股。
8、2018年8月13日，公司2018年薪酬与考核委员会临时会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，且该96名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为良好及以上。该96名激励对象满足《限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意96名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
9、2018年8月14日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量965,250股，占公司目前总股本的0.13%。公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计168,750股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。
独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格鉴于公司实施了2017年度权益分派方案，公司以截止2017年12月31日总股本742,383,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）,并于2018年6月21日实施完毕。公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及回购价格进行相应调整。
1、回购注销的原因激励对象离职：公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量根据2016年7月21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予冷林勇、李杨、李莘、李申共计75,000股股票。公司于2017年6月14日实施权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2017年7月21日，限制性股票第一个锁定期届满，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已申请解锁所获限制性股票总量的10%，故本次拟回购注销的限制性股票共计168,750股。
3、本次回购注销的价格根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据2016年7月21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价24.17元/股，鉴于公司已完成2016年度及2017年度的利润分配工作，经调整后本次拟回购注销的限制性股票为人民币9.398元/股。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明1、本次回购注销限制性股票数量为168,750股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少168,750股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币1,585,912.50元。本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
3、公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就本次决定对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销等相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项事宜。
四、本次回购注销前后股本结构变动情况表本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 226,912,240 | 30.57% | -168,750 | 226,743,490 | 30.55% |
| 高管锁定股 | 203,583,910 | 27.42% | 203,583,910 | 27.43% | |
| 首发后限售股 | 18,333,330 | 2.47% | 18,333,330 | 2.47% | |
| 股权激励限售股 | 4,995,000 | 0.67% | -168,750 | 4,995,000 | 0.67% |
| 二、无限售条件股份 | 515,471,090 | 69.43% | 515,471,090 | 69.45% | |
| 三、股份总数 | 742,383,330 | 100.00% | -168,750 | 742,214,580 | 100.00% |
本次公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并同意公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。
七、监事会核查意见根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票168,750股进行回购注销，回购价格为9.398元/股。
八、律师出具的法律意见广东华商律师事务所律师认为：至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、监事会对公司相关事项的审核意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董 事 会2018年8月14日