证券简称：易事特 证券代码：300376
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于易事特集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予
第一个限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2019年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期解除限售条件的达成情况说明 .. 8
（二）限制性股票预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、易事特：指易事特集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的易事特股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指易事特授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《易事特集团股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易事特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对易事特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对易事特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年4月24日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《易事特集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《易事特集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年5月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《易事特集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《易事特集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年7月6日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年11月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
5、2018年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年8月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票的相关解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
7、2019年8月15日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票的相关解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司确定的授予日为2018年4月26日，预留授予的限制性股票上市日期为2018年5月9日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期已届满。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留的限制性股票 第三个解除限售期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
经核查，本独立财务认为，公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日为2018年5月9日，至2019年5月9日，预留限制性股票的第一个限售期已届满。
2、限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该情形，满足解除限售条件。 |
| 业绩指标考核条件： 1、相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%； 2、以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 公司2017年度扣非后净利润为64,837.54万元，相比2016年度增长73.68%。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 个人绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥90、90＞S≥80、80＞S≥70、S＜70。考评结果为S≥90，按照100%比例解除限售；考评结果为90＞S≥80，按照80%比例解除限售；考评结果为80＞S≥70，按照60%比例解除限售；考核结果为S＜70，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。 | 2017年度，30名激励对象综合考评结果S≥90，满足解除限售条件。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就。
（二）限制性股票预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量比例为40%。
本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可申请解除限售的限制性股票数量为44.888万股，占公司目前股本总额的0.0193%。具体如下：
单位：万股
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，易事特和本次预留授予第一个限售期解除限售的激励对象符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 于玮 | 董事、副总裁 | 11 | 4.4 | 6.6 |
| 戴宝锋 | 董事 | 38 | 15.2 | 22.8 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（28人） | 63.22 | 25.288 | 37.932 | |
| 合计 | 112.22 | 44.888 | 67.332 | |
的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于易事特集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年8月15日