华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司2018年度权益分派实施后
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
股份发行价格及发行数量
之
专项核查意见
二〇一九年五月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。如无特别说明，本核查意见中简称与重组报告书含义一致。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，对鹏翎股份因2018年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的主要进展
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营
业执照》。本独立财务顾问于2018年10月22日出具了新欧科技51%股权过户情况的核查意见。
2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会于2019年3月27日印发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。
2019年4月3日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》。本独立财务顾问于2019年4月5日出具了剩余49%股权过户情况的核查意见。
截至本核查意见出具日，上市公司现已合法持有新欧科技100%股权。公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续，以及非公开发行股份募集资金。
三、公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年5月7日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本359,730,960股为基数，向全体股东每10股派0.667000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。
2019年5月10日，上市公司公告了《天津鹏翎集团股份有限公司2018年年度权益分派实施的公告》，2018年年度权益分派股权登记日为2019年5月15日，除权除息日为2019年5月16日。公司利润分配方案已实施完毕。
四、本次交易的股份发行价格及发行数量调整情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应调整。具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+每股送股或转增股本数）其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上述公式，本次交易调整后的股票发行价格为4.01元/股，具体计算过程如下：
4.01元/股=（原始发行价格6.88元/股-每股派息0.0667元）/（1+每股转增股本数0.7）
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。
根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
| 交易对方 | 股份对价 （万元） | 调整前 | 调整后 | ||
| 价格（元/股） | 数量（股） | 价格（元/股） | 数量（股） | ||
| 欧亚集团 | 32,400.00 | 6.88 | 47,093,023 | 4.01 | 80,798,004 |
| 解东泰 | 6,000.00 | 6.88 | 8,720,930 | 4.01 | 14,962,593 |
| 清河新欧 | 9,600.00 | 6.88 | 13,953,488 | 4.01 | 23,940,149 |
| 合计 | 48,000.00 | 6.88 | 69,767,441 | 4.01 | 119,700,746 |
（二）募集配套资金
1、发行价格调整
本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量调整
公司配套融资拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及鹏翎股份2018年度股东大会决议及相关公告。经核查，本独立财务顾问认为：
鹏翎股份根据2018年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格及发行数量之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁璐斌 陈浩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日