证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2019-058
汇中仪表股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计115名，可解除限售的限制性股票数量为1,484,406股，占公司目前总股本的0.8845%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议于2019年8月2日召开，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年1月3日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时会议）以及2018年1月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案。
2、2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励
计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2018年6月4日至2018年6月13日，公司通过书面发布了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
4、2018年6月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
6、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，对此次调整发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中已确定的激励对象中，有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计95,000股股票未实施授予。公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计95,000 股进行注销处理。
7、2018年8月1日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公告了公司2018年限制性股票授予登记日为2018年8月6日。
8、2018年8月6日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，
同意公司注销2018年限制性股票激励计划中未授予的95,000股限制性股票。
9、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十五次会议，对此次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于修改公司章程的议案》。鉴于原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人因个人原因向公司提出辞职，已经不再符合激励条件，按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条第三款的规定，公司须对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计32,000股（授予价格为9.56元/股）予以回购注销。同时，公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以截至2019年4月12日公司总股本扣除公司已回购的用于股权激励未授予尚未注销的股份95,000股后的股份总数119,905,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经上述转增后，2018年限制性股票激励计划公司已授予的限制性股票数量由2,682,725股调整为3,755,815股，授予价格由9.56元/股调整为6.6857元/股。
10、2019年5月9日 公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》和《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人的回购数量由32,000股调整为44,800股，回购价格由9.56元/股调整为
6.6857元/股。
11、2019年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购的未授出的95,000股股票和公司回购的已离职激励对象的448,00股限制性股票的注销事宜已完成。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,755,815股减少至3,711,015股。
二、2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况
1、第一个限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的限售
期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司2018年限制性股票授予登记完成日为2018年8月6日，公司授予的限制性股票第一个限售期于2019年8月6日届满。
2、限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：以公司 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。 | 公司2018年度营业收入为27,976.54万元，相比2017年的营业收入24,666.90万元增长13.42%，公司达到了业绩指标考核要求。 |
| 4 | 个人绩效考核要求：激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、X五个档次，根据《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度 | 公司2018年度115名激励对象绩效考核结果均在C级以上，满足100%解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为115人，可解除限售的限制性股票数量为1,484,406股。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的40%。本次符合可解除限售条件的激励对象人数为115人，可解除限售的限制性股票数量为1,484,406股，占目前公司总股本的0.8845%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 获授的限制性期票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 董建国 | 董事、总经理 | 32.90 | 13.16 | 19.74 |
| 2 | 王健 | 董事、生产总监 | 23.80 | 9.52 | 14.28 |
| 3 | 张继川 | 董事 | 23.80 | 9.52 | 14.28 |
| 4 | 陈辉 | 董事、总工程师 | 2.80 | 1.12 | 1.68 |
| 5 | 核心技术（业务） 骨干共111人 | 287.8015 | 115.1206 | 172.6809 | |
| 合计（共115人） | 371.1015 | 148.4406 | 222.6609 | ||
注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市
流通股份，剩余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。注2：上述限制性股票数量已考虑截至目前送股、转增等所有影响股本变化的因素。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一个限售期解除限售的核查意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象资格合法、有效。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司为115名激励对象第一个限售期的1,484,406股限制性股票办理解除限售手续。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已满足，公司115名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为115名激励对象第一个限售期的1,484,406股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，激励对象尚需在公司授予的限制性股票的第一个限售期满后，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、薪酬与考核委员会2019年第二次会议决议；
5、北京市中伦律师事务所《关于汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司
董事会2019年8月3日