证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2019-038
汇中仪表股份有限公司关于回购股份及股权激励计划部分限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销涉及两部分：第一部分是公司回购的股票，数量为95,000股，占本次注销前公司总股本167,962,000股的0.0565%；第二部分是公司回购的限制性股票，数量为44,800股，涉及人数为4人，占本次注销前公司总股本167,962,000股的0.0267%，上述两部分股份合计139,800股，共占本次注销前公司总股本167,962,000股的0.0832%。
2、截至2019年6月21日，公司已在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述两部分股票的注销手续。
3、本次注销完成后，公司总股本由167,962,000股变更为167,822,200股。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司2018年1月3日召开的第三届董事会第八次会议（临时会议）和2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案。
2、2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2018年6月4日至2018年6月13日，公司通过书面发布了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
4、2018年6月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
6、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，对此次调整发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中已确定的激励对象中，有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计95,000股股票未实施授予。公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计95,000 股进行注销处理，拟进行注销的95,000股股票的回购均价17.92元/股，占公司目前总股本167,962,000股的0.0565%。
7、2018年8月1日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公告了公司2018年限制性股票授予登记日为2018年8月6日。
二、本次注销股票的情况
1、本次注销的原因、数量及价格
（1）2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，对此次调整发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中已确定的激励对象中，有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计95,000股股票未实施授予。公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计95,000 股进行注销处理，拟进行注销的95,000股股票的回购均价17.92元/股，占公司目前总股本167,962,000股的0.0565%。
2018年8月6日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》。同意公司注销2018年限制性股票激励计划中未授予的95,000股限制性股票。
（2）2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十五次会议，对此次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于修改公司章程的议案》。鉴于原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人因个人原因向公司提出辞职，已经不再符合激励条件，按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条第三款的规定，公司须对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计32,000股（授予价格为9.56元/股）予以回购注销，占本激励计划所涉及的标的股票的1.19%，占公司目前总股本167,962,000股的0.0267%。
公司第三届董事会第十六次会议审议同时通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以截至2019年4月12日公司总股本扣除公司已回购的用于股权激励未授予尚未注销的股份95,000股后的股份总数119,905,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
2019年5月9日 公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》和《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人的回购数量由32,000股调整为44,800股，回购价格由9.56元/股调整为6.6857元/股。
公司用于上述回购的资金全部为公司自有资金。
2、本次注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次注销已回购的部分限制性股票的事项进行了审验，并出具信会师报字[2019]第ZG11547号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司注销已回购的部分限制性股票事宜已于2019年6月21日完成。本次注销完成后，公司总股本由167,962,000股变更为167,822,200股。
三、本次注销股票完成后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 60,209,861 | 35.85 | -44,800 | 60,165,061 | 35.85 |
| 1、股权激励限售股 | 3,755,815 | 2.24 | -44,800 | 3,711,015 | 2.21 |
| 2、高管锁定股 | 56,454,046 | 33.61 | 0 | 56,454,046 | 33.64 |
| 二、无限售流通股 | 107,752,139 | 64.15 | -95,000 | 107,657,139 | 64.15 |
| 1、库存股 | 95,000 | 0.57 | -95,000 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 167,962,000 | 100 | 139,800 | 167,822,200 | 100 |
四、本次注销股票对公司的影响
本次注销股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
本次注销完毕后，公司总股本由167,962,000股减少至167,822,200股，注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规定及时办理工商变更登记备案。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司
董事会2019年6月24日