证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-098
北京安控科技股份有限公司关于公司及部分控股子公司申请办理部分应收账款保理业务及担保的公告
一、概述为加快北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司资金周转，提高资金使用效率，公司及北京泽天盛海油田技术服务有限公司、杭州青鸟电子有限公司、陕西天安科技工程有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司等5家控股子公司拟以其经营业务中产生的部分应收账款与亚洲保理（深圳）有限公司（以下简称“亚洲保理”）开展应收账款有追索权保理业务，保理融资额度总额不超过152,530,199.84元（含），期限为自保理协议生效之日起二年。公司或连同控股子公司少数股东拟共同为上述5家控股子公司办理保理业务提供连带责任担保，担保金额不超过152,530,199.84元（含），具体担保期限及担保方以签订的担保协议为准，免于支付担保费用。公司及部分控股子公司可根据实际经营情况在本次保理业务有效期内、保理融资额度内连续、循环使用。
本次保理及担保事项已经公司第四届董事会第四十八次会议通过。鉴于公司及部分控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，且部分控股子公司最近一期经审计的资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：亚洲保理（深圳）有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：刘春霞
5、注册资本：7000万人民币
6、成立日期：2012年10月26日
7、经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；信用风险管理软件的技术开发；计算机软硬件开发；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、亚洲保理与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未直接持有公司股份。
二、被担保人基本情况
1、北京泽天盛海油田技术服务有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区7号楼二层201室
（3）法定代表人：王锦兵
（4）注册资本：2550万元
（5）成立日期：2007年05月15日
（6）营业期限：2007年05月15日至2027年05月14日
（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；生产仪器仪表（限分支机构经营）；维修仪器仪表（限分支机构经营）；为石油天然气的开发提供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（8）截至本公告披露日，泽天盛海为公司全资一级子公司，公司持有泽天盛海100%股权。
（9）公司基本财务信息
单位：元
| 财务指标 | 2019年03月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 373,978,880.71 | 361,637,318.52 |
| 负债总额 | 236,475,078.98 | 230,677,061.43 |
| 净资产 | 137,503,801.73 | 130,960,257.09 |
| 财务指标 | 2019年3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 17,889,612.15 | 112,062,737.88 |
| 利润总额 | 7,716,587.26 | 24,834,099.64 |
| 净利润 | 6,357,865.66 | 20,642,937.48 |
注：2019年第一季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
2、杭州青鸟电子有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：拱墅区湖墅南路103号百大花园B-1604
（3）法定代表人：刘伟
（4）注册资本：壹亿零陆佰万元整
（5）成立日期：2002年01月31日
（6）营业期限：2002年01月31日至2032年01月30日止
（7）经营范围：监控设备、计算机、电子元件、仪器仪表、通信设备、弱电系统设备的销售；保险柜、枪支弹药专用保险柜的技术开发、销售；弱电工程的设计、施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、电子工程的设计、施工（凭资质证书经营）；电子产品、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、销售；含下属分支机构经营范围。
（8）截至本公告披露日，杭州青鸟为公司全资二级子公司，公司全资一级子公司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）持有杭州青鸟100%股权。
（9）公司基本财务信息
单位：元
| 财务指标 | 2019年03月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 557,351,069.09 | 540,124,071.68 |
| 负债总额 | 443,468,664.19 | 426,245,550.69 |
| 净资产 | 113,882,404.90 | 113,878,520.99 |
| 财务指标 | 2019年3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 29,828,634.21 | 346,231,057.11 |
| 利润总额 | 16,777.90 | 17,051,424.23 |
| 净利润 | 3,883.91 | 15,620,588.55 |
注：2019年第一季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
3、陕西天安科技工程有限公司
（1）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：陕西省西安市莲湖区习武园39号
（3）法定代表人：庄贵林
（4）注册资本：叁仟万元人民币
（5）成立日期：2010年03月24日
（6）营业期限：长期
（7）经营范围：石油、天然气、化工行业的仪器、仪表、建筑智能化、电子工程、自动化项目的安装施工；系统集成及技术服务；仪器仪表、自动化电子产品的销售；网络设备的租赁；仪器、仪表、自动化设备及其他设备维修。
（8）截至本公告披露日，陕西天安为公司全资一级子公司，公司持有陕西天安100%股权。
（9）公司基本财务信息
单位：元
| 财务指标 | 2019年03月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 79,336,063.58 | 77,917,492.77 |
| 负债总额 | 48,856,629.73 | 47,476,720.21 |
| 净资产 | 30,479,433.85 | 30,440,772.56 |
| 财务指标 | 2019年3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 6,172,578.05 | 19,201,865.32 |
| 利润总额 | 53,375.95 | -2,491,069.38 |
| 净利润 | 38,661.29 | -2,062,041.70 |
注：2019年第一季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
4、西安安控鼎辉信息技术有限公司
（1）类型：其他有限责任公司
（2）住所：西安市高新区高新路33号新汇大厦1幢2单元B1702室
（3）法定代表人：王彬
（4）注册资本：捌仟万元人民币
（5）成立日期：2016年06月03日
（6）营业期限：2016年06月03日至2046年05月26日（7）经营范围：建筑工程、公路工程、建筑智能化工程、通信工程的设计、施工；计算机系统集成工程、监控工程、弱电工程的设计、施工及维护；计算机信息技术服务、咨询及技术转让；网络设备的租赁；计算机软硬件、机械设备、电子产品、计算机网络设备、建筑材料、电脑及配件、移动通信、办公自动化设备的销售；软件技术开发、技术服务、软件设计与应用；信息咨询服务；视听设备、电子元器件、仪器、仪表的开发、生产、销售、调试、安装及技术服务；家电维修；机电设备销售与安装工程、装饰装修工程的设计及施工；不动产的租赁服务；网元租赁。
（8）截至本公告披露日，安控鼎辉为公司控股一级子公司，公司持有安控鼎辉51%股权。
（9）公司基本财务信息
单位：元
| 财务指标 | 2019年03月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 338,266,087.43 | 363,080,779.21 |
| 负债总额 | 254,732,574.99 | 279,980,599.45 |
| 净资产 | 83,533,512.44 | 83,100,179.76 |
| 财务指标 | 2019年3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 10,218,582.52 | 78,469,074.50 |
| 利润总额 | 534,354.52 | -1,518,272.37 |
| 净利润 | 433,332.68 | -1,033,417.71 |
注：2019年第一季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
5、郑州鑫胜电子科技有限公司
（1）类型：其他有限责任公司
（2）住所：郑州高新技术产业开发区长椿路 55号企业加速器产业园 D8-6号楼
（3）法定代表人：高国勇
（4）注册资本：捌佰伍拾贰万圆整
（5）成立日期：2002年11月06日
（6）营业期限：长期
（7）经营范围：粮情测控系统生产、销售：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；销售：建筑材料、五金交电、化验仪器（不含医用）、家用电器、办公用品、日用百货、其他化工产品（不含危险化学品）、仓储设备；计算机信息系统集成，建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）。
（8）截至本公告披露日，郑州鑫胜为公司控股二级子公司，公司全资一级子公司浙江安控持有郑州鑫胜51%股权。
（9）公司基本财务信息
单位：元
| 财务指标 | 2019年03月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 194,073,468.89 | 187,712,678.14 |
| 负债总额 | 186,112,990.39 | 177,643,193.27 |
| 净资产 | 7,960,478.50 | 10,069,484.87 |
| 财务指标 | 2019年3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,663,900.05 | 54,504,277.71 |
| 利润总额 | -1,983,568.30 | -29,009,513.95 |
| 净利润 | -2,109,006.37 | -24,520,581.01 |
注：2019年第一季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
三、保理业务及担保的主要内容
1、保理方式：应收账款有追索权保理方式
2、核准保理融资额度：不超过152,530,199.84元（含），公司及部分控股子公司可根据实际经营情况在本次保理业务有效期内、保理融资额度内连续、循
环使用。
3、融资期限：自保理协议生效之日起二年。
4、被担保方：北京泽天盛海油田技术服务有限公司、杭州青鸟电子有限公司、陕西天安科技工程有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司，前述担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司。
5、担保金额：不超过152,530,199.84元（含）。
6、担保方式：连带责任担保。
7、具体担保期限及担保方：以签订的担保协议为准。
四、对上市公司的影响
本次应收账款保理业务有利于加速公司及部分控股子公司资金周转，提高资金使用效率，公司或连同控股子公司少数股东为控股子公司办理部分应收账款保理业务提供连带责任担保，有利于满足公司及部分控股子公司经营发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
公司及北京泽天盛海油田技术服务有限公司、杭州青鸟电子有限公司、陕西天安科技工程有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司等5家控股子公司申请办理部分应收账款保理业务，将有利于加快资金周转，提高资金使用效率。
公司或连同控股子公司少数股东拟为上述5家控股子公司办理部分应收账款保理业务提供连带责任担保，有利于上述5家控股子公司经营发展，不存在损害公司和全体股东。上述5家公司均为公司控股子公司，财务风险可控。
本次申请办理部分应收账款保理业务及担保的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定。
因此，我们一致同意本次保理业务及担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保情况、关联担保情况及逾期担保情况
1、公司累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司（含下属分公司）及其控股子公司累计审批通过的对外担保总额为人民币255,855万元（其中已发生的有效对外担保总额为86,104
万元），全部为公司（含下属分公司）与其控股子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为302.27%。公司（含下属分公司）及其控股子公司无对外担保或涉及诉讼的担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次董事会审议通过的全部担保生效后，公司（含下属分公司）及控股子公司的累计审批通过的担保总额为271,108.02万元，均为公司（含下属分公司）与其控股子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为320.29%。
2、逾期担保情况
截至本公告披露之日，公司无逾期担保的情况。
五、备查文件
1、第四届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会2019年6月4日