关于对北京安控科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 420 号
北京安控科技股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内你公司对2017年收购的子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）计提商誉减值31,224万元，实际盈利未达预测的原因为报告期客户结算回款低于预期、收入规模下降。此外，报告期公司向东望智能原股东支付第二期价款1,175万元，且因东望智能未达业绩承诺，公司以无需支付的第三期股权转让款作为估计金额将应收业绩补偿款计入衍生金融产品，并计入公允价值变动损益，报告期末衍生金融资产余额为5,244万元。
（1）请公司补充2016-2018年东望智能主要财务数据，说明年报中显示其预测业绩为6,500万元，实际业绩为-88万元的统计口径，实际实现业绩金额是否与年报后文P265页披露的东望智能财务数据存在差异，并说明收购时预测东望智能2018 年收入的具体评估依据，相关评估依据在报告期内是否发生重大变化及具体变化情况；
（2）请公司补充说明2016-2018年各年内东望智能前十大客户的名称、销售收入金额、往来业务或产品名称，自收购东望智能评估基准日（2017年3月31日）至今，前十大客户是否发生明显变化及具体变化情况、变化原因，收购完成前后主要客户是否发生明显变化
及具体变化情况、变化原因，收购前的前十大客户是否与东望智能原股东、原董监高、收购前持有东望智能5%以上的股东存在关联关系，并说明存在的具体关联关系；
（3）请公司分业务说明东望智能2017年、2018年实际承接的业务量及订单与预测情况存在的差异、原因及合理性，报告期内东望智能客户结算回款低于预期的原因，前十大客户的偿付能力相比于2017年是否发生明显变化，列表说明报告期对前十大客户销售的商品类别或业务名称、各项商品或业务对应的销售收入，应收账款数额及坏账计提情况，坏账计提比例是否符合实际情形，除收入规模下降外，是否存在其他导致东望智能年度业绩完成不达预期的原因，结合2017-2018年各项主要费用或支出及其及变化情况、客户回款情况等说明按东望智能净利率由16.46%大幅下降至0.13%、经营活动现金流量由-1,230万元下降至-21,423万元的具体原因及合理性，并说明相关费用或支出的必要性、合理性；
（4）2017年公司收购东望智能时交易作价为37,354万元，增值率达714.81%。2017年5月公司拟进行公开发行可转换公司债券并以全部募集资金22,000万元收购东望智能，回复证监会反馈意见后公司于2017年9月申请撤回该可转债申请文件，并公告已以自筹资金26,865万元支付第一期收购价款。请公司说明撤回2017年可转债申请文件的具体原因、是否与募投项目东望智能相关，撤回申请后仍对东望智能进行收购的原因及合理性；完成收购后第一个完整会计年度内收购标的业绩大幅下滑不达预期，公司对其计提大额商誉减值准备，
请公司结合上述情况说明2017年以高溢价收购该公司的作价合理性，穿透披露2017年收购时交易对手方的控股股东、实际控制人名称，并说明上述交易对手方及其最终控制人是否与上市公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高存在关联关系；
（5）请公司说明报告期对东望智能业绩补偿款的确认和计量是否有交易对手方签字生效的专项确认文件为支持，截至目前因收购东望智能与交易对方产生的各项收付款项的发生时间、资金来源、资金出借方名称及借款期限（如适用）、借款担保人及担保期限（如适用）、对已支付及未支付款项的会计处理方式、实际支付对价进度及是否符合协议安排，并补充业绩补偿款的计算依据，对照说明该计算过程与计量结果是否与2017年5月9日报备的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》中该情形下应确认业绩补偿额的条款约定存在冲突及其原因，按照协议约定除无需支付第三期价款外是否存在仍需由业绩补偿承诺方补偿的业绩承诺款项、相关款项的可回收性，报告期内支付的第二期价款1,175万元是否与上述收购协议中约定的应支付金额存在差异及差异原因；
（6）公司于2017年5月31日披露的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》称，“东望智能在安防监控业务基础上，成功延伸至城市大数据平台建设与运营业务，已成为较为强劲的利润增长点，收购完成后，迅速进入智慧安防和大数据行业，同时增加了公司收入来源并提升未来盈利能力”。请公司分业务说明自收购完成至报告期末，东望智能在安防监控、城市大数据平台建设与运营等业务的营业
收入、营业利润、净利润、经营现金流等财务数据及占比，说明相关业务的经营表现是否符合收购时“利润增长点”的定位，并补充说明收购完成后东望智能在智慧安防和大数据行业的发展情况，包括但不限于研发投入、研发阶段、已建立或正在投入的生产线情况、实现效益、已建立的客户关系、在手订单等，是否与收购时的预期存在差异及具体差异情况。
请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见，请评估师就问题（1）（3）（4）发表明确意见，请保荐机构就（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期公司对2015年收购的全资子公司北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）计提商誉减值12,039万元，计提减值后的商誉账面价值为12,212万元。收购泽天盛海的业绩承诺期为2015-2017年，认定实现业绩承诺，实现率为103%；2017、2018年泽天盛海实现净利润3,477万、2,014万元，同比下降2.5%、42%；实现营业收入18,040万、11,206万元，同比上升49.56%、下降37.88%。
（1）请公司结合2017年末、2018年末对泽天盛海的评估及预测情况说明影响该子公司可回收金额的主要因素、相关因素在上述期间内是否发生重大变化及变化情况，减值迹象判定依据及出现时间；
（2）请公司结合内外部经营环境、行业竞争、市场份额变化情况、主要客户变化情况、原材料价格、产品价格、成本及费用等分业务说明2017年、2018年泽天盛海净利润持续下滑的原因，该子公司
主营业务的收入确认方式、成本确认方式，并说明泽天盛海业绩承诺精准达标，且业绩承诺期结束后首年净利润大幅下滑、预计可收回金额明显降低的合理性，是否存在提前确认收入、延期确认成本或费用的情形；
（3）请公司结合评估报告补充说明2017年、2018年预计泽天盛海未来现金流现值的具体过程和数据，包括但不限于收入、成本费用、净利润等，补充报备评估报告。同时，公司披露的审计报告显示，在商誉减值测试中对泽天盛海2019-2021年期间营业收入的预测增长率均为5%，上述预测变化趋势与该子公司报告期实际营业收入变化趋势不符，请公司补充说明收入增长率预测的依据及合理性，结合近两年实际变化情况说明评估报告中对净利润增长率的预测是否合理，并说明报告期末对泽天盛海商誉减值准备的计提是否充分。
请年审会计师就问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请评估师就问题（1）（3）发表明确意见。
3.年报显示，除东望智能、泽天盛海外，公司报告期内对子公司郑州鑫胜电子科技有限公司（以下简称“郑州鑫胜”）、克拉玛依市三达新技术股份有限公司（以下简称“三达新技术”）分别计提商誉减值准备3,149万、2,505万元，四家子公司商誉计提合计数为48,918万元。公司2017年未计提商誉减值准备。
（1）请公司结合评估报告补充说明2017年、2018年预计郑州鑫胜、三达新技术未来现金流现值的具体过程和数据，包括但不限于收入、成本费用、净利润等，补充报备评估报告，并说明对三达新技
术计提的商誉减值准备是否充分；
（2）请公司说明与郑州鑫胜、三达新技术相关的商誉减值迹象、形成原因、发生时点、触发因素，并说明以前年度对上述四家子公司商誉减值测试及减值准备 计提的合理性，结合报告期内对主要控股参股子公司均计提商誉减值准备的情况，说明影响相关子公司未来现金流的主要因素、相关因素同时发生于多家子公司的原因及合理性，结合同行业可比公司情况说明相关因素是否属于行业普遍情形，公司是否涉嫌通过洗大澡的方式调节利润。
请年审会计师、评估师就前述问题进行核查并发表明确意见。
4.你公司2016年收购的标的杭州青鸟电子有限公司（以下简称“青鸟电子”）期末商誉为5,974万元，报告期未计提商誉减值准备；审计报告显示，根据青鸟电子已签订的合同等综合考虑，预测期2019-2020年期间营业收入增长率为5%。请公司：
（1）补充说明2016-2018年青鸟电子主要财务数据，该期间内青鸟电子营业收入、净利润、现金流变动情况及其主要原因；
（2）结合评估报告说明未来现金流现值的具体过程和数据，补充报备评估报告，说明对青鸟电子预测期营业收入、净利润的预测趋势是否符合近年公司实际业绩表现，并说明报告期未对该子公司计提商誉减值准备的合理性。
请年审会计师就问题（1）发表明确意见，请评估师就问题（2）发表明确意见。
5.你公司报告期末短期借款为104,799万元，同比增长47.25%，
应付票据及应付账款为57,879万元，2017年、2018年同比增长77.94%、0.24%，一年内到期的非流动负债为26,441万元，同比增长352.31%；报告期末长期借款为32,717万元，同比增长18.8%。公司报告期末资产负债率为76.2%。
（1）请公司补充说明短期借款金额前二十笔、长期借款金额前二十笔的数额，借款发生时间，质押品或抵押品名称及其金额，借款用途及其合理性，投入项目的进度及实现效益（如适用），相关借款在报告期内产生的利息费用金额；
（2）请公司说明应付票据及应付账款金额前二十笔对应的业务或服务名称，发生时间，应收方名称及是否存在关联关系，约定的到期时间及还款安排，是否已存在逾期情形、尚未偿还的原因，如涉及尚未结算事项，逐条补充说明结算的具体条件、判定依据及预计满足相关条件的时间，报告期实际偿还应付款项的数额，并说明近两年公司应付票据及应付账款数额较往年大幅提升的原因，公司是否存在经营性现金紧张的情形；
（3）公司报告期末短期借款、一年内到期的长期借款合计
131,240万元，同比增长70.4%。请公司补充说明上述款项中金额前二十笔款项的数额、出借方名称、到期时间、还款安排、资金来源，并说明截至目前对上述款项的实际还款情况，是否存在逾期情形；
（4）请公司结合同行业可比公司的情况说明报告期末公司资产负债率是否明显高于同行业水平、原因及其合理性，说明公司已发行公司债的付息时间、付息金额，是否存在违约风险，并结合公司各类
负债（包括应付债券等）的情况及数额说明未来3年内公司对到期重要债务的还款安排、资金来源并说明其可行性、合理性，是否存在债务违约、债务重组风险。
请年审会计师就问题（1）（2）发表明确意见，请保荐机构就问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
6.你公司报告期实现营业收入137,105万元，同比下降22.38%，油气服务收入为42,011万元，同比下降14.85%，智慧产业收入为70,502万元，同比下降30.68%。请你公司：
（1）分三项主营业务（自动化业务、油气服务、智慧产业业务）分别说明报告期内各类业务项下前五大客户的名称、销售的具体产品或业务名称，并以附注形式描述相关产品或业务的具体用途，对该客户的销售总额及较上一年度的变化情况、变化的具体原因，相关客户的成立时间，是否与公司、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东存在关联关系；
（2）举例说明公司所称报告期内智慧产业业务的区域性项目周期性市场需求对公司短期业务收入造成影响的具体影响过程，在公司以前年度、同期同行业可比公司是否出现类似情形，报告期内该影响明显放大的原因及其合理性，并补充说明公司所称因延期招标或推后实施项目涉及的具体客观原因及其合理性；
（3）请公司补充说明近三年公司收购、投资设立子公司的情况，包括但不限于子公司名称、获取时间、交易对方名称（如适用）、交易金额、资金具体来源，并结合公司业务对资金的需求缺口、公司负
债水平（如涉及借款投资）、经营性现金流近年持续大额为负的情况（如涉及自有资金投资）、相关子公司经营业绩情况等说明近三年大量进行收购、投资设立子公司的合理性，是否因使用自有资金资源或举债收购导致融资成本上升对公司主营业务的资金使用造成影响。
请保荐机构就问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。7.你公司报告期末存货账面余额为69,231万元，同比增长34.47%，公司称系公司在执行未结算项目增加所致；报告期因存货滞销计提存货跌价准备955万元。其中对原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产、自制半成品计提跌价准备248万元、392万元、77万元、18万元、218万元。2017年公司对库存商品计提跌价准备100万元，除此之外公司以前年度未对存货计提跌价准备。
（1）请公司结合存货的类别、产品价格、销售情况说明报告期对上述各类存货计提存货跌价准备的具体原因及合理性，计提跌价准备的判定依据及发生时间，补充说明确定各类存货跌价准备数额的计算依据和计算过程；
（2）请公司结合行业平均水平并举例可比公司的情况，按业务类别说明报告期内公司产品或服务在行业中的竞争水平、价格水平、议价能力，结合所处内外部环境、对各类存货计提跌价准备的原因说明相比于以前年度，报告期上述事项是否发生明显不利变化及其原因，相关减值迹象是否为行业普遍存在的情形，并说明公司以前年度未计提跌价准备的合理性；
（3）请公司说明在执行未结算项目的具体情况，并结合报告期
存货滞销、近两年公司应付账款大幅提升的情况说明公司的采购原材料政策是否合理，是否与公司实际可用的经营性现金数额、实际销售
量、销售额、在手订单相匹配。
请年审会计师核查并发表明确意见。8.年报显示，报告期末公司对子公司的担保中，对东望智能、泽天盛海、郑州鑫胜三家计提商誉减值的子公司担保总额分别为40,600万元、12,000万元、6,600万元，此外，年报P81页显示报告期存在对北京安控科技股份有限公司已履行完毕的担保8,000万元。请公司：
（1）说明公司报告期对上述三家子公司承担担保义务涉及主要借款事项的资金金额、资金用途、具体投入的项目名称、项目进度、实现效益，并结合三家子公司的财务状况、现金流状况说明其对相关债务是否具备充足的还款能力，公司是否已存在或未来可能存在触发履行担保职责的情形；
（2）核实表格内对北京安控科技股份有限公司存在已履行完毕的担保额8,000万元的信息是否披露有误，如存在错误，请更正披露并说明该款项对应的实际担保主体及担保事项等具体信息；如不存在错误，请说明该事项发生的原因及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
9.你公司期末应收账款账面价值109,336万元，其中应收西安赛天实业发展有限公司（以下简称“西安赛天”）账款为15,884万元，坏账准备计提比例为12.86%，计提比例已超出1-2年账龄计提标准，且该客户报告期退出前五大客户行列。请公司补充说明2016-2018年
对该客户的销售收入及业务种类，报告期业务往来金额较以前年度相比是否大幅降低，业务往来金额发生重大变化的原因，并结合与该客户合作关系的变化、该客户经营状况、财务状况、资金状况说明报告期是否应对该公司应收款项单独计提坏账准备，公司报告期对其应收款项计提的坏账准备是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。10.你公司报告期末其他应付款为15,209万元，其中“应付利息”为1,284万元，“其他应付款”为13,925万元。请你公司说明上述13,925万元其他应付款未参照2017年年报披露明细的原因，按款项性质补充列示其他应付款项下全部明细、期末余额及较上一年度的变动情况，并说明报告期内各明细项目金额变动的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。11.你公司报告期末预收款项余额为10,237万元，同比增长150.72%，其中预收货款为8,229万元，同比增长179.34%。请补充说明预收货款金额前十大客户的名称、是否存在关联关系，预收产品名称、预收时间、交货时间、收入确认依据，按货款、工程款、服务费类别说明报告期末公司预收款项大幅增长的原因，并结合公司报告期存货滞销的情形说明预收货款大幅增长的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。12.你公司报告期末长期应收款账面价值为37,298万元，同比增长45.95%，其中分期收款销售商品和提供劳务的长期应收款合计35,975万元，同比增长64.12%；报告期公司实现营业收入137,105
万元，同比降低22.38%。此外，报告期末公司存在一年内到期的长期应收款12,117万元，同比增长135.31%。根据公司以前年度年报，2016年及之前公司未采用分期收款方式形成长期应收款。请你公司：
（1）说明报告期内公司分期收款销售商品和提供劳务的长期应收款与营业收入呈明显反向变动的原因，大幅提升分期收款比例的合理性，补充说明分期收款销售商品、提供劳务的具体业务类别或产品类别，各类商品和劳务的平均收款期限，并对比同行业平均水平、可比公司情况说明相关收款期限的设定水平是否合理；
（2）说明除2017年、2018年外，公司是否在以前年度已采用分期收款方式销售商品或提供劳务，相关会计确认及计量是否准确；如分期收款确从2017年起开始采用，请公司结合同行业情况、可比公司情况说明启用该方式并进行大额业务的原因及合理性，业务种类是否发生明显变化、该方式是否将进一步对公司现金流产生不利影响，并说明分期收款销售商品、提供劳务的收入确认方式、判定依据，分具体业务或产品类别说明2016-2018年各年度确认收入的金额；
（3）按销售商品、提供劳务类别补充说明报告期末公司长期应收款前十大客户的名称、发生业务或销售商品的名称、历史回款情况、是否已经发生逾期，是否存在修改原定付款安排的情形，结合相关客户资金状况、信用状况说明长期应收款项的可回收性，报告期未计提坏账准备是否合理，截至目前报告期末一年内到期的长期应收款的回收情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13.年报显示，你公司报告期末无形资产包含高尔夫球会籍413万元，且为终身会员制。请公司补充说明该项支出的发生时间、会籍登记人名称，该项支出与公司经营业务的关系，该项支出会计处理的合规性，说明该会籍所属类别，是否属于个人会籍或家庭会籍，是否存在资金占用或侵害上市公司利益等情形。
请保荐机构和年审会计师进行核查并发表明确意见。
14.你公司控股股东质押比例较高，报告期内控股股东累计质押的股份占其持有公司股份比例曾达到99%。请你公司：
（1）逐笔说明自2018年至今公司控股股东质押款项及新增质押款项的质押发生时间、质权人名称、质押类型、质押期限、质押金额，并详细说明各笔质押所得款项的具体用途及最终去向，如资金用途涉及公司或其子公司，请详细说明具体事由及合理性，并说明对相关情形已履行的信息披露义务，是否存在应披露未披露的情形，如有，请补充披露；
（2）补充说明截至目前控股股东的质押比例，未来6个月内是否存在到期需偿还的质押款项，实际控制人的还款安排及资金来源，实际控制人是否存在其他大额债务，结合实际控制人持股比例、质押比例说明是否可能因质押款到期无法足额偿还而导致公司控制权变更。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月11日前将有关说
明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月29日