广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通
之核查意见
保荐机构
二〇一九年一月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对汇金股份本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、2014年，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会“证监许可[2014]18号”文审核批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,547.50万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式（其中公司发行新股1,190.00万股，公司股东公开发售股份357.50万股），发行价格为18.77元/股。2014年1月23日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“汇金股份”，股票代码“300368”。首次公开发行股份完成后，公司总股本由5,000万元增至6,190万元。
2014年2月18日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次发行的工商变更登记。
2、2014年4月24日，公司2013年度股东大会通过2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以截至2014年2月18日的总股本6,190万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本由6,190万元增至12,380万元。
2014年7月22日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
3、2015年5月11日，公司2014年度股东大会通过2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本12,380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币990.40万元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次转增
完成后，公司总股本由12,380万元增至24,760万元。2015年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2014年度资本公积转增股本的股份登记。
2015年6月3日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
4、中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396号）文件核准汇金股份向彭建文等发行 17,847,482 股股票购买其持有北辰德科技55%的股权，同时非公开发行不超过 6,526,805股新股募集配套资金。
2015年11月12日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向彭建文等人非公开发行股份后公司总股本变更为265,447,482股。
2015年11月17日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记，并取得了石家庄市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
5、中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396 号）文件核准汇金股份向彭建文等发行 17,847,482 股股票购买其持有的北辰德科技55%的股权，同时非公开发行不超过 6,526,805股新股募集配套资金。
2015年12月23日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为6,526,805股，非公开发行后公司股份数量 271,974,287股。
2015年12月30日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记，并取得了石家庄市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
6、2016年4月13日，公司2015年度股东大会通过2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本27,197.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币1,087.90万元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次
转增完成后，公司总股本由27,197.43万元增至54,394.86万元。2016年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2015年度资本公积转增股本的股份登记。
2016年8月22日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
截止本公告日，公司总股本为534,984,395股，其中非流通股股份为244,802,864股，占总股本的45.76%，无限售条件流通股股份为290,181,531股，占总股本的54.24%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、在上市公告书中做出的承诺
（1）公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：
自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6 个月。
（2）控股股东鑫汇金承诺：
关于持股5%以上股东的持股意向
①满足条件
本公司作为汇金机电的控股股东，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本公司在汇金机电首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
②减持方式
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票；
③转让价格及期限
减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于汇金机电股票的发行价，锁定期满后2年内转让的汇金机电股份不超过本公司持有股份的20%；
④未履行承诺的责任和后果
本公司违反上述减持承诺的，本公司就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于汇金机电（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将转让价格与发行价之间的差价交付汇金机电），本公司持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6 个月。
稳定股价的承诺
作为河北汇金机电股份有限公司的控股股东，在公司上市后三年内，若汇金机电股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本公司增持公司股票的义务，本公司将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持汇金机电股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由汇金机电董事会拟定。
本公司在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本公司在触发增持义务之日起的15 个交易日内，应就增持汇金机电股票
的具体计划书面通知汇金机电，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由汇金机电进行公告。
信息披露违规的承诺本公司承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司郑重承诺：如汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇金机电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将按汇金机电股票的二级市场价格回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份。
本公司同时承诺若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司控股股东鑫汇金的股权。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述承诺基础上持有鑫汇金的股权自动延长6 个月。本人在前述锁定期满后两年内减持汇金机电股份的，转让价格不低于发行价。上述承诺在本人董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。
关于持股5%以上股东的持股意向
①满足条件
本人作为汇金机电的实际控制人，基于对汇金机电未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持方式
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票；
③转让价格及期限减持时将提前三个交易日通知汇金机电并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，股份锁定期满后2年内转让的汇金机电股份不超过本人持有股份的20%；
④未履行承诺的责任和后果本人违反上述减持承诺的，本人就汇金机电股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于汇金机电（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付汇金机电），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6 个月。
稳定股价的承诺作为汇金机电的实际控制人，在公司上市后三年内，若汇金机电股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人作为汇金机电实际控制人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人以上年年度现金分红的30%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）；同时，触发本人作为董事（高级管理人员）的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任公司董事或高级管理人员），本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人同意以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金机电的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的15 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，
并由公司进行公告。
如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在石家庄鑫汇金投资有限公司为履行其稳定股价的承诺而召开的董事会、股东会审议股份回购、增持方案时投赞成票。本人作为汇金机电的董事、股东，将在汇金机电董事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。
信息披露违规的承诺
本人承诺汇金机电招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人郑重承诺：若汇金机电招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月23日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为235,795,200股，占公司总股本比例为44.08%；本次实际可上市流通的股份数量为5,497,611股，占公司总股本比例为1.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4位，包含1家机构和3位自然人。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 鑫汇金 | 154,385,280 | 154,385,280 | 6 | 注1 |
| 2 | 孙景涛 | 37,436,800 | 37,436,800 | 5 | 注2 |
| 3 | 鲍喜波 | 21,986,560 | 21,986,560 | 960 | 注3 |
| 4 | 刘 锋 | 21,986,560 | 21,986,560 | 5,496,640 | 注4 |
| 合计 | 235,795,200 | 235,795,200 | 5,497,611 | ||
注1：公司控股股东鑫汇金目前持有公司154,385,280股，占公司总股本的28.86%。鑫汇金累计质押股份数为154,385,274股，占本公司总股本的28.86%，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；本次实际可上市流通股为6股。
注2：孙景涛先生为公司董事长，任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%。孙景涛先生直接持有公司37,436,800股，占公司总股本的7.00%；其中37,436,785股处于质押状态，占公司总股本的7.00%，该部分股份解除质押冻结后可上市流通9,359,195股；本次实际可上市流通股为5股。
注3：鲍喜波先生为公司董事，任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%。鲍喜波先生直接持有公司21,986,560股，占公司总股本的4.11%；其中21,985,600股处于质押状态，占公司总股本的4.11%，该部分股份解除质押冻结后可上市流通5,495,680股；本次实际可上市流通股为960股。
注4：刘锋先生为公司董事，任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%。刘锋先生直接持有公司21,986,560股，占公司总股本的4.11%；本次实际可上市流通股为5,496,640股。
4、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
汇金股份本次申请解除限售的股东已严格履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的要求。截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对汇金股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
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黄海声 何 宇
广发证券股份有限公司
年 月 日