中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司放弃北京物灵智能科技有限公司增资优先认购权暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本公司”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“上市公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力放弃北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）增资优先认购权暨关联交易进行了核查，现发表核查意见如下：
一、交易概述
1、关联交易概述
物灵智能系东方网力参股公司，东方网力持有物灵智能30.09%股权。
为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，物灵智能拟与苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏信基金”）签订《关于北京物灵智能科技有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”）。由苏信基金向物灵智能增资人民币3,000万元，取得物灵智能3.87%股权，其中612.2449万元计入注册资本，2,387.7551万元计入资本公积，上市公司及物灵智能其他股东放弃本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。上述调整完成后，物灵智能注册资本将增加至15,806.1225万元，上市公司持股比例将由30.09%变更为28.92%，物灵智能增资前后股权比例详见本核查意见“四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容”。
2、关联关系
截至本核查意见出具日，物灵智能股东宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）已签署新合伙协议，上市公司实际控制人、董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为上市公司关联方；上市公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条之第三项的规定，物灵智能为上市公司关联方，上市公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成关联交易。
3、审批程序2019年3月20日，上市公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：苏民投君信(上海)产业升级与科技创新股权投资合伙企业(有限合伙)；
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL60T0W；
3、成立时间：2018年11月11日；
4、住所：上海市黄浦区中山南路100号三层02单元；
5、执行事务合伙人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司；
6、企业类型：有限合伙企业；
7、经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、合伙人及出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 君信（上海）股权投资基金管理有限公司 | 600 | 0.58% | 普通合伙人 |
| 2 | 苏民开源无锡投资有限公司 | 100 | 0.10% | 普通合伙人 |
| 3 | 上海爱建集团股份有限公司 | 30,000 | 29.07% | 有限合伙人 |
| 4 | 苏民资本有限公司 | 10,000 | 9.69% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 5 | 上海柘中集团股份有限公司 | 30,000 | 29.07% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海黄浦投资控股（集团）有限公司 | 20,000 | 19.38% | 有限合伙人 |
| 7 | 江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙） | 5,000 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 3.88% | 有限合伙人 |
| 9 | 衡山（上海）实业有限公司 | 2,500 | 2.42% | 有限合伙人 |
| 10 | 上海爱屋投资管理有限公司 | 1,000 | 0.97% | 有限合伙人 |
| 合计 | 103,200 | 100.00% | ||
9、苏信基金一年（未经审计）财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 21,090.65 |
| 净资产 | 21,090.65 |
| 主要财务数据 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -109.35 |
10、与上市公司的关联关系
苏信基金不属于上市公司关联方且与上市公司及其前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：北京物灵智能科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
3、成立时间：2016年09月21日；
4、注册地点：北京市朝阳区望京东园四区13号楼101内A座36层3602室；
5、注册资本：15,193.8776万元人民币
；
2018年11月26日物灵智能与长兴坤恒签订《增资协议》，长兴坤恒向物灵智能增资1,450万元，其中295.9184万元计入注册资本，1,154.0816万元计入资本公积；2018年12月26日，物灵智能与商汤炬瞳签订《增资协议》，商汤炬瞳向物灵智能增资3,000万元，其中612.2449万元计入注册资本，2387.7551万元计入资本公积；上述增资事宜完成后，物灵智能注册资本将变更为15,193.8776万元。详见本公告“三、交易标的基本情况，公司取得物灵智能股权的相关情况说明”。截至目前，前述事宜工商变更工作尚未完成。
6、法定代表人：顾嘉唯；
7、经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、上市公司取得物灵智能股权的相关情况说明
（1）2016年8月5日，上市公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。上市公司以自有资金出资人民币5,000万元设立物灵智能，持有其100%股权。
（2）2016年12月2日，上市公司召开第二届董事会第五十一次会议审议通过《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵智能以增资的方式引入新股东宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”），物灵联盟以人民币7,500万元向物灵智能增资，增资后持有其50%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为10,000万元。股权结构变更为上市公司持股50%，物灵联盟持股50%。
（3）2018年6月5日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，上市公司向物灵英豪转让物灵智能1%股权，物灵联盟放弃优先受让权。同时，以增资方式引入新股东深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍智动”），由博雍智动向物灵智能增资人民币15,000万元，上市公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权，增资完成后，物灵智能注册资本将增加至14,285.7143万元。股权结构变更为：上市公司持股34.30%，物灵英豪持股0.70%，物灵联盟持股35.00%，博雍智动持股30.00%。
（4）2018年11月26日，上市公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权暨关联交易的议案》，上市公司向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长兴坤恒”）转让物灵智能2.30%股权，物灵智能其他股东放弃优先受让权。同时，长兴坤恒向物灵智能增资人民币1,450万元，物灵智能其他股东放弃本次增资优先认购权。上述调整完成后，物灵智能注册资本增加至14,581.6327万元，股权结构变更为：上市公司持股31.35%，物灵英豪持股0.69%，物灵联盟持股34.29%，博雍智动持股29.39%，长兴坤恒持股4.28%。
（5）2018年12月26日，上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，由商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司（以下简称“商汤炬瞳”）向物灵智能增资人民币3,000万元，取得物灵智能4.03%股权，其中612.2449万元计入注册资本，2387.7551万元计入资本公积，上市公司及物灵智能其他股东放弃本次增资优先认购权。上述调整完成后，物灵智能注册资本将增加至15,193.8776万元，上市公司持股比例由31.35%变更为30.09%。
10、物灵智能主要财务数据如下：
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]10186号《审计报告》，物灵智能最近一年一期财务数据详见下表（2018年三季度数据未经审计）。
单位：万元
| 主要财务数据 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 总资产 | 7,733.63 | 15,162.06 |
| 净资产 | 1,243.54 | 9,274.02 |
| 负债总额 | 6,490.09 | 5,888.04 |
| 应收款项总额 | 636.49 | 812.08 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | — | — |
| 主要财务数据 | 2017年1-12月 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 672.10 | 2,559.39 |
| 营业利润 | -8,192.62 | -6,971.92 |
| 净利润（非经常性损益较大需特殊说明） | -8,192.31 | -6,969.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,169.75 | -11,482.02 |
11、截至本核查意见出具日，上市公司为物灵智能提供担保金额为人民币0元。不存在委托其理财的情况，也没有被物灵智能占用资金的情况。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
1、交易方案为扩大规模，增强业务能力，物灵智能与苏信基金签订投资协议，由苏信基金向物灵智能增资人民币3,000万元。上市公司及物灵智能其他股东放弃本次增资优先认购权。
本次增资完成前，物灵智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有注册资本数额 （万元） | 所占 比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.0000 | 32.91% |
| 2 | 东方网力科技股份有限公司 | 4,571.2018 | 30.09% |
| 3 | 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） | 4,285.7143 | 28.21% |
| 4 | 宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.66% |
| 5 | 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） | 624.7166 | 4.11% |
| 6 | 商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司 | 612.2449 | 4.03% |
| 合计 | 15,193.8776 | 100.00% | |
本次增资完成后，物灵智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有注册资本数额 （万元） | 所占 比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.0000 | 31.63% |
| 2 | 东方网力科技股份有限公司 | 4,571.2018 | 28.92% |
| 3 | 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） | 4,285.7143 | 27.11% |
| 4 | 宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.63% |
| 5 | 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） | 624.7166 | 3.95% |
| 6 | 商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司 | 612.2449 | 3.87% |
| 7 | 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 612.2449 | 3.87% |
| 合计 | 15,806.1225 | 100.00% | |
注：因数据无法整除，小数点后保留2位，上述股权比例计算存在尾差，具体股权比例以工商变更为准。
2、定价依据为使得物灵智能获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，结合物灵智能的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东协商同意，苏信基金以人民币3,000万元向物灵智能增资，获得物灵智能3.87%的股权。
3、增资协议的主要内容
（1）投资方案各方确认并同意，物灵智能在增资前估值为7亿元（以下简称“投前估值”），物灵智能在增资后的估值为投前估值与本轮增资款之和（本次苏信基金与商汤炬瞳投资系物灵智能同一轮融资行为）。其中，物灵智能、现有股东及创始人承诺本轮增资款不少于8,000万元。在符合增资协议规定的先决条件后的前提下，苏信基金同意在前述投前估值基础上以3,000万元价格认购并实缴物灵智能新增注册资本612.2449万元并计入注册资本，2,387.7551万元计入资本公积。
物灵智能最终股权结构以本轮增资所有投资者的增资协议及股东协议等文件签署完毕后的股权结构为准。
各方协商一致，苏信基金分两期交付投资款，第一期投资款为2,000万元，第二期投资款为1,000万元。
(2)公司治理及投资者保护性条款（增资协议主要内容中“公司”代指物灵智能，下同）
①股东会
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等公司法规定的重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出应提交股东会审议的一般事项的决议，必须经过半数表决权的股东通过。
②董事会
苏信基金有权委派一名董事，创始人、现有股东应通过股东会选举其成为物灵智能董事。董事会召开的法定人数中应至少包括苏信基金委派的董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议重大事项需三分之二以上董事同意，一般事项需过半数董事同意方可通过。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次。两名以上（含两名）董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
对于集团公司任何全资子公司（或未来设立的此类公司）及控股子公司，投资人有权在上述子公司的董事会中委派董事。
③投资者保护性条款
任何集团公司直接或间接的以下行为，无论是否提交物灵智能董事会及股东
会审议通过，均应当征得苏信基金的事先书面同意，苏信基金意见应当自收到物灵智能的意见征询函后7个工作日内以书面形式做出：
a 公司合并、分立、清算、解散、变更公司形式或进行某一可定性为“出售事件”的交易；
b 修改或删除公司章程的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）或股东协议的任何条款；
c 增加或减少公司注册资本；
d 进行利润分配和弥补亏损；
e 除在正常经营过程中产生的购销账款以及银行贷款以外，创设、招致或授权创设任何超过500万元的债务（包括出售或发行公司债券）或对任何累计超过500万元的债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；
f 除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的累计超过500万元的贷款或预付款；
g 批准、延长或修改和公司的股东、董事、经理以及与其有关联的个人、实体之间的交易和交易协议（依据苏信基金书面同意的公司员工股票期权/股权计划的交易或协议除外），单笔交易金额大于50万或年度交易金额累计超过500万元；
h 改变公司的业务、进入新的业务领域或退出现有业务；
i 重组或进行重大变革；
j 核心管理层团队成员变动，仅指公司首席执行官和首席运营官；
k 除年度预算批准外，将任何公司的资产进行出售、租赁、转让或其他处置单笔金额超过200万元；
l 聘请、更换公司的审计机构或评估机构；
m 修改和批准任何基于股权的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；
n 发起、结束或解决任何诉讼或仲裁（涉及金额为100万元以下且公司合理认为对公司并无重大影响的诉讼或仲裁除外）；
o 公司对外任何非银行保本理财性投资。
(3)股东权利
苏信基金对本次投资获得的物灵智能的全部股权（包括根据其他交易文件对
苏信基金持有的股权数额的调整，如涉及，以下简称为“苏信基金股权”），除享有与其他股东相同的分红权、表决权以及《公司法》规定的其他股东权利外，还享有以下权利：
①股权转让及优先购买权。a 除经苏信基金事先书面批准外及实施股权激励所需外，创始人之间不得相互转让或向股东以外的任何第三方转让其持有的全部或者部分物灵智能股权。如有特殊情况，各方可协商解决。
b 经苏信基金事先书面批准同意转让的股权，在同等条件下，创始人有第一次序优先购买权，有权购买全部或部分转让股权；创始人未购买全部转让股权的，苏信基金就创始人未购买部分有第二次序优先购买权；创始人、苏信基金未购买全部转让股权的，其他股东就创始人、苏信基金未购买部分有第三次序优先购买权。其他股东行使第三次序优先购买权时，若两个以上股东主张行使第三次序优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照股权转让时其在物灵智能的持股比例行使第三次序优先购买权。
c 苏信基金向其关联方转让股权的不受上述股权转让条款约束。
②共同出售权。
如果物灵智能的任何股东直接或间接向股东以外第三方转让物灵智能股权且苏信基金不行使其优先购买权时，苏信基金有权（但非义务）要求按照股权比例以同等条件向该股权受让方转让所持有的物灵智能股权（但公司实施股权激励除外）。股权受让方应当签订股东协议及其他相关交易文件并受其约束。
③认购增资权。
物灵智能新增资本时，现有股东及苏信基金有权同比例增资，若现有股东不行使其认购增资的权利，苏信基金有权认缴部分或全部现有股东未认缴的新增资本部分。
在下列情况下，现有股东及苏信基金不享有新增资本的优先认购权：
a 为实施物灵智能股东会通过且经苏信基金同意的任何员工股权奖励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；
b 经物灵智能股东会通过且经苏信基金同意的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；
c 经物灵智能股东会通过且经苏信基金同意的，利润转增注册资本、资本公积转增股本情况下新增的注册资本；
d 经物灵智能股东会通过且经苏信基金同意的，物灵智能改制为股份有限公司，通过利润转增注册资本、资本公积转增股本而发行的股份、在物灵智能股东（须包括苏信基金）所批准的上市中发行的证券、或类似的证券发行。
④间接转让的限制。
a 如未经苏信基金事先书面同意，物灵智能、现有股东、创始人均不得促使、要求或允许任何其他主体直接或间接向任何第三方出售、转让、质押、抵押、设置权利障碍于或以其他方式处置其持有的物灵智能股权；
b 如未经苏信基金事先书面同意，物灵智能、现有股东、创始人均不得促使、要求或允许物灵智能向任何主体发行股权性质的证券，或任何可以转换成物灵智能股权的期权、认股权证或任何其他可以转换成物灵智能股权的证券；
c 现有股东、创始人均不得采用间接转让的方式规避前述股权转让限制。
⑤信息知情权和查阅权。
在合理的提前通知的情形下，苏信基金应被允许在工作时间内接触集团公司的设施与人员。集团公司应向苏信基金提交公司年度、季度的合并报表及集团公司提交给任何其他股东的其他信息。此外，集团公司应向苏信基金提供公司月度或其他周期性的运营数据或苏信基金要求的其他业务信息。公司首席执行官应核实并确认提供给股东的所有信息均是真实、正确与不会产生误导作用的。公司应于每一会计年度结束后的90日内向苏信基金提交全年的经苏信基金认可的会计师事务所审计的合并财务报告。公司所有的财务报告均应按照中国会计准则来进行准备，并且均应经公司的首席执行官确认其为真实、正确与不会产生误导作用的。
苏信基金享有查阅权，包括但不限于：查阅公司设备，会计账簿和公司记录，以及就公司业务和运营状况与公司的董事、管理人员、财务人员及顾问进行讨论。
所支付的价格。单位价格将按照分股、股份分红、或资本结构调整进行相应调整。
⑥最优惠待遇条款。
各方同意，如任何现有股东享有比苏信基金更优惠的权利，苏信基金就其在物灵智能持有的股权享有不少于该等现有股东同等的优惠权利。投资人之间享有
同样且同等顺位的优先权。物灵智能、创始人及现有股东承诺，自本协议签署之日起，如因本轮投资或后续投资而进入物灵智能的其他投资人对物灵智能投资（包括股权或债权方式）时取得了其他更优惠的待遇或者权利时，则苏信基金至少取得不低于该等投资人的同等待遇（包括但不限于各种优先股东权利等）。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至核查意见出具日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至本核查意见出具日，东方网力与物灵智能发生关联交易总金额为157,272元，为物灵智能提供担保金额为0元。
七、关联交易目的及对东方网力的影响
1、十八大以来，国家确立了创新驱动发展战略，将科技创新摆在国家发展全局的核心位置。2018年11月26日，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），以落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为目的，以国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》和国家其他相关文件为主线编制的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）公布，其中参股子公司物灵智能所属行业“服务消费机器人制造”被归属在战略新兴产业子目录中。
物灵智能主要面向消费者市场开展服务机器人业务，以“万物有灵”的品牌理念，落地计算机视觉和自然语言理解两大人工智能技术，结合情感计算、注意力系统、行为驱动三大核心交互技术，创造LingAI伙伴关系式交互，为用户打造AI机器人和软硬件产品。现阶段物灵智能发展战略为：致力发展成为面向全球消费者市场及家庭场景的情感陪伴型人工智能产品领域的一线品牌，同时抓住历史机遇及相关政策红利，将物灵智能做大、做强。
苏信基金为君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）管理下的私募股权投资基金，重点投资新一代信息技术及医药健康两个领域。君
信资本拥有丰富的产业资源，可以为物灵智能提供相关教育集团的优质教育内容对接，为物灵智能未来打造“AI+教育”提供内容支持。
基于此，物灵智能积极引入战略投资股东（本次苏信基金与商汤炬瞳投资系物灵智能同一轮融资行为），改善物灵智能治理结构，增强其在主营业务上的持续竞争力。本次增资，为物灵智能后续开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化资金投入提供了有力的支持，并为物灵智能在“AI+教育”的布局引入优质内容资源，有助于加快新产品上市的进程，也为日后的资本引进奠定了良好的基础。这是基于物灵智能实现上述战略目标的重要举措，有助进一步推动物灵智能及上市公司战略目标的实现，符合物灵智能及上市公司的发展战略和股东的利益。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
“我们作为公司独立董事，事前审阅了公司提交的《关于参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次增资有利于参股子公司股权结构的优化，并能进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第五十一次会议审议。”
2、独立董事意见
“本次增资，有利于优化参股子公司股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次增资公司放弃优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
九、监事会意见
“监事会审议认为，本次引入新股东增资，属于参股子公司正常业务经营所需，有助于优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳
证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。”
十、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了东方网力放弃物灵智能增资优先认购权暨关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、东方网力与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、物灵智能本次增资属于其正常业务经营所需，有助于物灵智能优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对东方网力的经营业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，东方网力第三届董事会第五十一次会议已审议通过（关联董事刘光回避表决）。东方网力独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易无需股东大会审批。
综上，保荐机构对东方网力本次放弃物灵智能增资优先认购权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司放弃北京物灵智能科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 汪敏 | 单增建 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日