证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-141
东方网力科技股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述2018年1月8日，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）第三届董事会第二十二会议审议通过了《关于公司以可转换债方式对外投资的议案》，公司以自有资金出资人民币2,000万元对视云融聚（广州）科技有限公司（以下简称“视云融聚”）以可转换债方式进行投资。本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。具体内容详见公司于2018年1月8日在巨潮资讯网发布的《以可转换债方式对外投资公告》（公告编号：2018-006）。
二、本次增资情况根据已签订的《视云融聚（广州）科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），目前公司行使转股权的前提条件均已经达成，考虑公司业务布局和视云融聚长远发展，公司决定按照投资协议约定行使转股权，将对视云融聚2,000万元可转债投资中的1,500万借款转换为对视云融聚的增资，剩余500万元借款予以收回。
2018年11月14日，公司与视云融聚签署了《视云融聚（广州）科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），协议约定，视云融聚在注册资本100万元的基础上增资人民币12.50万元，公司以人民币1,500万元认缴前述增资额，增资完成后持有视云融聚10.71%的股权。同时，本次增资引入了新投资方宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星源投资”），星源投资以人民币500万元认缴增资额人民币4.17万元，增资完成后持有视云
融聚3.57%的股权。
本次增资前，视云融聚股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区云汇安鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 98.00 | 98.00% |
| 2 | 宋建江 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
本次增资完成后，视云融聚股权结构为：
| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区云汇安鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 98.00 | 84.00% |
| 2 | 宋建江 | 2.00 | 1.71% |
| 3 | 东方网力科技股份有限公司 | 12.50 | 10.71% |
| 4 | 宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.17 | 3.57% |
| 合计 | 116.67 | 100.00% | |
三、增资协议的主要内容（一）投资条款1、投资金额及估值视云融聚在注册资本100万元的基础上增资人民币12.50万元，本轮东方网力以人民币1,500万元（简称“投资款”）认缴前述增资额。
投资完成后东方网力合计持有视云融聚10.71%的股权。现有股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。
视云融聚本轮投资前估值为人民币12,000万元。2、投资款支付1）本轮东方网力于2018年1月8日第三届董事会第二十二次会议上，审议通过了《关于公司以可转换债方式对外投资的议案》，同意东方网力以自有资金并以可转换债方式向视云融聚投资2,000万元人民币用于视云融聚运营及业务扩展，该笔投资款已交割完毕。
2）根据2018年1月8日签署的《投资协议》，考虑视云融聚长远发展和东方网力整体规划及利益，鉴于视云融聚已满足上述协议中涉及转股的全部条件，东方网力决定行使转股权，将1,500万元借款转为对视云融聚的增资，以获得对应比例的视云融聚股权。
3）为促进视云融聚快速增长、构建多元化的股东结构、充分汇聚资源和优势互补，本次增资引入新投资方星源投资，星源投资以500万元人民币认购视云融聚对应的增资额度。
3、投资款用途投资款只能用于视云融聚主营业务相关的产品研发及日常运营，补充流动资金。在任何情况下，未经本轮投资方事先书面同意，投资款不得被用于偿付视云融聚或任何集团公司对其股东、董事、员工或上述人员关联方的债务；不得用于任何非经营性支出或者与视云融聚主营业务无关的其他领域；亦不得用于支付视云融聚员工就其被授予的期权所应实缴的任何注册资本、合伙份额或任何其他形式的对价。
（二）公司治理1、董事会1）除本协议另有约定外，所有关于视云融聚董事会的事项适用《公司法》和《公司章程》的相关规定。
2）本轮投资完成后，视云融聚股东会由视云融聚原股东和本轮投资方构成，股东会是视云融聚最高权力机关，视云融聚董事会由5名董事组成，本轮投资方各有权推荐1名董事，实际控制人及公司视云融聚原股东应设法促使股东会通过对投资方董事的委派。
3）投资方董事于视云融聚董事会重大事项决策上具有一票否决权。2、雇员协议1）除非本轮投资者一致以书面形式豁免本条约定之义务，视云融聚管理层在本轮投资完成后持有视云融聚股权期间，不得开展或以任何形式从事与视云融聚主营业务相竞争之业务，包括直接或间接新设、参股或参与管理等。管理层保证其直系亲属亦应遵守本条约定。管理层应保证：将为视云融聚业务发展贡献全部个人工作时间和精力，并应用个人全部努力来为视云融聚谋利直至视云融聚实
现合格的首次公开发行一年之后，除非个人的离职申请已获本轮投资方批准或本轮投资方做出另外安排。
2）本次投资交易工商变更完成时，视云融聚管理层应签署不低于5年的聘用协议以及在视云融聚劳动关系存续期间与劳动合同终止后2年内不从事与视云融聚相同或相近似之业务的不竞争协议、以及长期保密协议。
（三）本轮东方网力权利1、股权回购请求权1）如果遇有下列情形之一，本轮投资方有权在知晓该情形发生后立即向视云融聚和/或视云融聚原股东、实际控制人、管理层提出回购要求：
a) 原股东存在任何欺诈或不诚实的行为；b) 视云融聚的主营业务发生重大变化（按本协议及视云融聚公司章程约定进行变更的除外）；
c) 实际控制人发生重大变化（本轮投资方已事先同意的除外），或预计超过六个月以上不能为视云融聚服务；
d) 实际控制人或关联方（包括但不限于亲属等）从事竞争性业务，或实际控制人及视云融聚的陈述和承诺被发现与事实不符导致本轮投资方利益受到严重损害且未能及时补救；
e) 原股东或视云融聚或管理层实质性违反本协议的相关条款，或出现欺诈等重大诚信问题，或遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；
f) 视云融聚满足IPO条件而任一原股东不赞成视云融聚进行IPO；g) 视云融聚在本次投资交易完成五年内未能完成上市，或在本次投资交易完成五年内，本轮投资方未能通过标的公司被并购等其他方式退出；
h) 视云融聚IPO或出售的价格未获得本轮投资方认可而视云融聚坚持IPO或出售的。
2）股权回购价格与购回当视云融聚触发上述回购条款时，本轮投资方有权要求视云融聚、原股东、实际控制人履行回购义务，回购总价=本轮投资方实际投资总额*【1+12%*实际投资时间】-已获分红-已获补偿。
3）原股东和实际控制人有义务以上述条款确定的回购价格，以各自出资比
例为限，向行使回购权的本轮投资方购买其要求视云融聚回购的全部视云融聚股权；提出购买意愿的股权购买方应按其所持视云融聚股权的相对比例行使前述购买权。若购买股权方均未提出购买意愿，或未完全行使前述购买权，则行使回购权的本轮投资方有权要求视云融聚通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金并以现金分红方式履行其回购义务，原股东同意并确保和本轮投资方成为一致行动人，按照本轮投资方的指示来行使其股东和委派董事的表决权。原股东应批准，且应努力促使视云融聚和其委派的董事批准该等资产变卖、分红、清算或其他方式的执行来筹措回购资金，并应签署，且应努力促使视云融聚和其委派的董事签署确保该等执行所要求的全部法律文件。
如果视云融聚原股东、实际控制人在书面要求回购后180天内仍未能完全履行回购义务，则本轮投资方有权要求原股东、实际控制人将其股权按照与本轮投资方相同的价格一同出售给本轮投资方共同认可的第三方，原股东、实际控制人须无条件将出售视云融聚股权的价款用于补偿尚欠付本轮投资方的回购价款及相应利息。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响公司本次对外投资主要是为了在公共安全、物联网及人工智能业务板块进一步深化布局，拓宽上市公司产品体系，提升公司整体行业覆盖能力、研发水平，有利于实现公司的长期发展战略。
各方将以本次投资为目的，发挥各自优势，在平安城市、智能安防、交通旅游、智慧社区等领域展开全面合作，互通产品与渠道，共同挖掘市场，创造新利润增长点。本公司将审慎评估投资风险，合理安排投资进程，与标的公司在业务、技术和市场层面开展富有成效的实质性合作，实现共赢。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件1、《视云融聚（广州）科技有限公司增资协议》
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2018年11月14日