证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2017-174
东方网力科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为 124.3425 万股，占回购前公司总股本股的
0.15%。公司本次限制性股票的回购注销事宜已经于 2017 年 11 月 17 日完成。
2、本次回购注销的股票来源及回购价格如下：首期股权激励计划首次授予
的限制性股票中回购注销 6.25 万股，回购价格为 5.59 元/股；首期股权激励计
划预留部分授予的限制性股票中回购注销 1.875 万股，回购价格为 11.01 元/股；
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中回购注销 2.1875 万股，回
购价格为 8.89 元/股；第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中回购
注销 114.03 万股，回购价格为 12.04 元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由 856,371,672 股变更为
855,128,247 股。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 24 日召开
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格
的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已授予但尚未解除
锁定的部分限制性股票进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。现就相关事
项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
（1）首期限制性股票激励计划
1、公司于 2014 年 8 月 18 日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期股权激励计划》”），公司独
立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、首期股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 11 月 7
日召开 2014 年度第五次临时股东大会审议通过了《<东方网力科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于 2014 年 11 月 20 日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划授予对象及
限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014 年 12 月 24 日完成了对 108 名激励对象，合计 152.5 万股限
制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为 2014 年 12 月 24 日。
5、公司于 2015 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留股授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》等议案。监事会对股权
激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 9 月 29 日完成了对 32 名激励对象，合计 39.5 万股限制
性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为 2015 年 9 月 29 日。
7、公司于 2015 年 11 月 23 日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁条件
成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
8、公司于 2015 年 12 月 2 日完成首期限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解锁股份的上市流通，上市流通日为 2015 年 12 月 2 日。
9、公司于 2015 年 12 月 15 日完成首期限制性股票激励计划的部分股份回购
注销，回购注销的股票数量为 62,500 股, 激励对象总人数调整为 106 人。
10、公司于 2016 年 10 月 17 日完成首期限制性股票激励计划的部分股份回
购注销，回购注销的股票数量为 393,750 股, 激励对象总人数调整为 101 人。
11、公司于 2016 年 10 月 17 日完成首期限制性股票激励计划（预留部分）
的部分股份回购注销，回购注销的股票数量为 37,500 股, 预留部分激励对象总
人数调整为 31 人。
（2）第二期限制性股票激励计划
1、公司于 2015 年 9 月 21 日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励
计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 10 月 15 日召开 2015 年度第四次临时股东大会审议通过
了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
3、公司于 2015 年 10 月 23 日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划
授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2015 年 12 月 15 日完成了对 93 名激励对象，合计 169.415 万股
限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为 2015 年 12 月 15 日。
5、公司于 2016 年 10 月 17 日完成首期限制性股票激励计划的部分股份回购
注销，回购注销的股票数量为 125,000 股, 激励对象总人数调整为 92 人。
（3）第三期限制性股票激励计划
1、公司于 2016 年 9 月 19 日分别召开了第二届董事会第四十六次会议和第
二届监事会第二十八次会议，审议通过了《东方网力科技股份有限公司第三期限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的议案，公司独立董事对此发表了
独立意见。
2、公司于 2016 年 10 月 10 日召开 2016 年度第七次临时股东大会审议通过
了《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
3、公司于 2016 年 11 月 16 日分别召开第二届董事会第四十九次会议和第二
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司调整第三期限制性股票激励计划
授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第三期限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激
励对象合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的人员、数量
授予激励对象限制性股票。
4、公司于 2016 年 12 月 2 日完成了对 114 名激励对象，合计 366.1 万股限
制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为 2016 年 12 月 2 日。
二、本次回购注销的基本情况
鉴于部分原激励对象离职、公司 2016 年度业绩未达标的情况，根据《首期
股权激励计划》、《第二期股权激励计划》及《第三期股权激励计划》的规定，对
相关已离职激励对象所已获授但尚未解锁的限制性股票及《第三期股权激励计划》
30%部分的限制性股票进行回购注销，情况如下：
回购注销 回购注销
原授予 调整后的
序 获授股份所在 获授股份 股份（调 股份（调
姓名 价格 授予价格
号 股权激励计划 （万股） 整前）（万 整后）（万
（元） （元）
股） 股）
1 师少飞 首期股权激励 2 0.8 5 35.59 5.59
2 温炜 首期股权激励 0.5 0.2 1.25 35.59 5.59
首期股权激励
3 吴德为 1 0.5 1.25 27.75 11.01
（预留部分）
首期股权激励
4 刘可峰 0.5 0.25 0.625 27.75 11.01
（预留部分）
回购注销 回购注销
原授予 调整后的
序 获授股份所在 获授股份 股份（调 股份（调
姓名 价格 授予价格
号 股权激励计划 （万股） 整前）（万 整后）（万
（元） （元）
股） 股）
第二期股权激
5 唐春燕 0.75 0.525 1.3125 22.46 8.89
励
第二期股权激
6 陈彦运 0.5 0.35 0.875 22.46 8.89
励
第三期股权激
7 岳东亮 1.5 1.5 1.5 12.08 12.04
励
第三期股权激
8 李凯 1.5 1.5 1.5 12.08 12.04
励
第三期股权激
9 王云浩 1.5 1.5 1.5 12.08 12.04
励
第三期股权激
10 金鑫 1.5 1.5 1.5 12.08 12.04
励
第三期
股权激
励除已
第三期股权激
11 离职外 360.1 108.03 108.03 12.08 12.04
励
的其他
激励对
象
合计 — — 124.3425 — —
截至本公告出具日，上述尚待回购注销人员共计持有 124.3425 万股限制性
股票，本次回购注销手续完成后，《首期股权激励计划》激励对象总人数将调整
为 99 人，《首期股权激励计划》预留部分激励对象总人数将调整为 29 人，《第二
期股权激励计划》激励对象总人数将调整为 90 人，《第三期股权激励计划》激励
对象总人数将调整为 110 人，此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
根据《首期股权激励计划》、 第二期股权激励计划》、 第三期股权激励计划》
中激励对象个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继
续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票
不得解锁，由公司按回购价格回购注销”，公司董事会就实施本次回购注销事宜，
已取得公司股东大会合法授权。
根据公司《第三期股权激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满
足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制
性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《第三期股权激励计划》（第八章
第二条（三）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会就实施本次回购
注销事宜，已取得公司股东大会合法授权。
三、会计师事务所出具验资报告情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就回购注销出具了天职业字
[2017]17507 号验资报告，对本次回购注销程序进行了审验，截至 2017 年 10 月
09 日止，东方网力拟回购并注销 120 名激励对象限制性股票 124.3425 万股的议
案已经公司董事会审议通过，并进行了公告，10 名激励对象已经办理完成离职
手续。贵公司回购并注销限制性股票时共支付回购款 14,479,280.75 元，其中
1,243,425.00 元减少股本，13,235,855.75 元冲减资本公积，本次变更减少股本
1,243,425.00 元（壹佰贰拾肆万叁仟肆佰贰拾伍元整）。截至 2017 年 10 月 9 日
止，变更后的公司注册资本为人民币 855,128,247 元，股本为人民币 855,128,247
元。
四、监事会意见
公司董事会本次回购注销部分限制性股票及第三期限制性股票激励计划已
获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的程序符合相关规定，不会对
公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《东方网力科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》、《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）》、《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定及相关程序回购注销上述股票。
五、独立董事意见
根据公司《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《东
方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《东方网力科技
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激
励资格的 10 名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票由公司回
购注销，以及回购注销第三期限制性股票激励计划已获授但未达到第一个解锁期
解锁条件的限制性股票，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司回
购注销部分限制性股票和第三期限制性股票激励计划已获授但未达到第一个解
锁期解锁条件的限制性股票。
六、北京国枫律师事务所关于此次回购注销事宜的法律意见
本所律师认为，东方网力本次回购注销事宜已经获得现阶段必要的批准及授
权；本次注销回购事宜涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》及《股
权激励计划（草案）》的相关规定；东方网力应就本次回购注销事宜及时履行信
息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等
事宜。
七、回购注销前后股本结构变化表
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流
361,928,314 42.26% 360,684,889 42.18%
通股/非流通股
高管锁定股 258,474,255 30.18% 258,474,255 30.23%
首发后限售股 93,454,910 10.91% 93,454,910 10.93%
股权激励限售
9,999,149 1.17% 8,755,724 1.02%
股
二、无限售条件
494,443,358 57.74% 494,443,358 57.82%
流通股
三、总股本 856,371,672 100% 855,128,247 100.00%
本次回购前，公司总股本为 856,371,672 股，本次回购注销涉及 120 人，回
购股份为 124.3425 万股，占回购前公司总股本的 0.15%。公司上述限制性股票
的回购注销事宜已经于 2017 年 11 月 17 日完成。
八、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计
划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》；
5、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》；
6、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 20 日
