中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司控股股东为公司子公司申
请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司控股股东为公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 担保情况概述
1、关联交易事项
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东为公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京中文在线文化传媒有限公司拟向中国银行股份有限公司北京崇文支行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为1,000万元。
2、关联关系
童之磊先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，童之磊先生为公司关联自然人，该事项构成了关联交易。
3、审议情况
2019年3月28日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东为公司子公司申请银行授信提供担保暨关联
交易的议案》，董事长童之磊为关联方，回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。此项交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会的审议。
二、关联方基本情况
童之磊，1975年出生，为公司控股股东和实际控制人，目前任公司董事长、总经理。
三、最高额担保合同的主要内容
1、被担保最高债权额
①本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元；
②在本合同主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述公司关联方为公司子公司银行授信提供的连带责任保证担保，支持了公司及子公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，由公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带责任保证担保，保证人在保证合同项下承担的担保最高额不超过人民币
85,000万元，具体授信及担保额度以银行实际审批为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司子公司银行授信提供担保暨关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本保荐机构同意上述关联方为公司子公司银行授信提供担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司控股股东为公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日