中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
中文在线首次公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保
荐意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）
首次公开发行股票前的股本为 90,000,000 股。经中国证券监督管理委员会《关
于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可［2015］23 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000
股，并于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司总股本为
120,000,000 股。
2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，以公司总股本
121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。上述分配方案实施完毕后，
公司总股本增至 241,746,991 股。
2017 年 8 月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派方案，以公司总股本
284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。上述分配方案实施完毕后，
公司总股本增至 711,654,081 股。
截至目前，公司总股本为 775,674,085 股。其中，有限售条件股份为
324,698,904 股，占公司总股本的 41.86%；无限售流通股 450,975,181 股，占公
司总股本的 58.14%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：自公司股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持
有的股份，也不由公司回购该部分股份。
上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持
有的公司股份；每年转让萍乡睿文企业管理有限公司（原名：上海文睿投资有限
公司，系童之磊控制的公司，以下简称“萍乡睿文”）的出资不超过总数的百分
之二十五，离职后半年内，不转让所持有的萍乡睿文的出资。上述承诺不因本人
职务变更或离职等原因终止。
（2）公司股东萍乡睿文承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（3）公司股东北京启迪华创投资咨询有限公司（以下简称“启迪华创”）承
诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
持有的公司首次公开发行前股票 15,024,247 股股份（除权除息后对应目前的股
份为 74,618,015 股），也不由公司回购本公司持有的该等股份；自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行前
股票 1,786,834 股股份（除权除息后对应目前的股份约为 8,874,323 股，该部分
股票部分已解除限售，目前剩余的限售数量为 3,194,759 股），也不由公司回购
本公司持有的该等股份。
2、减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人童之磊承诺
1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限
售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的
中文在线股份的 10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价（如因
派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）；
减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括
但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持
有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，
并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2）童之磊关于持有萍乡睿文股权的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的
萍乡睿文股权不得超过所持有萍乡睿文股权的 25%，在限售期满后第二年减持所
持有的萍乡睿文股权不得超过所持有萍乡睿文股权余额的 25%，童之磊减持所持
有的萍乡睿文股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的萍
乡睿文股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规
定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的萍
乡睿文股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）公司股东萍乡睿文承诺
公司股东萍乡睿文承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数
量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所
持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的 40%；
减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关
法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；
减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括
但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持
有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，
并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在萍乡睿文限售期满之日起两年内，童之磊若通过萍乡睿文间接减持中文在
线股份、萍乡睿文减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持
童之磊的控股地位。
（3）公司股东启迪华创承诺
公司股东启迪华创承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数
量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所
持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份余额的 40%；减持
所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法
律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的
80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减
持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月
内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）其他持股 5%以下股东承诺
公司股东王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华
睿海越”）承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超
过本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有
的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的 40%；减
持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法
律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的
80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方
式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减
持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月
内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 4 月 16 日。
2、本次解除限售数量为 84,282,174 股，占公司总股本的 10.87%。
3、本次总计 5 名股东申请解除限售股份。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东名称
数 量 流通数量
1 童之磊 111,379,416 11,137,941 11,137,941
北京启迪华创投资咨询有
2 77,812,774 33,041,965 33,041,965
限公司
萍乡睿文企业管理有限公
3 41,965,205 16,786,082 16,786,082
司
4 王秋虎 14,993,773 14,993,773 14,993,773
浙江华睿海越现代服务业
5 8,322,413 8,322,413 8,322,413
创业投资有限公司
合计： 254,473,581 84,282,174 84,282,174
注：①根据童之磊先生的减持承诺“在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在
线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的 10%”，童之磊本次解除限售数量=所持限
售股份总数 111,379,416 股*10%=11,137,941 股，本次实际可上市流通数量 11,137,941 股，
2018 年 1 月 21 日至 2020 年 1 月 20 日，减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过
11,137,941 股。
②启迪华创本次解除限售数量=（所持限售股份总数 77,812,774 股-锁定三年期股份
74,618,015 股）+锁定三年期股份 74,618,015 股*40%=33,041,965 股；
③萍乡睿文企业管理咨询有限公司本次解除限售数量=所持限售股份总数 41,965,205
股*40%=16,786,082 股
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发
行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创
业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李艳梅 孙珊珊
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
