中文在线数字出版集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
于 2018 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版
集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220
号）的文件，该文件核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”）。
在本次交易过程中，公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少
关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺，具体如下：
一、公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
中文在线 关于提供材料 1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
真实、准确、 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信
完整的承诺函 息和文件，并已妥善履行本次交易的信息披露义务。本公
司保证，为本次交易所提供的有关信息资料和信息披露的
内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与
原件一致，所有信息和文件所附之印章和签字均为真实，
该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。
3.若本公司违反上述任一承诺内容，本公司将承担由此引
起的一切法律责任和后果。
公司控股股 关于提供材料 1.本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
东、实际控 真实、准确、 专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息
制人、董监 完整的承诺函 和文件，并已妥善履行本次交易的信息披露义务。本人保
高 证，为本次交易所提供的有关信息资料和信息披露的内容
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2.本人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原
件一致，所有信息和文件所附之印章和签字均为真实，该
等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。
3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
得转让在中文在线拥有权益的股份。
4.若本人违反上述任一承诺内容，本人将承担由此引起的
一切法律责任和后果。
公司 关于合法合规 公司不存在以下情形：
的承诺函 （1）本次交易向中国证券监督管理委员会提交的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
务不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理；
（7）公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资
金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
（8）公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（9）公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红；
（10）公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部
控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（11）公司前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果
与披露情况不一致；
（12）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
公司控股股 关于无违法违 1.本人未曾被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
东、实际控 规的承诺函 证监会”）采取证券市场禁入措施。
制人、董监 2.本人不存在违反违反《公司法》第一百四十七条、第一
高 百四十八条规定的行为。
3.本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚的情形
4.本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
5.本人最近十二个月不存在受到刑事处罚的情形。
6.本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承
诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
公司控股股 关于避免同业 1.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不以任
东、实际控 竞争的承诺函 何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
制人 其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他
人或以他人名义从事任何与中文在线及其下属子公司、分
支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务
2.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不得以
自身或他人名义直接或间接投资于任何与中文在线及其下
属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的
经济实体，不得在与中文在线及其下属子公司、分支机构
存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形
式的顾问。
3.如本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体获得
的商业机会与中文在线及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知中文在线并
将该等商业机会让予中文在线，以确保中文在线及其股东
利益不受损害。
公司控股股 关于减少和规 1.本人在担任中文在线股东期间，本人、本人控制的其他
东、实际控 范关联交易的 公司企业及其他关联方将尽量减少并规范与中文在线及其
制人 承诺函 控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，本人、本人控制的
其他公司企业及其他关联方将遵循市场化原则，以公允价
格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。
2.本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其
他股东的合法利益。
3.本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在
任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本人、本人
控制的其他公司企业及其他关联方提供任何形式的担保或
资金支持。
公司控股股 关于与交易对 1.本人及本人所控制的企业和其他关联方与本次交易的交
东、实际控 方不存在关联 易对方（包括朱明、孙宝娟、王小川、上海国鸿智臻投资
制人 关系的承诺函 合伙企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有
限合伙）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海海通数媒创业投资管理中心）不存在关联关系。
2.本人如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失
的，将依法承担相应的赔偿责任。
公司控股股 关于未泄露内 1.本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
东、实际控 幕信息及未进 易信息进行内幕交易的情形。
制人、董监 行内部交易的 2.本人如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将依法向
高 承诺函 公司承担赔偿责任。
公司控股股 关于填补被摊 1.在任何情形下，本人均不会越权干预公司的经营管理活
东、实际控 薄即期回报措 动，不会侵占公司的利益，本人将切实履行控股股东的义
制人 施的承诺函 务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。
2.本承诺函自签字盖章之日起生效。
3.如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者
道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在
公司处领取股东分红，同时本人所持有的公司股份不得转
让，直至本人实际履行承诺或违反上述承诺情形消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且
又无法提供正当合理的说明，则本人因此而获得的收益均
归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起十个工
作日内将违反承诺所得收益汇至公司指定账户。
公司董事、 关于填补被摊 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
高级管理人 薄即期回报措 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
员 施的承诺函 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产曾从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者
道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在
公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时
本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人实际
履行承诺或违反上述承诺情形消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且
又无法提供正当合理的说明，则本人因此而获得的收益均
归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起十个工
作日内将违反承诺所得收益汇至公司指定账户。
二、标的公司及交易对方作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易标的晨 关于五年内无 1.本企业/本人及企业主要管理人员最近五年内未受过行
之科，晨之 违法违规的承 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
科董监高人 诺函 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
员及全部交 2.本企业/本人及企业主要管理人员最近五年内不存在未
易对方 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形。
3.截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
4.本企业/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反
上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本企业/
本人将依法承担相应的赔偿责任。
全部交易对 关于所提供资 1.本企业/本人已向中文在线及为本次交易提供审计、评
方 料真实、准确、 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
完整的承诺函 交易的全部相关信息和文件。本企业/本人保证，为本次交
易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.本企业/本人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件
均与原件一致，所有信息和文件所附之印章和签字均为真
实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文
件。
3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
本人不得转让在中文在线拥有权益的股份。
4.本企业/本人保证，若本企业/本人违反上述任一承诺内
容，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该等行为对中文在线或其投资者造成的损失承担赔偿
责任。
交易对方朱 股票限售安排 1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结
明 的承诺函 束之日起 36 个月内不得转让。前述限售期届满后，若本
人与中文在线签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承
诺补偿事项（包括但不限于出具《专项审核报告》《减值测
试报告》、根据业绩测算结果进行现金和股份补偿）尚未全
部完成的，则本人所持有的中文在线股份不得对外转让。
2.限售期内，本人因中文在线实施分配股利、资本公积金
转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守
上述限售期的约定。
3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后
进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文
在线公司章程的相关规定。
交易对方深 股票限售安排 1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行
圳朗泽稳健 的承诺函 结束之日起 36 个月内不得转让。
一号产学研 2.限售期内，本企业因中文在线实施分配股利、资本公积
投资合伙企 金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵
业（有限合 守上述限售期的约定。
伙） 3.本企业因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满
后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中
文在线公司章程的相关规定。
交易对方上 股票限售安排 1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行
海贝琛网森 的承诺函 结束之日起 12 个月内不得转让。
创业投资合 2.限售期内，本企业因中文在线实施分配股利、资本公积
伙企业（有 金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵
限合伙）、上 守上述限售期的约定。
海国鸿智臻 3.本企业因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满
投资合伙企 后进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交
业（有限合 易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中
伙）、上海海 文在线公司章程的相关规定。
通数媒创业
投资管理中
心、上海优
美缔股权投
资基金合伙
企业（有限
合伙）
交易对方王 股票限售安排 1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结
小川、孙宝 的承诺函 束之日起 12 个月内不得转让。
娟 2.限售期内，本人因中文在线实施分配股利、资本公积金
转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份，同样遵守
上述限售期的约定。
3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后
进行减持时，须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文
在线公司章程的相关规定。
交易对方朱 关于避免同业 1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业
明 竞争的承诺函 禁止的情形。
2.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、
持有其他公司企业的股权或投资人权益）和任何主体名义
从事、参与、协助他人从事任何与晨之科主营业务有直接
或间接竞争关系的业务。
3.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不
得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与晨之科主营
业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在同晨之科
存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形
式的顾问。如本人及关联方获得的商业机会与晨之科主营
业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知晨之科并
将该等商业机会让予晨之科，以确保晨之科及其股东利益
不受损害。
全部交易对 关于避免资金 1. 本企业/本人自本次交易评估基准日起至标的资产交割
方 占用的承诺函 至中文在线名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登
记手续变更至中文在线名下）止的期间内，不存在占用晨
之科资金的情形，不进行其他影响晨之科独立性、完整性、
合规性的行为。
2.本次交易完成后，本企业/本人及所控制的其他企业（如
有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代
偿债务等任何方式占用晨之科的资金，避免与晨之科发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。
3. 本企业/本人如违反上述承诺，为本次交易造成任何影
响或损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
全部交易对 关于减少和规 1. 本企业/本人在担任中文在线股东期间，本企业/本人及
方 范关联交易的 本企业/本人控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少
承诺函 并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织
之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或
经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，
并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程
及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害中文在线及其他股东的合法权益。
2. 本企业/本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文
在线及其他股东的合法利益。
3. 本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的
行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本
企业/本人及本企业/本人控股或参股的其他企业提供任何
形式的担保或资金支持。
全部交易对 关于拟交易资 1. 本企业/本人所持有的拟交易资产为合法有效取得，本
方 产权属的承诺 人对晨之科的历次出资均为真实有效，不存在虚假出资、
函 抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他方持有或委托他
方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、司法冻结等
权利限制或存在受任何他方追溯追索的可能，不存在应披
露而未披露的负债、担保及其他对中文在线带来负面影响
的或有事项，不存在影响其合法存续的情形，在约定期限
内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其
他实质性障碍。晨之科系依法设立并有效存续的境内有限
责任公司，其资产完整、业务、财务、人员、机构独立，
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在
纠纷。
2.如晨之科因补缴税款或滞纳金、承担未披露的负债、担
保或其他或有事项而遭受损失，由本企业/本人按照本次交
易完成前的持股比例向中文在线承担相应损失赔偿责任。
3.自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，本企业/本人
确保晨之科不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业
务变更等重大情形。
全部交易对 关于未泄露内 1.本企业/本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利
方 幕信息及未进 用本次交易信息进行内幕交易的情形。
行内部交易的 2.本企业/本人如违反上述承诺给公司造成损失的，本企业
承诺函 /本人将依法向公司承担赔偿责任。
全部交易对 关于与中文在 1. 本企业/本人与中文在线控股股东及实际控制人童之磊
方 线控股股东及 及其关联方不存在关联关系。
实际控制人不 2. 本企业/本人如违反上述承诺，为本次交易造成任何影
存在关联关系 响或损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
的承诺函
截至本公告披露日，上述承诺履行均在正常履行中，未有发生违反承诺的情
形。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 27 日
