股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2019-073号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
? 授予日：2019年8月8日
? 股票期权授予数量：785.2万份
? 股票期权行权价格：8.86元/份
? 限制性股票授予数量：191万股
? 限制性股票授予价格：4.43元/股
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会授权，公司于2019年8月8日召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定以2019年8月8日为股票期权/限制性股票首次授予日，向符合首次授予条件的67名激励对象授予976.2万股权益，其中股票期权785.2万份，限制性股票191万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2019年7月15日至2019年7月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019年7月26日，公司监事会披露《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年7月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年8月8日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况
公司本次授予情况与经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、股票期权/限制性股票首次授予日：2019年8月8日。
2、首次授予数量：首次授予权益数量为976.2万股，其中股票期权785.2万份，限制性股票191万股。
由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分或全部权益，故首次授予权益数量由1,038.4万股调整为976.2万股。除此调整外，本次拟授予的权益数量与经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。
3、首次授予人数：共67人。
由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分或全部权益，故首次授予激励对象由72人调整为67人。除此调整外，本次拟授予的激励对象与经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。
4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为8.86元/份，首次授予的限制性股票授予价格为4.43元/股。
5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权的标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司A股普通股和公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股；限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次登记完成之日起至激励对象
获授的全部股票期权行权或注销完毕/全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
②限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
②限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期/ | 2019年公司营业收入不低于14亿元。 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | |
| 首次授予的股票期权第二个行权期/ 限制性股票第二个解除限售期 | 2020年公司营业收入不低于17亿元。 |
| 首次授予的股票期权第三个行权期/ 限制性股票第三个解除限售期 | 2021年公司营业收入不低于20.5亿元。 |
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）将根据行权/解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
| 前一年度个人层面考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 绩效B及以上 | 100% |
| 绩效B（不含）以下 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度＝个人当年计划行权/解除限售额度×个人层面系数（N）
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
①股票期权
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 （万份） | 占本激励计划授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划 授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙敏 | 副总经理、财务总监 | 40 | 4.88% | 0.07% |
| 2 | 喻咏梅 | 副总经理 | 50 | 6.10% | 0.09% |
| 3 | 吉耀辉 | 副总经理 | 45 | 5.49% | 0.08% |
| 核心骨干（64人） | 650.2 | 79.27% | 1.20% | ||
| 预留部分 | 35 | 4.27% | 0.06% | ||
| 合计 | 820.2 | 100.00% | 1.51% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②限制性股票
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划 授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙敏 | 副总经理、财务总监 | 10 | 4.80% | 0.02% |
| 2 | 吉耀辉 | 副总经理 | 10 | 4.80% | 0.02% |
| 核心骨干（48人） | 171 | 82.01% | 0.32% | ||
| 预留部分 | 17.5 | 8.39% | 0.03% | ||
| 合计 | 208.5 | 100.00% | 0.38% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的部分首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分或全部权益，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由72名调整为67名，首次授予权益数量由1,038.4万股调整为976.2万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单（调整后）及权益数量与公司第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第四次临时会议及2019年第二次临时股东大会审议通过的首次授予激励对象名单及权益数量相符，其他方案要素均与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励方案一致、不存在差异。
二、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第八次临时会议审议的本次授予事项发表如下独立意见：
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予的股票期权/限制性股票授予日为2019年8月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中对授予日的相关规定。
2、调整后的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》等文件规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权/限制性股票的条件已经成就。
5、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2019年8月8日为股票期权/限制性股票首次授予日，
向符合首次授予条件的67名激励对象授予976.2万股权益，其中股票期权785.2万份，限制性股票191万股。
三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、本次拟获授股票期权/限制性股票的67名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、调整后的拟激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权/限制性股票的条件。
3、公司和调整后的拟激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的
情形。
综上，监事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意以2019年8月8日为股票期权/限制性股票首次授予日，向符合首次授予条件的67名激励对象授予976.2万股权益，其中股票期权785.2万份，限制性股票191万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，首次授予部分激励对象中无公司董事，参与激励的高级管理人员中除喻咏梅女士外的其余高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
作为本激励计划首次授予激励对象，喻咏梅女士并未获授限制性股票，仅获授股票期权，且其此前卖出行为主要系其家属误操作所致，具体情况详见公司2019年5月16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员误操作违规减持股份及致歉公告》（公告编号：2019-046号），不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。
五、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
八、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，以市价为基础对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权/限制性股票首次授予日为2019年8月8日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益类别 | 权益数量 （万份/万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年（万元） | 2022年 （万元） |
| 股票期权 | 785.20 | 2,776.07 | 695.72 | 1,341.06 | 556.67 | 182.62 |
| 限制性股票 | 191.00 | 1,430.59 | 369.95 | 702.22 | 272.27 | 86.14 |
| 合计 | 976.20 | 4,206.66 | 1,065.67 | 2,043.28 | 828.95 | 268.77 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造。
本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予股票期权与限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权与限制性股票授予日的确定及授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十、备查文件
1、《第四届董事会第八次临时会议决议》；
2、 《独立董事关于第四届董事会第八次临时会议审议相关事项的独立意见》；
3、《第四届监事会第六次临时会议决议》；
4、《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》；
6、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2019年8月8日