东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司终止《资产转让协议》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）的持续督导工作的保荐机构，对天翔环境拟终止与成都亲华项目管理有限公司（以下简称“亲华项目”）以及成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”，与亲华项目合称“交易方”）2017年9月22日签署的《资产转让协议》事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、交易概述天翔环境于2017年9月22日召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监
事会第九次会议，及2017年10月10日召开的2017年第六次临时股份大会审议通过了《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的议案》。公司与亲华项目及亲华科技（合称“交易方”）拟签署《资产转让协议》，亲华项目将持有的标的土地和标的房产（以下统称“标的资产”）转让给天翔环境，详情请参见公司于2017年9月25日发布的《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的公告》（公告编码：2017-116号）。截止目前，公司已向亲华项目完成累计支付人民币5,692万元。2018年4月26日，亲华项目取得川（2018）成天不动产权第0018674号不动产权证书。
公司与交易方于2017年9月22日签署了《资产转让协议》，根据《资产转让协议》：
第四条约定“在乙方（即亲华项目）取得标的土地的土地使用权证书之日起90日内，乙方应完成标的土地的土地使用权转让登记手续；在本协议签署之日起90日内，乙方应协助甲方（天翔环境）办理完成将标的房产直接登记至甲方名下的全部产权登记手续”；第六条第2款乙方逾期交付或逾期办理转移手续的违约责任第（2）项约定：“逾期超过90天后，甲方有权单方解除协议。”
第七条第1项：“本协议签署后90日，如乙方未能按照本协议第四条的相关约定完成标的资产的过户和登记手续，则甲方有权选择终止购买乙方的标的资产，
同时甲方有权要求丙方（亲华科技）将其持有的乙方100%股权转让给甲方。”
由于开发商未办理完成标的房产竣工验收报告，乙方未能完成权属登记备案，因此，协议签署后90日乙方未能按照相关约定完成标的资产的过户和登记手续。截至目前，乙方仍未将标的资产过户、登记给甲方。鉴于目前国内金融环境不利，市场资金流动性紧张，公司决定停止继续购买标的资产，同时放弃亲华项目股权，根据合同约定，单方解除《资产转让协议》。
公司于2018年8月10日召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于终止<资产转让协议>的议案》,并在股东大会审议通过后向亲华项目出具《关于<资产转让协议>的解除通知函》，要求亲华项目在收到函件之日起60个工作日内退还公司全部已付款项，并按同期银行贷款基准利率按日计息。若亲华项目未在规定期限内履行上述义务，公司将依法进行司法程序维护公司权益，并要求亲华项目承担逾期利息。
2017年9月22日签署 《资产转让协议》时，亲华项目为亲华科技的全资子公司，亲华科技与天翔环境属同一实际控制人控制，上述购买标的资产事项为关联交易。公司董事会在审议此项终止购买标的资产事项时，关联董事邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、相关方基本情况1、亲华项目名称：成都亲华项目管理有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张翔轩注册资本：人民币 20,000 万元注册地址：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元6号经营范围：建设项目管理服务；环保工程、市政工程设计与施工；房地产开
发经营；物业管理；环保产品研发；环保技术咨询服务；新能源项目开发。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
截至目前，亲华项目股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 张翔轩 | 18000 | 90% |
| 2 | 江寰 | 2000 | 10% |
| 合计 | 20000 | 100% | |
2、亲华科技名称：成都亲华科技有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：邓亲华注册资本：人民币70,500万元注册地址：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号经营范围：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；
中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
截至目前，亲华科技股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 邓亲华 | 28,200 | 40 |
| 2 | 邓翔 | 42,300 | 60 |
| 合计 | 70,500 | 100 | |
三、对公司的影响在当前的宏观经济形势下，由于国内市场资金流动性紧张，融资成本增加，
公司决定实行稳步发展的战略，减少固定资产投资，减少现金投入，有利于公司优化资金运用，盘活公司资产，降低金融风险。
公司发出的《关于<资产转让协议>的解除通知函》要求亲华项目在收到函件
之日起6个月内退还公司全部已付款项，并按同期人民银行贷款基准利率按日计息。截至目前，公司与亲华项目、亲华科技尚未签署相关终止协议，存在亲华项目不能按期退还相关款项并导致诉讼、纠纷的风险。
四、内部决策程序（一）公司独立董事就本次事项发表的事前认可和独立意见上述关联事项已经公司独立董事事前认可，并发表独意见如下：
1、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
2、此次终止购买标的资产是综合考虑了目前监管政策和市场环境，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。我们同意公司此次终止购买标的资产。
（二）监事会意见监事会认为：本次终止交易事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其
决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不损害公司及广大股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序本次交易还需股东大会审批通过，本次交易涉及关联交易，作为相关关联方
的股东将回避表决。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次终止购买标的资产事项已经公司董事会及监事
会审议批准、关联董事回避表决、独立董事发表了认可意见,履行了必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次终止购买标的资产事项尚需取得天翔环境股东大会审议批准。天翔环境本次终止购
买标的资产事项不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，但截至目前公司与亲华项目、亲华科技尚未签署相关终止协议，存在亲华项目不能按期退还相关款项并导致诉讼、纠纷的风险。保荐人对本次终止购买标的资产事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司终止<资产转让协议>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日