证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-082
全通教育集团（广东）股份有限公司关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2015年发行股份募集配套资金时非公开发行的部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为61,543,571股，占公司总股本的9.72%；本次实际可上市流通的股份数量为19,282,553股，占公司总股本的3.05%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月19日（星期三）。
4、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、非公开发行股份的概况经中国证券监督管理委员会核准，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年11月实施了发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），分别向朱敏发行4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向北京顺业恒通资产管理有限公司(以下简称“顺业恒通”)发行5,213,735股股份购买北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）50%股权，以现金方式购买全通继教剩余50%股权；向张威发行1,275,239股股份购买全通智汇（西安）教育科技有限公司（由“西安习悦信息技术有限公司”更名而来，以下简称“全通智汇”）60%股权，以现金方式购买 全通智汇剩余40%股权。该部分新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月8日。同时，公司向认购方
孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）（以下简称“恒瑞天华”）发行4,250,797股、民生证券－兴业银行－民生稳赢3号集合资产管理计划（以下简称“民生稳赢3号”）发行2,381,581股、陈炽昌发行15,571,825股、喻进发行1,051,286股、莫剑斌发行1,361,939股股票募集配套资金，5名认购方合计发行24,617,428股，该部分新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月16日。本次交易完成后，公司总股本增加至253,680,593股。
公司于2016年5月4日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2016年5月17日实施完成2015年度权益分派方案：以公司2015年末总股本253,680,593股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利0.58 元（含税），并以资本公积金每10股转增15股，转增后公司总股本增加至634,201,482股。
2016年7月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成顺业恒通2015年度业绩承诺应补偿股份数429,005股的回购及注销手续。公司总股本从634,201,482股减少至633,772,477股。
2018年9月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成朱敏、张雪涛、陈江武、张威、顺业恒通2017年度业绩承诺应补偿股份数769,055股的回购及注销手续。公司总股本从633,772,477股减少至633,003,422股。
截至本公告日，公司总股本为633,003,422股，其中限售流通股为202,261,230股，占公司总股本的31.95%；无限售流通股为430,742,192股，占公司总股本的68.05%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况1、股份锁定承诺配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌承诺：
本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。交易完成后，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月19日。
2、本次解除限售的股份数量为61,543,571股，占公司总股本的9.72%；本次实际可上市流通的股份数量为19,282,553股，占公司总股本的3.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 恒瑞天华 | 10,626,993 | 10,626,993 | 10,626,993 | 注1 |
| 2 | 民生稳赢3号 | 5,953,952 | 5,953,952 | 5,953,952 | 注2 |
| 3 | 陈炽昌 | 149,701,645 | 38,929,563 | 73,345 | 注3 |
| 4 | 喻进 | 2,628,215 | 2,628,215 | 2,628,215 | 注4 |
| 5 | 莫剑斌 | 3,404,848 | 3,404,848 | 48 | 注5 |
| 合计 | 172,315,653 | 61,543,571 | 19,282,553 | ||
注1：恒瑞天华于公司2015年发行股份募集配套资金时所获限售股总数为4,250,797股，经2015年度权益分派（资本公积金每10股转增15股）后增至10,626,993股。注2：民生稳赢3号于公司2015年发行股份募集配套资金时所获限售股总数为2,381,581股，经2015年度权益分派（资本公积金每10股转增15股）后增至5,953,952股。注3：陈炽昌先生持有的限售股包括高管锁定股和首发后限售股。陈炽昌先生于公司2015年发行股份募集配套资金时所获限售股总数为15,571,825股，经2015年度权益分派（资本公积金每10股转增15股）后增至38,929,563股。受股份质押限制本次实际可上市流通股数为73,345股，待上述质押状态股份解除质押后，其中38,856,218股即可上市流通。注4：喻进先生于公司2015年发行股份募集配套资金时所获限售股总数为1,051,286股，经2015年度权益分派（资本公积金每10股转增15股）后增至2,628,215股。注5：莫剑斌先生于公司2015年发行股份募集配套资金时所获限售股总数为1,361,939股，经2015年度权益分派（资本公积金每10股转增15股）后增至3,404,848股。受股份
质押限制本次实际可上市流通股数为48股，待上述质押状态股份解除质押后，其中3,404,800股即可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股/非流通股 | 202,261,230 | 31.95% | - | 61,543,571 | 140,717,659 | 22.23% |
| 高管锁定股 | 128,268,712 | 20.26% | - | - | 128,268,712 | 20.26% |
| 首发后限售股 | 73,992,518 | 11.69% | - | 61,543,571 | 12,448,947 | 1.97% |
| 二、无限售流通股 | 430,742,192 | 68.05% | 61,543,571 | - | 492,285,763 | 77.77% |
| 三、总股本 | 633,003,422 | 100% | - | - | 633,003,422 | 100% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细数据表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2018 年 12 月 14 日