华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）于2018年12月7日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”）60%股权的节余募集资金及利息收入共计1,509.38万元（人民币，以下皆同，实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行销户。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问及本次重大资产重组募集配套资金的保荐机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对该次重大资产重组募投项目节余募集资金及利息收入补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945号文件）核准，公司于2016年7月4日向特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）39,772,727股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币6.60元，募集资金总额为人民币262,499,998.20元。扣除承销费用人民币7,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币255,499,998.20元。上述资金于2016年7月8日到位，且经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第115519号
验资报告。
（二）募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2016年7月公司和保荐机构华泰联合证券与华夏银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布路支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至本核查意见出具日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月7日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中信银行股份有限公司呼和浩特分行 | 8115601012400092051 | 131,250,000.00 | 0 |
| 华夏银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布路支行 | 12154000000400402 | 124,249,998.20 | 15,093,768.89 |
| 合计 | - | 255,499,998.20 | 15,093,768.89 |
二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月7日，公司累计使用募集资金24,768.13万元，节余募集资金（含利息收入等）共计1,509.38万元，具体使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 累计投入金额 | 利息收入净额 | 募集资金余额 | 项目状态 |
| 1 | 九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程 | 5,000.00 | 3,518.13 | 27.51 | 1,509.38 | 已完工 |
| 2 | 购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60.00%股权现金支付部分 | 6,825.00 | 6,825.00 | 0 | 0 | 不适用 |
| 3 | 购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60.00%股权交易中介机构费用及相关税费 | 1,300.00 | 1,300.00 | 0 | 0 | 不适用 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 13,125.00 | 13,125.00 | 0 | 0 | 不适用 |
| 合计 | 26,250.00 | 24,768.13 | 27.51 | 1,509.38 | - | |
（二）募集资金节余原因
截至本核查意见出具日，“九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程”募集资金投资项目已实施完毕，项目产生节余资金的主要原因为：
1、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则使用募集资金，在确保项目质量顺利建设的前提下，合理配置资源，采取控制采购成本、节约募投项目管理费用，从而节约了项目投资。
2、募投项目的配套融资5,000万，由于甲方调整设计，工程总投入减少，使募集资金投入减少。
三、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将本次重大资产重组募集配套资金的节余募
集资金及利息收入共计1,509.38万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，满足公司日常生产经营活动的需要。
该事项实施完毕后，公司将注销上述募投项目对应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。同时，公司承诺：“本次节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换债券等交易；本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。”
四、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年12月7日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司于2018年12月7日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程已建设完毕，将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于
提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此我们同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构核查意见
1、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意蒙草生态本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||
| 贾光宇 | ||
| 李逍 |
华泰联合证券有限责任公司
2018年12月7日