北京东土科技股份有限公司关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告
一、担保情况概述
因经营需要，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）之下属子公司东土（宜昌）科技有限公司（以下简称“东土宜昌”）拟向湖北三峡农村商业银行葛洲坝支行申请项目贷款不超过伍仟万元整，授信期限两年；公司下属子公司北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）拟向北京银行中关村海淀园支行申请综合授信额度叁仟万元整，期限贰年。公司计划为东土宜昌的银行授信提供连带责任保证担保，为飞讯数码的银行授信提供保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司章程的相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、东土（宜昌）科技有限公司
（1）成立日期：2014年11月21日
（2）注册地点：宜昌高新区发展大道28号
（3）法定代表人：李平
（4）经营范围：电子产品生产、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统服务、计算机图文设计、制作；计算机、软件及辅助设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(演出除外)；承办展览展示活动；经济信息咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
（5）与本公司关系：本公司直接持有东土宜昌98.75%股权。
（6）被担保人最近一年又一期的财务数据
| 单位:万元 | ||
| 项目 | 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 28068.47 | 28001.94 |
| 负债总额 | 8734.55 | 8578.17 |
| 净资产总额 | 19333.92 | 19423.77 |
| 项目 | 2019年度1-3月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0.04 |
| 利润总额 | -89.85 | -68.96 |
| 净利润 | -89.85 | -68.76 |
2、北京飞讯数码科技有限公司
（1）成立日期：2004年10月29日
（2）注册地点：北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A
（3）法定代表人：邱克
（4）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯产品、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统集成；信息系统集成；产品设计；设备安装、维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司关系：本公司通过控股一级子公司东土华盛科技有限公司、全资一级子公司北京和兴宏图科技有限公司持有飞讯数码72.92%股权。
（6）被担保人最近一年又一期的财务数据
| 单位:万元 | ||
| 项目 | 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 23153.25 | 23552.79 |
| 负债总额 | 9380.83 | 10484.36 |
| 净资产总额 | 13772.42 | 13068.43 |
| 项目 | 2019年度1-3月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 营业收入 | 2075.04 | 16760.76 |
| 利润总额 | 778.82 | 6311.42 |
| 净利润 | 703.99 | 5541.85 |
三、担保的主要内容
公司本次为东土宜昌的银行授信提供连带责任保证担保，为飞讯数码的银行授信提供保证担保，担保的期限和金额等方案依据下属子公司与授信方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。
四、董事会意见
本次担保有利于促进下属子公司正常经营和业务发展，提高其经营效率和盈利能力。本次被担保的对象有公司控股的下属子公司东土宜昌和飞讯数码，鉴于上述公司均为公司控股下属子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司董事会同意本次担保。
五、独立董事意见
本次被担保的对象有公司之下属子公司东土（宜昌）科技有限公司和下属子公司北京飞讯数码科技有限公司，上述公司均为公司控股的下属子公司，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司对下属子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司为东土宜昌的银行授信提供连带责任保证担保，为飞讯数码的银行授信提供保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计担保金额为人民币15357.13万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产总额的6.76%。
截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保和逾期担保的情形。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2019年8月15日