证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–071
北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的公司第五届董事会第四次会议、于2019年5月17日召开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。公司于2015年度完成收购北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%股权事项。鉴于拓明科技未完成业绩承诺，根据公司与拓明科技原股东常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司（以下简称“慧智立信”）签署的《盈利预测及补偿协议》，常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信（以下简称“业绩承诺主体”）应向公司进行业绩承诺补偿。具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）。现将拓明科技业绩承诺补偿进展情况公告如下：
一、 业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
（一） 业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 关于北京拓明科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报[2016]第711314号）、《关于北京拓明科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG10945 号）、《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG10625 号）和《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11347号），拓明科技业绩承诺实现情况如下：
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
项目
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 不低于4,000.00万元 | 不低于5,200.00万元 | 不低于6,760.00万元 | 不低于8,112.00万元 |
| 实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 4,635.96万元 | 5,410.41万元 | 6,804.23万元 | 4,912.65万元 |
| 盈利预测完成率 | 115.90% | 104.05% | 100.65% | 60.56% |
拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。
（二） 业绩补偿方案
根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》，业绩承诺主体应向公司补偿金额为61,766,168.76元，各业绩承诺主体应向公司补偿的现金及股份情况如下：
| 业绩承诺主体 | 承担应补偿金额的比例 | 现金补偿 （元） | 应补偿股数 （股） | 应退回分红金额 （元） |
| 常青 | 46.80% | 7,226,641.74 | 4,052,323.00 | 437,650.88 |
| 宋永清 | 31.20% | 4,817,761.16 | 2,701,549.00 | 291,767.29 |
| 王广善 | 9.29% | 1,434,519.27 | 804,404.00 | 86,875.63 |
| 江勇 | 7.97% | 1,230,690.91 | 690,108.00 | 74,531.66 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 4.74% | 731,929.10 | 410,428.00 | 44,326.22 |
| 小计 | 100.00% | 15,441,542.18 | 8,658,812.00 | 935,151.68 |
2019年4月，常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信均向公司出具了《拓明科技2015年-2018年盈利预测实现情况及业绩补偿情况确认函》，对上述业绩承诺实现情况和业绩补偿方案进行了明确认可。
二、 业绩承诺补偿进展情况
（一） 现金补偿进展情况
公司于2019年5月6日向业绩承诺主体常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信分别发出了《拓明科技业绩补偿支付通知书》，要求各业绩承诺主体于2019年5月31日前向公司支付现金补偿及应返还现金分红。
截止至本公告日，公司已收到慧智立信支付的现金补偿及应返还现金分红合
计人民币776,255.32元，慧智立信已完成现金补偿及应返还现金分红的支付。
2019年5月31日，常青、王广善向公司出具《付款承诺函》，承诺2019年9月30日前支付现金补偿及应返还现金分红分别合计人民币7,664,292.62元、人民币1,521,394.90元。延长期间，将按全部未清偿金额向公司支付年利率5%的利息。如至2019年9月30日仍未完全清偿，除就全部未清偿金额按照年利率5%向公司支付利息外，还将就全部未清偿金额按照年利率13%向公司加付罚息，直至付清之日为止。
2019年5月31日，江勇向公司出具《付款承诺函》，承诺于2019年9月30日前支付现金补偿及应返还现金分红合计人民币1,305,222.57元。如至2019年9月30日仍未完全清偿，就全部未清偿金额按照年利率5%向公司支付利息，直至付清之日为止。
截至目前，宋永清未向公司支付现金补偿及应返还现金分红，亦未确认相关支付安排。
（二） 股份补偿进展情况
因业绩承诺主体常青、宋永清、王广善、江勇未经公司事先书面同意将其持有的公司限售股办理了股票质押，2019年1月29日公司向常青、宋永清、王广善、江勇分别发出《督促函》，要求其解除相关限售股的质押。常青、宋永清、王广善、江勇已回复《确认函》，均确认将积极筹措资金于2019年5月31日前归还质押融资从而解除所持东土科技限售股的质押，并将继续履行与东土科技所签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测及补偿协议》以及相关补充协议。截止至2019年5月31日，常青、王广善、江勇已解除应补偿限售股的质押，宋永清尚未解除应补偿限售股的质押。各业绩承诺主体应补偿股份数量和持有限售股份的相关情况如下：
单位：股
| 业绩承诺主体 | 应补偿股份数量 | 持有限售股份数量 | 质押限售股份数量 |
| 常青 | 4,052,323 | 4,677,967 | 625,644 |
| 宋永清 | 2,701,549 | 3,118,601 | 3,118,601 |
| 王广善 | 804,404 | 928,986 | 0 |
| 江勇 | 690,108 | 796,408 | 0 |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 410,428 | 473,972 | 0 |
因业绩补偿主体宋永清所持有的公司限售股份已办理质押，公司暂无法回购及注销其持有的公司股份。为切实维护公司及全体股东权益，经审慎考虑决定，公司拟分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续。具体实施方案如下：
| 业绩承诺主体 | 回购注销股份数量（股） | |
| 第一次办理 | 常青 | 4,052,323 |
| 王广善 | 804,404 | |
| 江勇 | 690,108 | |
| 北京慧智立信科技有限公司 | 410,428 | |
| 合计 | 5,957,263 | |
| 第二次办理 | 宋永清 | 2,701,549 |
| 合计 | 2,701,549 |
公司将根据上述拟定方案向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请及办理业绩承诺补偿股份的回购及注销手续。同时，公司将持续督促业绩承诺主体常青、王广善、江勇尽快完成支付现金补偿及应返还现金分红。公司并将继续督促宋永清就业绩承诺补偿事宜给出明确的计划和时间安排，未来公司不排除依据相关法律、法规、合同等所赋予的一切权利，包括但不限于依据《发行股份及支付现金购买资产协议》等约定追究其违约责任，保障上市公司及中小股东权益。公司将根据上述事项的实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2019年6月3日