安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）非公开发行的保荐机构，对北信源本次对参股公司增资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与北信源的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件，以及关联交易决策制度等文件，对公司本次关联交易的程序、合理性、必要性等进行了核查。
二、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
北信源作为深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）的股东，持有其15%的股权，考虑到深圳金城业务发展需要，经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过，同意拟使用自有资金向深圳金城增资403.5万元。深圳金城其余股东按所持股权同比例增资。
（二）关联关系情况
公司董事、高级管理人员杨杰先生在深圳金城担任董事职务，公司高级管理人员杨维先生在深圳金城担任监事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，深圳金城为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、合作方介绍
（一）深圳金天城投资管理中心（普通合伙）
类型：普通合伙执行事务合伙人：石庆辉统一社会信用代码：91440300319619622W经营场所：深圳市南山区学府路软件产业基地5D-516成立日期：2014年11月6日经营范围：对企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、受托资产管理，投资兴办实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第一大股东：石庆辉
（二）中国科学院信息工程研究所
注册资本：5,000万元法定代表人：孟丹统一社会信用代码：12100000717830706J住所：北京市海淀区闵庄路甲89号
四、拟投资标的公司基本情况
名称：深圳市金城保密技术有限公司统一社会信用代码：914403001922052376类型：有限责任公司注册地址：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座514-518
法定代表人：石庆辉注册资本：3,000万元成立日期：1992年3月30日经营范围：生产经营保密技术设备、器材，提供相应的技术培训，开发保密技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；铜矿、有色金属、贵金属的销售;经营进出口业务；通信工程设计与施工。电子产品的
维修(打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等)；屏蔽室建设；电子与智能化工程施工。
深圳金城主要从事保密技术产品的研发、生产、销售和保密技术服务，产品涵盖了保密检查、安全防护、保密演示、涉密工程、技术服务等，其自身开发的保密技术产品已广泛应用于我国各省、市（区）安全党政机关、各部委等，产品在质量、售后服务和实用性等方面都受到客户的好评，多项技术产品成为国家保密局保密技术推荐产品，荣获保密主管部门多项奖励，同时还积极承担国家保密局、国家发改委、科技部、广东省、深圳市等各相关部门下达的各类课题项目向全国各省、市的保密局等提供各类涉密工程方案和技术支持。
股东情况：深圳金天城投资管理中心（普通合伙）持股51%、中国科学院信息工程研究所持股34%、北信源持股15%。各股东按持有股权比例同比例增资，公司本次以自有资金增资，增资完成后股权结构不变。
深圳金城最近两年主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 15,565.90 | 15,272.42 |
| 净资产 | 1,878.81 | 1,994.53 |
| 营业收入 | 21,291.99 | 24,667.62 |
| 净利润 | 36.22 | 115.72 |
注：上述2017年度和2018年度财务数据业经深圳中立会计师事务所（普通合伙）审计。
关联关系说明：公司持有深圳金城15%的股权，公司董事、高级管理人员杨杰先生在深圳金城担任董事职务，公司高级管理人员杨维先生在深圳金城担任监事职务，故深圳金城为公司关联法人。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资为深圳金城长期稳定发展提供有力支撑，有利于其拓展业务，提升市场竞争力。本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
标的公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司会及时关注标的公司的运作情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年度公司未与深圳金城发生关联交易。
七、相关审议和批准情况
（一）董事会决议
公司于2019年4月9日召开第三届董事会第十四次临时会议，以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事杨杰先生为关联董事，对本议案进行了回避表决，公司独立董事事前认可并发表了明确同意的意见。本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2019年4月9日召开第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。
与会监事认为，公司本次对参股公司增资有利于业务拓展，进一步增强竞争实力，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，深圳金城为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务，一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，综上我们一致同意本次投资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次北信源对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第九次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。保
荐机构同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
年 月 日