华鹏飞股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展
公告
一、概述2019年3月19日，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张京豫先生与广西福地金融投资集团有限公司（以下简称“福地金融”）签署了《合作框架协议》，约定张京豫先生有意向将其持有的公司部分股份转让给福地金融，并协调其他股东转让部分股份给福地金融，使其获得公司控股权。
2019年5月5日，公司控股股东、实际控制人张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士、张倩女士、张光明先生、张超先生，公司股东珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐捌号”， 基金管理人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐柒号”，基金管理人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)）及深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策略基金一期（以下简称“厚润德控制权交易”，基金编号：SJ1435）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资私募基金（一期）（以下简称“厚德致远”，基金编号：SN8320）、 深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木毓秀15E私募投资基金（以下简称“水木毓秀”，基金编号：SN0357）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德小市值三期私募投资基金（以下简称“厚润德小市值”，基金编号：SN2612）（上述私募基金的基金管理人：深圳前海厚润德财富管理有限公司）（上述私募基金以下合称“厚润德财”）与广西百色农村投资有限公司（系福地金融全资子公司，以下简称“百色农投”）签署了《股份
转让协议》，同时张京豫先生与百色农投签署了《关于放弃行使表决权的协议》。
公司上述股东拟通过协议转让的方式将其合计持有的110,528,978股股份（占公司总股份的23.1851%）转让给百色农投。同时张京豫先生将放弃47,672,443股股份（占公司股份总数的10%）的表决权。
若本次交易实施完成，百色农投将持有公司23.1851%的股份，成为公司控股股东。百色农投系福地金融全资子公司，最终实际控制人为广西省百色市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。具体内容详见公司于2019年3月21日和2019年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
二、进展情况
2019年6月21日，福地金融收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]第221号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国发垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对广西福地金融投资集团有限公司收购华鹏飞股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
三、其他事项说明及风险提示
1、截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。2、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。
四、备查文件1、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]第221号）。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月二十一日