证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2017）063 号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于投资杭州康柏医院有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰格医药”）及上海泰沂创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰沂”）近日与杭州颐柏健康管理有限公司（以
下简称“杭州颐柏”）签订股权转让和增资协议（以下简称“协议”），协议约定公司首期交
割时以人民币2,700万元的股权转让价受让杭州颐柏100%控股股东杭州润进中药饮品有
限公司（以下简称“杭州润进”）注册资本人民币1,350万元。二期交割时，公司以人民币
2,000万元的增资价款溢价认购杭州颐柏新增注册资本人民币1,000万元。同时，上海泰沂
以人民币1,500万元的增资价款溢价认购杭州颐柏新增注册资本人民币750万元。上述投
资事项完成后，公司持有杭州颐柏49.47%股权。
根据《公司章程》及相关规定，本次投资涉及的金额在董事长决策权限内，无需经
过董事会或股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资的资金来源为自有资金。
二、合作对方基本情况
1、企业名称：杭州润进中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91330104MA27XRGF5K
经营场所：杭州市江干区彭埠镇红普路759号汇禾禧福汇1幢906室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨军
经营范围：批发：中药材，中药饮片（凭有效许可证经营）。
杭州润进中药饮片有限公司与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关
联关系。本轮股权转让和增资前，杭州润进持有交易标的杭州颐柏100%股权。
2、企业名称：上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1K33650A
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海泰有投资管理中心（有限合伙）
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，
商务信息咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划，电子商务（不得从事金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及其董事、监事和高级管理人员之
间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：杭州颐柏健康管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA28LL413K
注册地：杭州市江干区彭埠街道红普路759号汇禾禧福汇1号楼907室
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：倪晓东
成立日期：2017年01月20日
经营范围：服务：非医疗性健康管理咨询（需行医资格证的除外），企业管理咨询，
商务信息咨询（除商品中介）。
杭州颐柏经营情况及最近一期财务情况如下：
单位：元
项目 2017年9月30日（以下数据未经审计）
总资产 36,157,548.01
净资产 35,479,458.00
营业收入
净利润 -623,657.82
2、交易标的新设全资子公司情况
公司名称：杭州康柏医院有限公司
统一社会信用代码：91330106MA28XN4T3E
注册地：浙江省杭州市西湖区转塘街道大清社区大清村1号
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：杨军
成立日期：2017年09月05日
经营范围：预防保健科/内科/外科；普通外科专业/妇产科；妇科专业/中医科；内科
专业、针灸科专业、推拿科专业/口腔科；牙体牙髓病专业、牙周病专业、口腔修复专业
/康复医学科/医学影像科；X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业/医学检验科；临
床体液、血液专业/中、西药房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
杭州康柏医院有限公司为新设公司，暂未开始经营。
四、交易协议的主要内容
1、协议约定首期交割时，公司以人民币2,700万元的股权转让价受让杭州颐柏股东
杭州润进注册资本人民币1,350万元。二期交割时，公司以人民币2,000万元的增资价款溢
价认购杭州颐柏新增注册资本人民币1,000万元。同时，上海泰沂以人民币1,500万元的增
资价款溢价认购杭州颐柏新增注册资本人民币750万元。上述事项完成后，各方认缴出资
款和持股比例如下：
单位：元
股东名称 认缴出资款 出资比例
杭州润进 16,500,000.00 34.74%
泰格医药 23,500,000.00 49.47%
上海泰沂 7,500,000.00 15.79%
上述事项完成后股权架构图如下：
2、交割安排：
（1）首期交割第一次：公司以电汇方式向杭州润进指定账户支付首期50%转让价款，
即人民币13,500,000元；
（2）完成工商变更登记手续后，实行首期交割第二次：公司以电汇方式向杭州润进
指定账户支付首期剩余50%转让价款，即人民币13,500,000元；
（3）二期交割：公司以电汇方式向杭州润进指定账户支付二期转让价款，即人民币
20,000,000元。
3、公司治理：投资完成后，杭州颐柏董事会三名董事分别由泰格医药、上海泰沂和
杭州润进委派。任何由董事会成立的董事委员会应当包括泰格医药。全资子公司康柏医
院的执行董事由泰格医药委派的代表担任。
4、增资价款运用：各方同意全部增资价款应用于康柏医院的装修工程和医院后期运
营，未经杭州颐柏董事会同意（包括各投资方董事同意），增资价款不用于其它用途。
5、计划进度：
（1）康柏医院至2017年10月31日前与杭州大清谷酒店管理有限公司签署《房屋租赁
合同》；
（2）杭州颐柏和康柏医院应在2018年06月30日前获得浙江省基本医疗保险定点医疗
机构资质，在2018年06年30日前获得杭州市医疗保险基本医疗保险定点医疗机构资质；
（3）康柏医院在2018年9月之前完成感染科的科室增设。
6、回购约定：以下情况，投资方有权要求标的公司回购投资方持有的全部公司股权
（1）康柏医院未能在2017年12月31日前与杭州大清谷酒店管理有限公司签署符合投
资方要求的《房屋租赁合同》；
（2）康柏医院由租赁房屋的房屋产权证导致经营场所发生任何使用权纠纷或产权纠
纷。
7、回购价格：原投资额加上按照年利率10%（单利）计算的增值部分以及所有已经
分配但未分配的股息。
8、违约责任：投资方若违约，协议约定违约金为投资总额的20%，并赔偿给守约方
造成的损失。
五、本次投资的目的和存在的风险
本次对外股权投资后，公司将有为BE和I期临床试验服务的独立区域和专用床位，为
公司承接BE和I期临床试验服务提供保障，公司也能进一步把握试验质量，为客户提供更
好的服务；同时结合公司在医药临床研究领域的专业优势，拓展公司投资渠道，获取投
资收益，帮助公司提升综合服务能力。
本次投资近期对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
在投资企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及
退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《泰格医药与上海泰沂与杭州颐柏健康管理有限公司及其现有股东股权转让和增
资协议》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
