湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 19
日收到深圳证券交易所《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的关注函》 创
业板关注函[2018]第 157 号），全文如下：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会：
你公司于 2018 年 6 月 18 日披露，公司控股股东朱红玉及一致行动人朱红专
与华融国信控股（深圳）有限责任公司（以下简称“华融国信”）于 2018 年 6
月 12 日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。朱红玉和朱红专拟将
合计所持公司无限售流通股 24,211,328 股（占公司总股本的 5.486%）转让给华
融国信，转让价格为每股 4.8 元，转让总价为人民币 116,214,374.4 元；同时，
拟将合计所持公司高管锁定股 64,088,672 股（占公司总股本的 14.52%）所涉及
的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。本次交易完成后，华融
国信将成为公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚（以下简称“朱红玉等人”）
与其为一致行动人，公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。
另外，受让方“不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务作出适当、合理及必
要调整的可能”，“不排除未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能”。
同时，我部关注到 6 月 18 日有媒体质疑本次交易几乎绕开了舆情战略研究
中心，且舆情战略研究中心与众多 P2P 公司有关联，华融国信本次收购目的和
资金来源的合规性存疑。请你公司及相关股东核实并说明以下事项：
1、本次交易的背景，朱红玉和朱红专转让股份、委托表决权、转让公司控
制权的原因，以及华融国信受让朱红玉和朱红专的股份、接受表决权委托、获得
公司控制权的目的。
2、本次交易完成后的实际控制人舆情战略研究中心的成立时间、法定代表
人、企业类型、股东的基本情况，并核实说明媒体报道提及的“刘必安”与实际
控制人舆情战略研究中心是否存在关联关系或其它关系，是否参与本次交易的筹
划。
3、根据公告，舆情战略研究中心除持有中战华信资产管理有限公司（以下
简称“中战华信”）100%股权外，无其他对外投资，中战华信持有华融国信 100%
股权，其控制的核心企业和关联企业大部分从事资产管理、股权投资等金融业务。
（1）请补充披露中战华信旗下全部企业成立时间、法定代表人、企业类型、
经营范围、经营业绩等基本情况，如为收购的子公司，请结合子公司基本情况补
充说明收购的目的、交易对手方等基本情况；
（2）华融国信受让朱红玉和朱红专持有股份所需资金来源及其合规性，包
括资金是否来源于华融国信及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及
关联企业、是否来源于 P2P 等互联网金融业务、是否存在杠杆资金或结构化安
排、是否可能影响公司控制权稳定。
（3）请结合华融国信及其关联企业经营范围、投资情况、经营计划等逐项
说明华融国信与你公司是否构成同业竞争，以及防范同业竞争的主要措施。
（4）请独立财务顾问对上述事项核查并出具明确意见。
4、根据你公司前期回复和约谈了解的情况，受让方未来 12 个月内没有改变
或重大调整公司主营业务的计划，与你公司在 6 月 18 日披露的情况存在重大差
异。请明确说明受让方未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务调整，以及重
大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划；如有，是否构成重组上市等，
是否会影响本次交易的实施。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
5、请补充披露华融国信在本次交易完成后的 12 个月内，对你公司治理结构
的具体安排，以及资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计
划，说明对前期公司并购重组、关联交易等重大事项可能产生的影响，并充分揭
示相关风险。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
6、朱红玉和朱红专同意将 64,088,672 股（占公司总股本的 14.52%）对应的
表决权和提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。请补充披露四方一致行动
关系的具体安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来的减持计划等。
7、请补充披露华融国信及其控股股东或实际控制人从事的企业及最近三年
的财务状况，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润等，以及最近
一年及一期的财务会计报告。
8、请补充披露独立财务顾问对权益变动报告书所披露内容出具的核查意见。
9、根据《股份转让协议》，双方约定自本协议签署之日起的 5 日内，华融
国信将转让价款一次性支付至朱红玉和朱红专指定的银行账户内，朱红玉和朱红
专在收到价款后过户登记前完成标的股份质押的解除手续。请补充披露截至目
前，上述事项的进展情况。
10、你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 25 日前将有关说明材料报送
我部。
公司将按照上述《关注函》要求积极推进，严格按照相关规定要求做好相关
信息披露工作。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十日
