中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及保荐机构，对天银机电2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655号”《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，天银机电向朱骏发行1,758,883股股份、向梁志恒发行3,957,673.00股股份、向孙亚光发行1,758,883股股份、向陶青长发行1,758,883股股份、向乔广林发行 902,68股股份、向雷磊发行451,343股股份、向王宏建发行451,343股股份、向王涛发行451,343股股份、向朱宁发行451,343股股份购买相关资产。同时，核准天银机电非公开发行不超过239,599,600元募集配套资金。天银机电通过发行股份的方式向华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达49%的股权。本次非公开发行实际发行数量为7,078,274股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币33.85元，募集资金总额为人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。
上述募集资金于2016年4月19日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中汇会验〔2016〕2081号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年使用募集资金899.56万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额60.67万元；
2017年使用募集资金677.61万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额153.80万元；2018年使用募集资金4,466.82万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额825.38万元，补充流动资金13,000.00万元。
截至2018年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为5,090.83万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，本公司有5个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行 | 1102253329000009634 | 募集资金专户 | 8,035.51 | |
| 1102253314000000408 | 定期存款账户 | 8,150,000.00 | |||
| 北京华清瑞达科技 | 中国工商银行股份有限 | 1102253329000009758 | 募集资金专户 | 13,667.57 | |
| 1102253329000009882 | 募集资金专户 | 960.82 |
| 有限公司(以下简称华清瑞达) | 公司常熟碧溪支行 | 1102253329000009909 | 募集资金专户 | 11,797.76 | |
| 1102253329000010101 | 募集资金专户 | 323,843.09 | |||
| 1102253314000001434 | 定期存款账户 | 42,400,000.00 | |||
| 合计 | 50,908,304.75 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天银机电2018年度《常熟市天银机电股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第020025号）。报告认为：
天银机电公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天银机电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、公司公告等资料，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，天银机电2018年度募集资金存放和使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
因此，中信建投对天银机电2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2018年度 | ||||||||||
| 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 23,094.96 | 本年度投入募集资金总额 | 4,466.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 6,043.98 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目 | 否 | 5,329.54 | 5,329.54 | 846.88 | 1,028.81 | 19.30 | 2019年12月31日 | 否 | ||
| 2、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目 | 否 | 5,283.48 | 5,283.48 | 938.12 | 1,031.52 | 19.52 | 2019年12月31日2 | 否 | ||
| 3、 高速信号处理平台研制项目 | 否 | 3,372.97 | 3,372.97 | 1,612.06 | 2,060.09 | 61.08 | 2019年12月31日 | 否 | ||
| 4.、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目 | 否 | 9,108.97 | 9,108.97 | 1,069.76 | 1,923.56 | 21.12 | 2019年12月31日 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 23,094.96 | 23,094.96 | 4,466.82 | 6,043.98 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 23,094.96 | 23,094.96 | 4,466.82 | 6,043.98 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 | 1、技术整合方面2016年8月，华清瑞达收购了上海讯析电子技术有限公司(以下简称讯析电子)，讯析电子在超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台、超宽带实时频谱分析与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统技术方面均有较强技术储备，上述技术均可应用于华清瑞达现有产品线中。为进一步发挥华清瑞达与讯析电子的协同效应，实现两公司的技术整合与共享，发挥募集资金使用效率，避免重复研发投入，公司对研发项目进度进行了主动调整。2、固定资产投资方面2016年3月16日，国防科工局发布了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204号），2016年8月1日，质检总局、国家标准委、工信部联合发布了《装备制造业标准化和质量提升规划》（国质检标联（2016）396号）。“推动军工设备设施开放共享。按照国防科工局和财政部联合印发的《关于推动军工重大试验设施和大型科研仪器向社会开放的通知》，组织有关军工单位在国家军民融合公共服务平台上登记和发布一批不涉密共享信息，开展涉密共享信息目录编制”；“实施军民标准通用化工程。系统梳理现行军工行业标准，提出‘立改’清单、强制性标准清单和建议上升为国家标准的清单。”。基于上述文件精神，我国后续将实行军民标准通用化工程，建立军工重大试验设施和大型科研仪器向社会开放的机制，考虑到项目策划初期对固定资产投资均按照军用标准实施，造价较高，为提高募集资金使用效率，从审慎使用募集资金的角度出发，公司对固定资产投资进度进行了主动调整。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用募集资金485.14万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年4月24日公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金按募集资金管理办法严格管理和使用。 根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年5月使用闲置募集资金1.3亿元暂时补充流动资金。其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
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