证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2018-054
上海新文化传媒集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述（一）上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”或“受让方”)持有PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED(以下简称“PDAL”或“标的公司”)40%的股权，Young& Young International Corporation（以下简称“Young & Young”或“转让方”）持有PDAL11%的股权。
2018年9月18日,新文化香港与Young & Young签署了《新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation关于PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。新文化香港拟以等值1.38亿元人民币的港币为对价受让Young & Young持有的PDAL5%的股权（以下简称“标的股权”），继续对PDAL进行投资，增强双方业务协同，增加由周星驰先生担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品的投资收益权以及由其著名IP作品衍生开发的网络剧、话剧、漫画等影视文化内容的权益性投资，提升公司整体竞争力。本次投资完成后，新文化香港持有PDAL45%的股权，Young & Young持有PDAL6%的股权。
（二）本次股权投资中，公司实际控制人杨震华先生为Young & Young的唯一股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定, Young & Young为公司的关联方，本次股权投资构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍（一）关联方基本情况公司名称：Young & Young International Corporation注册资本：10,000.00元美金成立日期：2016年6月23日Young & Young在英属维尔京群岛注册成立，并根据香港公司条例在香港登记。
（二）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额(元美金) 出资比例（%）1、 杨震华持有公司100%股权 10,000.00 100.00合计： 10,000.00 100.00
（三）最近一年主要财务数据2017财政年度，营业收入人民币1,766.55万元，净利润人民币1,171.42万元；截至2018年3月31日，净资产人民币2,413.36万元。（注：财务数据按2018年3月31日港币对人民币汇率中间价折算）
（四）关联关系截至本公告披露日, 公司的实际控制人杨震华先生持有Young & Young100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定, Young & Young为公司的关联方。
截至本公告披露日，不存在控股股东、实际控制人或其关联人占用公司资金的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。
三、标的公司基本情况（一）PDAL基本情况PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED系一家于2002年2月28日在BVI注册成立,并根据香港公司条例于2003年5月22日在香港登记的公司。
公司于2017年1月3日公告了新文化香港与Young & Young共同投资PDAL，具
体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-007）。2017年3月1日，公司披露了《关于对外投资进展情况暨PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED完成股权过户手续的公告》（公告编号：2017-023）。
（二）本次交易前后PDAL股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次股权投资前 | 本次股权投资后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 周星驰 | 49 | 49 | 49 | 49 |
| 2 | 新文化香港 | 40 | 40 | 45 | 45 |
| 3 | Young & Young | 11 | 11 | 6 | 6 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
（三）PDAL主营业务情况PDAL于2002年成立，在影视剧项目艺术性、商业性、剧本质量及制作等方面具备丰富的经验。主要业营包括：影视内容投资、故事创作、电影制作/发行/版权买卖、电视剧制作/发行/版权买卖及知识产权等相关专业服务。
（四）PDAL主要财务数据标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 2018年6月30日 （未经审计） | 2017年12 月31日 （经审阅） |
| 资产总额 | 350,808,134.77 | 367,223,109.98 |
| 应收款项 | 267,237,105.17 | 221,983,424.22 |
| 负债总额 | 25,013,117.78 | 244,244,376.44 |
| 所有者权益 | 325,795,016.99 | 122,978,733.54 |
| 利润表项目 | 2018年1-6月份 （未经审计） | 2017年度 （经审阅） |
| 营业收入 | 104,189,068.76 | 210,325,215.73 |
| 营业利润 | 101,875,578.75 | 236,325,724.67 |
| 净利润 | 101,875,578.75 | 228,561,070.13 |
注：本表中数据按2017年12月31日及2018年6月30日港币对人民币汇率中间价折算。
（五）标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（六）资金来源本次股权投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。
四、交易的定价政策和定价依据本次交易定价是在综合考虑了标的公司的未来发展、行业地位以及业务协同等因素的基础上, 经双方协商，采用前次PDAL估值人民币26亿元及中国人民银行同期人民币贷款基准利率，最终确定本次股权转让的交易价格为1.38亿元人民币。
本次交易定价合理、公允，交易事项对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容（一）股权转让及其对价转让方同意向受让方转让其持有的PDAL11股普通股当中的 5股普通股 (占PDAL已发行股本的5%), 受让方同意从转让方处购买该标的股权(该等股权转让以下简称“本次股权转让”), 标的股权所附带的所有权利义务亦随之转让。
双方同意, 采用前次PDAL估值人民币26亿元及中国人民银行同期人民币贷款基准利率，确定本次股权转让的交易价格为1.38亿元人民币(以下简称“股权转让对价”)。受让方于本协议生效后15个工作日内或双方书面同意的其他日期将等值于股权转让对价人民币金额的港币（按照本协议签署日当日汇率计算）一次性汇入转让方指定账户。
双方同意, 于本协议签署之日起15个工作日内或双方书面同意的其他日期,应办理完毕将转让方持有的PDAL5股普通股过户至受让方名下的登记手续(该等登记完成之日为“股权转让完成日”), 双方应充分配合。
（二）协议的成立及生效条件本协议自双方签署之日起成立，并自新文化董事会审议通过本协议之日起生效。
（三）违约责任
本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任, 即构成违约行为。
如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均同时违约, 违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次股权投资的目的及影响公司自2017年1月投资PDAL以来，经过近两年的业务合作，双方已经在电影项目的投资出品及影视内容孵化方面展现出良好的协同效应，并建立了紧密的合作体系。
公司在投资初期即高度认可周星驰先生坚持打造精品电影的创作理念。周星驰先生作品有较强的生命力和市场号召力，为公司带来了稳定的收益。电影《美人鱼》成为中国影史首部票房破30亿的国产电影，获得2016年度中国电影的票房冠军。以投资为纽带，双方奠定了良好的合作基础。2018年6月，公司参与投资的电影《美人鱼2》已经拍摄完毕，计划于2019年上映。
本次新文化香港继续投资PDAL，旨在加强公司与PDAL及周星驰先生本人及其团队之间的协同效应，增加公司相关影视内容项目的收益权。根据新文化香港与PDAL原股东签订的《股权转让协议》，PDAL原股东承诺PDAL2016-2019财政年度实现净利润人民币10.4亿元。截至目前，PDAL已如期完成2016-2017财政年度承诺利润；2018-2019财政年，PDAL预计将实现不低于人民币6.49亿元的净利润。此次股权投资增厚了公司业绩，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。同时公司利用PDAL的平台，获得更多优秀电影项目的投资机会，未来将有多部顶级电影项目可期。
（二）本次股权投资存在的风险受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等因素影响，标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性。
公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来公司将密切关注标的公司业务发展状况，做好风险防范和应对，保护上市公司及中小股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司、新文化香港与Young & Young未发生任何关联交易行为。
八、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事事前认可意见独立董事就拟提交公司第三届董事会第二十次会议审议的全资子公司对外投资暨关联交易事项的相关文件进行了认真了解和核查，进行了事前认可并发表如下意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通, 我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料, 我们认为本次关联交易事项符合公司发展战略,有利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述, 我们同意将全资子公司 对外投资暨关联交易事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见1）公司综合考虑了标的公司的未来发展、行业地位以及业务协同等因素, 并经交易各方协商最终确定标的公司的整体估值, 交易定价公允、合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2）公司本次股权投资事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 在提交董事会审议前已获得我们事前认可, 且董事会对本次关联交易表决时, 关联董事回避表决。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3）本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响, 不存在损害中小股东利益的情形, 不会对公司的经营造成不利影响。本次股权投资符合公司发展战略,有利于公司的可持续发展, 符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意新文化香港与Young & Young签署的《新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation关于PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》,同意公司董事会对本次股权投资事项的总体安排。
九、备查文件1、《新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》；
2、第三届董事会第二十次会议决议；
3、第三届监事会第十四次会议决议；
4、独立董事事前认可及独立意见；
5、标的公司的财务报表。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一八年九月十九日